Период обучения и адаптации в сфере слияний и поглощений

Когда происходит передача права собственности на платформу онлайн-игр, букмекерскую контору или партнерскую сеть, начинается настоящая проверка ценности сделки. Плохо спланированная передача может снизить размер выплат по результатам деятельности, привести к дефолту продавца по векселям или даже к закрытию предприятия. Структурированная, подлежащая исполнению программа обучения и перехода, напротив, защищает обе стороны и вселяет уверенность в регулирующие органы, платежные системы и игроков. Приведенные ниже соображения основаны на десятилетнем опыте консультирования операторов и поставщиков игровых услуг по вопросам интеграции после закрытия сделки, а также на более широком спектре исследований в области услуг по переходу.

Почему период обучения важен в сделках в игровой индустрии

В регулируемой игровой индустрии сбои в работе усиливаются: один день несоблюдения лицензионных требований или сбой в работе платежного шлюза могут привести к многомиллионным убыткам в виде упущенной выгоды и ущербу для бренда, который распространяется на все юрисдикции. Поэтому период обучения выступает в качестве страхового полиса. Он передает как «накопленные знания» — конфигурацию генераторов случайных чисел, пороговые значения правил предотвращения мошенничества, логику партнерских уровней, — так и более нематериальные активы, такие как скрипты для VIP-хостов и история взаимоотношений с регулирующими органами. В случаях, когда используется финансирование продавцом или условное вознаграждение, операционный успех покупателя буквально отражается на балансе продавца.

Предзаключительная согласованность

Прежде чем поступить средства, покупатель и продавец должны встретиться (удалённо, если речь идёт о трансграничной сделке), чтобы согласовать, кто будет управлять консолью с первого дня и как долго продавец будет оставаться на связи. Несогласованность на этом этапе порождает классическую историю ужасов: покупатель сохраняет свою должность технического директора, полагая, что поставщик будет «присматривать» за платформой, только чтобы обнаружить, что продавец уже на пляже. Повестка дня, которая чётко определяет оперативное управление, объём обучения и доступность после обучения, сохраняет добрые отношения и предотвращает срыв ключевых показателей эффективности.

Рабочий шаблон

Таблица 1 – Основные элементы плана обучения персонала после закрытия сделки для компании, занимающейся онлайн-играми.

Составление письменного плана

В ходе комплексной проверки продавец должен начать составлять постоянно обновляемый документ, в котором будут перечислены все панели управления, договоры с поставщиками и график подачи нормативной отчетности. Затем покупатель дорабатывает его, превращая в подписанный график обучения, прилагаемый к окончательному соглашению о покупке (DPA). Этот график должен:

• укажите количество дней работы в офисе и удаленно;

• регистрировать этапы, которые приводят к поэтапным выплатам или удержаниям;

• Выделите блок консультационных часов для решения разовых вопросов, оплата за которые будет производиться по согласованной ставке после завершения включенного в программу обучения.

Документ подтверждает факт проведения обучения, что исключает возможность последующих заявлений о «недостаточной передаче информации», которые могли бы затормозить погашение векселя продавцом.

Сколько времени достаточно?

Для готового к использованию казино под собственной торговой маркой обычно достаточно двух-четырех недель. Для букмекерской конторы, работающей на нескольких рынках, с собственной логикой формирования коэффициентов и настраиваемым интерфейсом, может потребоваться шесть месяцев теневого управления, с последующим переходом к ежемесячным проверкам. Общее правило заключается в том, чтобы соотносить продолжительность с операционной сложностью и географией лицензирования: чем больше юрисдикций и платежных коридоров, тем дольше резервный период.

Начало обучения — стоит ли рисковать?

Иногда покупатели запрашивают доступ к внутренним системам до закрытия сделки. В 90% случаев эти эксперименты заканчиваются отказом от сделки, пересмотром условий или полным её срывом. Продавец раскрывает данные клиентов, нереализованные сделки и моральный дух персонала, получая при этом незначительную стратегическую выгоду. Если обучение перед закрытием сделки неизбежно, следует снизить риск с помощью (i) невозвратной платы за обучение, (ii) строгих соглашений о неразглашении, соглашений о неконкуренции и запрете на переманивание клиентов, и (iii) разделения юридического закрытия сделки и передачи владения для сохранения рычагов влияния.

Дополнительные практические аспекты

Четкое разграничение ролей предотвращает ситуацию, когда продавец рассматривается как бесплатная рабочая сила. Обучение означает передачу знаний, а не сменную работу. Не менее важен и заверенный подписью сертификат о завершении работ; без него нарушения могут маскироваться под «споры об обучении», что может привести к судебным разбирательствам и претензиям по депонированию средств.

Преимущества и недостатки расширенной программы обучения

Плюсы

• Снижает риск нарушения нормативных требований;
• Обеспечивает бесперебойную работу платформы и доверие игроков;
• Упрощает получение выплат по результатам деятельности и взыскание задолженности по векселям продавца;
• Ускоряет получение синергетического эффекта — по данным PwC, при раннем планировании выхода из TSA стоимость компании возрастает на 5-7%.

Минусы

• Затраты: часы консультаций и задержка с полным контролем;
• Усталость продавца — владелец недвижимости, владевший ею ранее, может сопротивляться изменениям, инициированным покупателем;
• Возможный конфликт культур на глазах у сотрудников;
• Расширение доступа к конфиденциальной интеллектуальной собственности в случае отказа покупателя.

Часто задаваемые вопросы

В 1. Сколько стоит стандартный пакет обучения в сфере iGaming?

А: В Европе продавцы обычно включают в основную цену 80–120 человеко-часов. Дополнительная поддержка стоит от 150 до 300 евро в час в зависимости от квалификации.

Вопрос 2. Может ли обучение проводиться полностью дистанционно?

А: Да, при условии, что демонстрация экрана охватывает внутренние системы и совещания с регулирующими органами допускают видеозвонки, но физическое присутствие в первый день все же рекомендуется для того, чтобы успокоить ключевых сотрудников.

Вопрос 3. Кто оплачивает проезд и проживание во время очных сессий?

А: Рыночная норма перекладывает эти издержки на покупателя, который заинтересован в их минимизации.

Вопрос 4. Требуется ли для проведения обучения одобрение регулирующего органа?

А: Большинство европейских регулирующих органов не утверждают планы обучения автоматически, но ожидают подтверждения компетентности ключевых должностных лиц; держите документы, подтверждающие компетентность, наготове для проверки.

Вопрос 5. Что делать, если покупателю понадобится помощь через шесть месяцев?

А: В первоначальном соглашении об отсрочке судебного преследования должно быть предусмотрено право на дополнительную помощь, заранее оговоренное в цене, чтобы избежать пересмотра условий.

Заключительные мысли

Тщательно продуманный, закрепленный в контракте период обучения и адаптации преобразует логику сделки в реальную операционную практику. В индустрии онлайн-игр, где бесперебойная работа, соответствие нормативным требованиям и целостность платежей имеют первостепенное значение, инвестиции в тщательную передачу дел незначительны по сравнению со стоимостью неудач после закрытия сделки. Рассматривайте план как постоянно обновляемое приложение к договору купли-продажи, тщательно отслеживайте его выполнение, и шансы на успех после завершения сделки значительно снизятся — для обеих сторон.

Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow