Прибыль — это договорный инструмент, в котором часть покупной цены компании зависит от ее будущих результатов, достижения определенных этапов или того и другого. Структура прибыли варьируется в зависимости от размера и характера бизнеса, ожиданий сторон, участия продавца после приобретения и того, как приобретенный бизнес будет интегрироваться с деятельностью покупателя.
Ввиду своей сложности и возможности возникновения споров, механизмы выплаты вознаграждения требуют тщательного рассмотрения. Консультанты по правовым, финансовым, налоговым и бухгалтерским вопросам должны быть привлечены на раннем этапе, а согласованные условия должны быть четко указаны в контракте.
Зачем использовать заработок
Заработки обычно используются для преодоления разрыва в ценовых ожиданиях между продавцом и покупателем. Они также могут гарантировать, что продавец остается вовлеченным в бизнес в течение определенного периода, помогая в передаче знаний, обеспечении плавного перехода и сохранении ключевого персонала. Они позволяют продавцам извлечь выгоду из будущего успеха компании, позволяя покупателям связать часть цены к фактической производительности. Тем не менее, они представляют проблемы, особенно при определении суммы заработка и балансировании интересов продавца с помощью бизнес-стратегий покупателя.
Получение прибыли особенно полезно во времена рыночной неопределенности, когда оценка бизнеса более сложна, а риски и возможности труднее оценить, что затрудняет согласование различных взглядов покупателя и продавца.
Определение суммы прибыли
Прибыль обычно привязана к финансовым показателям, таким как выручка, EBITDA , валовая прибыль или чистая прибыль за определенный период. Чтобы избежать споров, крайне важно, чтобы все параметры были четко определены — с использованием формул, предварительных отчетов или примеров расчетов — и чтобы был согласован механизм разрешения споров, например, привлечение независимого эксперта. Также могут использоваться нефинансовые цели, такие как получение одобрения регулирующих органов, запуск продукта или удержание ключевых сотрудников.
Период отработки
Период отработкиОбычно получение прибыли длится от 1 до 3 лет после приобретения, хотя его продолжительность зависит от целей сторон, терпимости к риску и характера показателей прибыли. Такие факторы, как необходимость постоянного участия продавца, также могут влиять на продолжительность периода получения прибыли.
Механизмы защиты
Продавцы часто ищут защиту, чтобы обеспечить их доходы, такие как ограничения на то, как покупатель может управлять приобретенным бизнесом. И наоборот, покупатели хотят свободы интегрировать бизнес в свою деятельность. Достижение баланса между защитой доходов продавца и разрешением гибкости эксплуатации покупателя имеет решающее значение. Предварительно согласованный бизнес-план может быть использован в качестве гарантии, с отъездом, требующим взаимного согласия. Кроме того, конкурентные проблемы должны быть приняты во внимание при установлении этих ограничений.
Если продавец остается в компании после приобретения, стороны должны договориться о том, лишается ли продавец прибыли в определенных ситуациях, например, при увольнении из-за неправомерного поведения (часто называемого оговоркой о «плохом выходе»). Эти положения являются спорными и усложняют договоренность.
Налоговые соображения
Получение прибыли может повлечь за собой налоговые последствия, поэтому важно учитывать их с самого начала. Для продавцов, участвующих в работе компании после продажи в качестве сотрудников или директоров, существует риск того, что налоговый орган может рассматривать прибыль как доход в виде заработной платы, а не как прирост капитала, что приведет к более высоким налогам.
Оговорка против смущения
Продавцы могут запросить оговорку о борьбе с анти-эмбарессой, которая гарантирует выплату доходов, даже если покупатель продает компанию третьей стороне в течение периода заработной платы. Это защищает продавца от продажи бизнеса по недооцененной цене и предотвращает переговоры с новым покупателем по сравнению с условиями заработной платы.
Безопасность
Для защиты выплат, особенно когда покупатель использует механизм приобретения, могут быть установлены механизмы безопасности, такие как счета условного депонирования или гарантии. Кроме того, покупатель может потребовать права зачесть любые претензии к продавцу в счет суммы выигрыша, чтобы защититься от потенциальных убытков.
