Пропустить основной контент

Как работает процесс продажи (под руководством брокера)

  1. Взаимодействие и конфиденциальность

    • Вы поручаете брокеру изучить возможность продажи.

    • Брокер заключает взаимное соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (NDA) , чтобы вы могли безопасно раскрывать конфиденциальные данные (финансовые показатели, трафик, ключевые показатели эффективности игроков, условия поставщика услуг, политика противодействия отмыванию денег и наркоторговле). На этом этапе заключение NDA является стандартной процедурой.

  2. Первоначальный сбор информации и краткий обзор/проспект эмиссии

    • После подписания соглашения о неразглашении информации вы заполняете структурированную анкету-проспект (адаптированную под вашу модель; вопросы, не относящиеся к вашей модели, можно пропустить).

    • Брокер проводит ознакомительный звонок (Zoom/Meet), чтобы понять факторы, определяющие стоимость, и обоснование продажи (например, перераспределение капитала, изменение нормативных требований, выход партнера из бизнеса). Четкое обоснование повышает доверие покупателя.

  3. Подготовка виртуальной комнаты данных (последние 12–36 месяцев)

    • Предоставляйте данные о трафике и доходах по продуктам/географическим регионам/поставщикам, выписки по продавцам, отчеты по игровым серверам, когорты CRM, возвраты платежей, бонусы, показатели KYC/AML, меры реагирования на инциденты и контракты с платформами/поставщиками.

    • Укажите статус лицензии и связанные со сменой контроля (они часто требуют одобрения регулирующего органа). Например, MGA требует подачи документов при соответствующих изменениях в структуре акционерного капитала; аналогичные правила действуют и в других ведущих юрисдикциях.

  4. Оценка брокером стоимости и вывод на рынок

    • Брокер анализирует SEO/бренд, платежную систему, мобильность платформы, соответствие нормативным требованиям и финансовые показатели для формирования стоимости и стратегии ценообразования.

    • Вы утверждаете запрашиваемую цену и рекомендации по структуре сделки ( оплата наличными при закрытии сделки или финансирование продавцом/дополнительные выплаты в зависимости от результатов деятельности). В качестве ориентиров для онлайн-бизнеса часто используются показатели прибыльности и риска; выбор структуры сделки определяется оттоком клиентов, регуляторными рисками и рисками концентрации.

  5. Целевая аудитория и квалификация покупателей

    • Брокер конфиденциально представляет данную возможность проверенным стратегическим покупателям и фондам.

    • Заинтересованные стороны подписывают соглашение о неразглашении и предоставляют подтверждение наличия средств, прежде чем получить доступ ко всей виртуальной комнате данных. (Фильтрация необходима; только небольшая часть участников действительно принимает решения.)

  6. Обсуждения с руководством и вопросы-ответы

    • Проведение структурированных звонков с покупателями, охватывающих технологический стек, пути лицензирования, географические регионы, риски, связанные с платежными системами, регулятивные риски и противодействие отмыванию денег, а также варианты миграции.

    • Ожидается подробный анализ позиции Кюрасао/MGA/Кахнаваке и текущих реформ (например, Кюрасао LOK на лицензии B2C/B2B и ужесточение контроля за соблюдением законодательства).

  7. Предварительные предложения → Письмо о намерениях

    • Покупатели подают заявки на заинтересованность ; вы составляете короткий список для обсуждения ключевых моментов (цена, структура сделки, депонирование средств, поддержка в переходный период, эксклюзивность).

    • Предпочтительный участник торгов направляет письмо о намерениях с указанием эксклюзивных прав и графика проведения комплексной проверки.

  8. Подтверждающая комплексная проверка

    • Юридические вопросы: корпоративное право, интеллектуальная собственность, договоры, партнерские соглашения, согласия на смену контроля, защита данных (GDPR) и уведомления/согласования регулирующих органов.

    • Регулирование/противодействие отмыванию денег: соответствие требованиям, политика, процедуры и отчетность (например, отраслевые рекомендации Мальты по противодействию отмыванию денег); в некоторых юрисдикциях требуется предварительное одобрение перед закрытием сделки.

    • Финансовые/налоговые вопросы: признание выручки (премиальные затраты, комиссионные сборы PSP), обязательства и возврат средств.

    • Технические/операционные аспекты: переносимость платформы, ограничения на исходный код/лицензирование, назначение контента/поставщиков.

  9. Окончательные документы

    • Соглашение о приобретении активов или акций (APA/SPA), составленное юристами покупателя/продавца, отражающее условия регулирующих органов, корректировку цен, механизмы выплаты вознаграждения в зависимости от результатов деятельности, соглашение о неконкуренции и услуги по переходному периоду.

    • Закрытие сделки часто зависит от одобрения регулирующих органов (например, от изменения доли акционеров, соответствующих условиям соглашения с управляющей компанией).

  10. Управление денежными потоками, депонирование и передача средств

  • Покупатель переводит средства на эскроу-счет в соответствии с графиком, указанным в договоре купли-продажи акций/договоре поручительства.

  • Условия предоставления доступа: домен/DNS, учетные данные платформы, CRM/экспортируемые данные (где это разрешено законом), уведомления поставщика, передача PSP, суб-идентификаторы партнеров, аналитика и код/IP (если включены).

  • Миграция и поддержка после завершения сделки осуществляются в соответствии с согласованным планом перехода.

Ключевая проверка соответствия нормативным требованиям (по юрисдикциям)

  • Мальта (MGA): Изменение доли/контроля в акционерном капитале требует уведомления и одобрения; ожидайте, что документация и сроки будут указаны в соглашении о купле-продаже акций.

  • Кюрасао: Продолжающиеся LOK модернизируют режим (лицензирование B2C/B2B, централизованное управление корпоративным правом, более строгий контроль). Устаревшие сублицензии и переходные процессы влияют на структуру и сроки сделок.

  • Канаваке: Поправки к нормативным актам и акцент на правилах электронных игр; изменения в контроле/владении должны соответствовать требованиям Комиссии.

  • Капитализация и соответствие требованиям: Ожидайте минимальных требований к капиталу и соответствия требованиям, предъявляемых ведущими режимами ЕС (например, требования к капиталу управляющих агентств в зависимости от типа лицензии).

Таблица готовности сделки (что спрашивают покупатели и к чему нужно подготовиться)

Рабочая группа Ориентация на покупателя Что подготовить Владелец Когда
Лицензирование и регулирование Траектория смены управления, сроки, предварительные условия Сертификаты лицензий, переписка с регулирующими органами, об изменении структуры MGA , организационная схема соответствия. Правовые вопросы/Соблюдение нормативных требований Предрыночные торги
AML/RG Процедуры и доказательства их эффективности Политика противодействия отмыванию денег, образцы EDD, журналы SAR (засекречены), журналы вмешательств RG, записи об обучении Согласие Предрыночные торги
Финансовые показатели Реальная прибыльность, денежный поток, обязательства Отчет о прибылях и убытках (36 млн.), когорты ежемесячного и чистого дохода, комиссионные сборы PSP, таблицы бонусов/компенсаций, налоговая отчетность, график погашения задолженности Финансы Предрыночные торги
Технологии и платформы Переносимость, IP-адрес, ограничения платформы/провайдеров Договор на использование платформы (переуступка/расторжение), список владельцев кода, документация по API, история инцидентов Технический директор/Операционный директор Предрыночные торги
Контент/Поставщики Права на игру/контент и распределение доходов Соглашения с поставщиками, графики распределения доходов, сроки уведомления, эксклюзивные права Юридические Предрыночные торги
Трафик и SEO Устойчивость спроса Экспорт данных из GSC/GA, аудит обратных ссылок, ключевые слова, журнал отклоненных ссылок, история санкций Маркетинг/SEO Предрыночные торги
PSP и мошенничество Стабильность платежей Список эквайеров, обновляемые резервы, ключевые показатели эффективности по борьбе с мошенничеством/возвратом платежей Финансы/Риск Предрыночные торги
Данные и конфиденциальность GDPR и переносимость данных RoPA, DPA с поставщиками, журналы согласия, политики удаления ДПО Предрыночные торги
HR/Ключевые сотрудники Риск непрерывности Карта ключевых сотрудников, удержание персонала/соглашения об оказании услуг, распределение интеллектуальной собственности между подрядчиками Отдел кадров/Юридический отдел этап LOI

Источники информации о мерах по обеспечению соответствия требованиям и действиях регулирующих органов включают в себя рекомендации MGA по изменениям в структуре собственности и процедурам противодействия отмыванию денег, обновления информации о реформе LOK на Кюрасао и обновления информации о регулировании в Канаве.

Практические заметки по структуре

  • Сделки с активами против сделок с акциями: Сделки с активами позволяют избежать существующих обязательств, но могут потребовать получения новых лицензий или согласований; сделки с акциями сохраняют действующие лицензии/договоры на предоставление услуг, но инициируют при смене контроля . (Вопрос целесообразности определяется юрисдикцией.)

  • Выплаты по результатам деятельности и финансирование продавцом: распространенная практика в случаях, когда возникают вопросы соответствия нормативным требованиям или устойчивости когорты игроков — привязка траншей к чистой выручке от игорного бизнеса (NGR) или EBITDA, а также четкое определение стоимости бонусов, убытков от мошенничества и комиссий платежных систем.

  • Депонирование и CP: Выпуск привязан к одобрению регулирующих органов, согласию поставщика услуг и завершению технической миграции.

Часто задаваемые вопросы

1) Могу ли я передать свою лицензию покупателю?
Не совсем. В большинстве ведущих юрисдикций лицензия не «передается»; вы заключаете сделку купли-продажи акций (смена собственника), или покупатель должен получить собственную лицензию . Регуляторы, такие как MGA, требуют подачи документов/получения одобрения для соответствующих изменений в составе акционерного капитала; аналогичный контроль существует в Канаваке и в рамках режима LOK на Кюрасао. Составьте условия вашего соглашения о купле-продаже акций соответствующим образом.

2) Сколько времени занимает процесс?
Обычно от 8 до 20 недель с момента получения разрешения до закрытия сделки, что в основном зависит от проверки покупателем и одобрения регулирующих органов/поставщиков услуг. Сложные миграции или работа в нескольких регионах увеличивают этот срок. (Рекомендации по срокам соответствуют стандартным рабочим процессам слияний и поглощений в сфере iGaming.)

3) Нужно ли мне раскрывать материалы по противодействию отмыванию денег/правовым методам борьбы с отмыванием денег?
Да — серьезные покупатели и их юристы изучат политику противодействия отмыванию денег, доказательства мониторинга и журналы обучения (отраслевые рекомендации Мальты по противодействию отмыванию денег являются хорошим ориентиром для оценки ожидаемой глубины анализа).

4) Что чаще всего срывает сделки?
Скрытые проблемы с соблюдением нормативных требований, контракты с поставщиками услуг/провайдерами платежных услуг, препятствующие передаче прав , неясность в отношении прав собственности на интеллектуальную собственность и ненадежные финансовые показатели (учет обязательств по бонусам, резервы провайдеров платежных услуг). Ранняя подготовка виртуальной комнаты данных предотвращает снижение стоимости.

5) У нас есть лицензия на Кюрасао — чего нам ожидать?
Реформы LOK преобразуют систему лицензирования в B2C/B2B с более строгим соблюдением требований. Ожидайте, что покупатели будут тщательно изучать ваш план перехода, точки взаимодействия с CGA и риски, связанные со сроками. Учтите это в условиях письма о намерениях/договора о купле-продаже.

6) Нужен ли мне юрист с самого начала?
Да — привлеките юриста, обладающего опытом в области регулирования игорного бизнеса, чтобы составить план действий по смене контроля и подготовить соглашение о купле-продаже акций (SPA/APA) с учетом предварительных условий , защиты данных и механизмов выплаты вознаграждения в зависимости от результатов деятельности. (Ваш брокер координирует рабочие процессы.)