Основные характеристики письма о намерениях
LOI - это важный документ в слияниях и поглощениях (M & A), действуя в качестве дорожной карты для сделки. Несмотря на то, что в большинстве аспектов он не связывает, это включает в себя положения, которые могут значительно повлиять на переговоры.
1. Несвязывающая природа
Большинство терминов LOI не являются связывающими, что означает, что они не требуют юридической точки зрения, сторонники выполнения транзакции. соглашения о безобетии, часто являются обязательными.
2. Моральное обязательство
Несмотря на то, что LOI не подлежит юридическому исполнению, создает моральную приверженность между сторонами. Некоторые покупатели могут использовать это, чтобы договориться о более выгодных условиях позже.
3. Предварительное соглашение
LOI служит предшественником окончательного соглашения о покупке , что позволяет обеим сторонам начать должную осмотрительность, избегая преждевременного составления полного контракта.
4. Переговорная структура
LOI устанавливает основные сделки . Любые неопределенные условия в LOI, вероятно, будут структурироваться в пользу покупателя при составлении соглашения о покупке.
5. Пункт об эксклюзивности
Большинство LOIS включает в себя период эксклюзивности, не давая продавцу взаимодействовать с другими потенциальными покупателями . Хотя это помогает покупателям, это ослабляет переговоры продавца.
6. Ограниченная информация и непредвиденная общеизму
Покупатели обычно имеют минимальную информацию перед подписанием LOI. Осущественная проверка может выявить проблемы, которые приводят к пересмотру или отмене.
7. Импульс в переговорах
Подписание LOI создает импульс сделки, позволяя сторонам выявлять и решать потенциальные проблемы, прежде чем совершать значительное время и ресурсы.
Общие проблемы и решения LOI
| Проблема | Решение |
|---|---|
| Условия часто становятся менее благоприятными после LOI. | Определите ключевые термины заранее для поддержания рычага. |
| Неопределенные условия приносят пользу покупателю. | Обеспечить ясность всех основных условий сделки в LOI. |
| Длительные периоды эксклюзивности ослабевают позицию продавца. | Ограничьте продолжительность эксклюзивности и установите требования к вехам. |
| LOI уменьшает рычаги продавца. | Потратьте время, чтобы договориться о LOI , затем быстро перейдите после подписания. |
| Проблемы, обнаруженные в результате воздействия и терминов. | Будьте готовы к комплексной документации. |
Обязательное и не связывающие положения
Большинство LOI структурированы, чтобы не связывать, за исключением определенных критических положений:
Обязательные положения:
- Эксклюзивность
- Конфиденциальность
- Доступ к надлежащей проверке покупателя
- Эрнес -денежный депозит (если применимо)
- Распределение расходов
Не связывающие положения:
- Цена покупки и условия оплаты
- Аспирация и ответственность
- Структура транзакции ( продажа активов против продажи акций)
- Постоянная роль и компенсация Продавца
В то время как суды, как правило, поддерживают несвязывающий характер LOIS, они могут выполнять определенные обязательства, если стороны демонстрируют намерение быть связанным или если переговоры происходят недобросовестными.
Ключевые элементы LOI
1. Идентификация сторон
LOI должен начать с четкого определения сторон, участвующих в транзакции. Это включает в себя полные законные названия покупателя и продавца, а также соответствующие данные компании, такие как регистрационные номера, адреса и контактная информация. Ясность на этом этапе предотвращает любые недоразумения в отношении организаций, связанных с сделкой.
2. Описание транзакции
LOI должен указать природу транзакции. В случае бизнеса Igaming это может включать продажу всей платформы онлайн -казино, партнерского веб -сайта, программного обеспечения или других цифровых активов. Описание должно также уточнить, является ли транзакция покупкой активов (где передаются конкретные активы) или покупка акций (при переводе владения всей компанией).
3. Цена покупки и структура оплаты
Одним из наиболее важных разделов LOI является покупная цена и то, как она будет оплачена. Документ должен наметить:
- Общая цена покупки или оценка бизнеса .
- Условия оплаты, такие как единовременные выплаты, платежи в рассрочку или доходы в зависимости от будущей производительности.
- Будет ли оплата будет произведена наличными , акциями, криптовалютой или комбинацией.
- Любые условия, которые могут повлиять на окончательную цену покупки, такие как показатели производительности или корректировки после закрытия
4. Процесс должной осмотрительности
Осуществление является неотъемлемой частью любой сделки с M & A, позволяющей покупателю тщательно расследовать бизнес, прежде чем завершить транзакцию. LOI должен указать:
- Охват должной осмотрительности, включая финансовые , юридические, технические и операционные аспекты.
- График для завершения должной осмотрительности .
- Тип информации, которую продавец должен предоставить, такую как финансовая отчетность , данные о трафике (для онлайн -предприятий), базы данных клиентов и записи о соблюдении нормативных требований.
- Любой доступ к покупателю будет предназначен для сотрудников компании, ключевых заинтересованных сторон и сторонних поставщиков.
5. Конфиденциальность и эксклюзивность
Чтобы защитить конфиденциальную деловую информацию, Лоис часто включает в себя положения о конфиденциальности, которые не позволяют любой из сторон раскрывать подробности о переговорах или обсуждаемом бизнесе. Кроме того, может быть включена пункт об исключительности (также известный как пункт о «нетлокопах»), что запрещает продавцу вести переговоры с другими потенциальными покупателями на указанный период.
6. Условия закрытия
Условия закрытия определяют предпосылки, которые должны быть выполнены до завершения транзакции. Они могут включать в себя:
- Одобрения регулирующих органов (например, лицензии на азартные игры для предприятий IGAMING ).
- Завершение должной осмотрительности до удовлетворения покупателя.
- Отсутствие материальных неблагоприятных изменений в бизнесе.
- Соглашение о трудовых договорах или сохранении ключевого персонала.
7. Обязательства по переходу и после закрытия
Чтобы обеспечить непрерывность бизнеса, LOI должен определить любые обязательства после закрытия. Это может включать в себя:
- продавца в переходном периоде , такая как обучение или оперативная поддержка на указанный период.
- Соглашения о неконкурентных и неполитируемых соглашениях, чтобы не допустить, чтобы продавец не конкурировал с покупателем или браконьерства после продажи.
- удержания сотрудников и останется ли ключевой персонал в бизнесе под новым владением.
8. Переплет против не связывающих положений
Большинство LOI не связывают, что означает, что они служат рамки, а не юридически подлежащим исполнению договору. Однако некоторые положения могут быть обязательными, например:
- Конфиденциальность положения.
- Исключительные соглашения.
- Распределение расходов (кто оплачивает затраты на юридическую и должную осмотрительность ).
- Управляющий законодательство и юрисдикция в случае споров.
9. Сроки и следующие шаги
Наконец, LOI должен обеспечить временную шкалу для продвижения вперед с сделкой, включая ключевые сроки подписания окончательных соглашений, завершение должной осмотрительности и закрытие транзакции. Это гарантирует, что обе стороны остаются выровненными и приверженными достижению окончательной сделки.
Заключение
Хорошо структурированный LOI имеет важное значение для любой транзакции слияний и поглощений, особенно в IGAMING , где регулирующие и эксплуатационные сложности могут повлиять на сделки. Четко определяя ключевые условия, ожидания и условия, LOI помогает предотвратить недоразумения и зала закладывает почву для успешного приобретения. Несмотря на то, что в большинстве случаев LOI не является юридически обязательным, предоставляет как покупателям, так и продавцам, и четкую дорожную карту для переговоров , в конечном итоге способствуя более гладкому процессу транзакции.