Процесс покупки или продажи интернет-бизнеса может быть трудным, поэтому крайне важно иметь соответствующие юридические документы для защиты интересов каждой стороны.
При покупке или продаже онлайн-бизнеса одним из наиболее важных юридических документов, с которым вы столкнетесь, является соглашение о неразглашении информации (NDA) (также известное как соглашение о конфиденциальности).
В этом письме поясняется:
- Что такое соглашение о неразглашении; чем оно отличается от соглашения о конфиденциальности; что представляет собой секретную информацию; какие термины обычно встречаются в соглашениях о неразглашении; что происходит, когда соглашение о неразглашении нарушается; и то, как соглашение о неразглашении защищает покупателей и продавцов, — это лишь некоторые из затронутых тем.
К тому времени, как вы закончите читать эту статью, вы будете знать достаточно много о том, что такое соглашения о неразглашении и как они работают.
Что такое NDA (или соглашение о конфиденциальности)?
Соглашение о конфиденциальности, иногда называемое NDA, представляет собой юридический инструмент, который используется, когда две или более стороны хотят обменяться «конфиденциальной информацией».
Соответствующим образом составленное соглашение о неразглашении информации (NDA) будет:
- защищать личную информацию лица или организации, предоставляющей ее; запретить получателю передавать его третьим лицам или использовать в целях, отличных от указанных в соглашении; и указать юридические последствия нарушения условий соглашения, а также средства правовой защиты, которые могут быть доступны потерпевшей стороне.
Хотя вы можете найти шаблон соглашения о неразглашении в Интернете и составить его самостоятельно, у этого метода есть недостатки. Обычно рекомендуется поручить составление соглашения квалифицированному юристу, знакомому с подготовкой и функционированием соглашения о неразглашении.
В чем разница между NDA и соглашением о конфиденциальности?
Соглашения о конфиденциальности и соглашения о неразглашении часто используются как синонимы.
На практике между ними нет большой разницы, кроме этикетки.
Целью соглашения о конфиденциальности и соглашения о неразглашении является предотвращение несанкционированного использования или раскрытия частной информации, передаваемой между двумя или более сторонами.
Контракт или соглашение может иметь любое имя или название, которое вы выберете с юридической точки зрения, но важнее всего содержание документа, а не его внешний вид или название.
Это означает, что вы должны убедиться, что условий соглашения достаточно для защиты ваших интересов, понимая их юридические последствия.
Учитывая это, отныне соглашения о неразглашении и соглашения о конфиденциальности будут называться в этой статье «Соглашения о неразглашении».
В чем разница между односторонним соглашением о неразглашении и взаимным соглашением о неразглашении?
Соглашение, известное как одностороннее соглашение о неразглашении (NDA) или «одностороннее» соглашение о неразглашении, используется, когда одна сторона передает конфиденциальную информацию другой стороне, а принимающая сторона не предоставляет никакой своей собственной информации.
Одностороннее соглашение о неразглашении часто используют:
- Продавцы в ходе процесса продажи бизнеса , раскрывая личную информацию потенциальным покупателям.
- При выборе новых сотрудников на должности, требующие доступа к личным данным, владельцы бизнеса должны помнить об этом.
- Стартапы, стремящиеся получить капитал от инвесторов или других внешних кредиторов.
И наоборот, взаимное соглашение о неразглашении, иногда называемое « двусторонним » соглашением о неразглашении, применяется, когда обе стороны планируют поделиться информацией друг с другом.
Вы можете использовать взаимное соглашение о неразглашении:
- Как компонент соглашения о совместном предприятии, в котором участники сотрудничают для достижения общей бизнес-цели.
- В сценарии, когда партнер или инвестор захочет приобрести миноритарную долю в бизнесе.
Убедитесь, что имеется соответствующее соглашение о неразглашении и что вы осведомлены о его работе. В противном случае вы можете непреднамеренно подписать соглашение о неразглашении, которое не обеспечивает вам никакой защиты, сохраняя при этом информацию другой стороны.
Что такое конфиденциальная информация?
Любая информация, которая передается «конфиденциально» между двумя сторонами и еще не известна общественности, считается конфиденциальной информацией.
Типичные категории частной информации включают в себя:
Конфиденциальные бизнес-данные:
- Финансовые записи
- Опыт и авторские технологии
- Конфиденциальные формулы или процессы
- Интеллектуальные активы
Личные данные:
- Личность и контактные данные
- Финансовые данные, такие как банковские данные или данные кредитной карты.
- Официальные идентификаторы, такие как удостоверения социального страхования или налоговые удостоверения.
- Конфиденциальные личные данные, такие как медицинские записи или биометрические данные.
Стартап Интел:
- Немного информации о молодом предприятии
- Подробности, касающиеся прототипа или минимально жизнеспособного продукта (MVP) для свежего продукта или инновации.
Крайне важно помнить, что многие из упомянутых выше категорий информации, кроме того, защищены законом.
Например, правила конфиденциальности и защиты данных, а также многочисленные национальные законы, защищающие права интеллектуальной собственности, обычно защищают управление личной информацией.
Вы можете определить « конфиденциальную информацию » по своему усмотрению при написании соглашения о неразглашении. Просто убедитесь, что любое определение, которое вы решите использовать, включает в себя все виды частной информации, которую вы хотите сохранить в тайне.
Каковы ключевые условия соглашения о неразглашении?
Хотя каждое соглашение о неразглашении уникально, в большинстве из них есть несколько стандартных фраз и положений.
Ниже приводится краткое изложение некоторых из этих важных терминов.
Определение конфиденциальной информации
Крайне важно правильно определить конфиденциальная информация
Если вы определяете личный материал слишком узко, вы рискуете непреднамеренно пропустить определенную информацию, которую в противном случае вы хотели бы защитить в соответствии с условиями NDA.
С другой стороны, неясность может возникнуть и в результате слишком широкого определения этого термина или его отсутствия вообще. В случае разногласий суд может постановить, что этот термин слишком расплывчатый, чтобы дать сторонам соглашения о неразглашении какие-либо гарантии.
В таких ситуациях суд будет иметь право по своему усмотрению интерпретировать соглашение о неразглашении, что может привести к неблагоприятному выводу.
Стоит потратить некоторое время на то, чтобы обдумать, какие данные вы хотите сохранить конфиденциальными, и убедиться, что ваше определение содержит достаточно деталей, чтобы охватить подобные вещи. После этого вы можете включить еще несколько общих тем, посвященных темам, которые вы, возможно, не рассматривали.
Срок действия соглашения о неразглашении
Стороны могут быть уверены в продолжительности своих обязательств по Соглашению о неразглашении, зная его срок или продолжительность.
Соглашения о неразглашении являются частными соглашениями, поэтому стороны могут выбрать любую продолжительность по своему усмотрению.
Стандартного « термина » соглашения о неразглашении не существует. Скорее, продолжительность соглашения о неразглашении будет определяться событиями, которые привели к необходимости заключения соглашения о неразглашении.
Например, если вы продаете интернет-компанию и потенциальные покупатели попросили предоставить вам копии финансовых отчетов вашей компании, желательно убедиться, что в процессе продажи эта информация хранится в тайне от ваших конкурентов и широкой публики.
Обычно обязательства по конфиденциальности NDA прекращаются после завершения продажи, но вы должны убедиться, что NDA действует в течение нескольких лет после ухода покупателя, чтобы ему было запрещено делиться вашей ценной деловой информацией, если он решит не продолжать сотрудничество с покупателем. покупка вашей компании после получения ее копий.
Хотя это и возможно, но не является стандартной практикой заключать бесконечный период действия соглашения о неразглашении (NDA), поскольку его будет очень сложно отслеживать и обеспечивать соблюдение. Это связано с тем, что в некоторых странах действуют «сроки исковой давности», которые устанавливают сроки и могут запрещать продавцу подавать в суд на третье лицо за нарушение соглашения о неразглашении.
Обязательства по конфиденциальности
В соглашении о неразглашении крайне важно четко обозначить права и обязанности каждой стороны.
В обязанности получателя(ов) конфиденциальных данных обычно входит:
- Использование и раскрытие конфиденциальной информации исключительно в целях, утвержденных соглашением о неразглашении.
- Обеспечение сохранности и сохранности конфиденциальных данных.
- Передача конфиденциальных данных только уполномоченным лицам в соответствии с соглашением о неразглашении.
- Оперативное информирование владельца данных о любых нарушениях NDA.
- Возврат или уничтожение любых конфиденциальных данных, находящихся в их распоряжении, по запросу владельца данных.
Исключения
Несмотря на то, что соглашение о неразглашении может иметь широкое определение «конфиденциальной информации», часто существуют некоторые виды информации, которые выходят за рамки этого определения и не подпадают под требования соглашения о конфиденциальности.
Вообще говоря, исключенные элементы будут включать в себя любую информацию:
- ранее находившиеся в открытом доступе (о которых получатель не сообщил); уже известен получателю; законно полученные получателем или от третьего лица; специально обозначенные раскрывающей стороной как неконфиденциальные; и самостоятельно разработанные получателем (без ссылки на полученную конфиденциальную информацию).
Применимое право
Хотя иногда его игнорируют, контролирующий закон в соответствии с NDA является важнейшим компонентом соглашения.
В NDA излагаются условия, при которых стороны должны использовать и раскрывать секретную информацию, но то, как эти условия интерпретируются, будет зависеть от того, законы какой страны применяются к конкретным положениям соглашения.
В разделе NDA, регулирующем законодательство, указывается, законы какой страны будут применяться к условиям соглашения, и стороны должны договориться об этом.
Каковы риски отсутствия соглашения о неразглашении при покупке или продаже бизнеса?
К настоящему моменту вам должно быть ясно, что наличие соглашения о неразглашении имеет важное значение при покупке или продаже бизнеса.
Однако вам все равно может быть интересно узнать об опасностях отсутствия соглашения о неразглашении. Ниже приведены некоторые из основных опасностей, связанных с отсутствием соглашения о неразглашении:
Для продавцов:
- Раскрытие конфиденциальной информации потенциальным покупателям в процессе продажи открывает путь к утечкам информации, делая вас уязвимыми для конкурентов, клиентов, поставщиков и других лиц. Без правовых гарантий у тех, кто проболтается, практически нет средств правовой защиты. Кроме того, если ваша интеллектуальная собственность будет раскрыта до того, как вы обеспечите должную защиту, конкуренты могут забрать ее, поставив под угрозу будущую жизнеспособность и ценность вашего бизнеса. Хотя судебный иск является возможным вариантом, это дорогостоящее и трудоемкое мероприятие.
Для покупателей:
- Без прочного соглашения о неразглашении (NDA) продавцы могут колебаться в раскрытии важной информации во время переговоров. Отсутствие прозрачности усложняет процесс комплексной проверки и может привести к принятию необоснованных инвестиционных решений. Отказ подписать соглашение о неразглашении также может подорвать доверие к продавцу, поставив под угрозу всю сделку. Очень важно установить доверие и способствовать открытому общению, чтобы обеспечить бесперебойную транзакцию.
Что произойдет, если сторона нарушит соглашение о неразглашении и как будет защищена затронутая сторона?
При нарушении условий Соглашения о неразглашении порядок разрешения споров должен быть подробно изложен в положениях Соглашения о неразглашении.
По мнению лица, раскрывающего информацию, если получатель нарушает свои обязательства по конфиденциальности, лицо, раскрывающее информацию, должно иметь возможность добиваться судебного запрета. Решение суда, известное как судебный запрет, не позволяет получателю нарушать или позволяет получателю продолжать нарушать свои обязательства по Соглашению о неразглашении. Например, чтобы остановить нарушение, суд может обязать уничтожить или вернуть любую личную информацию, находящуюся под контролем получателя.
Пострадавшая сторона в соответствии с соглашением о неразглашении также может иметь право на возмещение ущерба в случае нарушения. Обычно денежная компенсация предоставляется в качестве возмещения ущерба, сумма которого определяется прошлыми и будущими потерями потерпевшей стороны.
Прежде чем подписывать соглашение о неразглашении, убедитесь, что вы осознаете свои обязанности независимо от того, предоставляете ли вы или получаете личную информацию. Если вы этого не сделаете, в случае нарушения вы можете нести ответственность за возмещение ущерба другой стороне.
Заключение
При продаже онлайн-бизнеса крайне важно убедиться, что потенциальные покупатели полностью осознают свою ответственность в отношении информации, которую вы им предоставляете. Это требует наличия надежного Соглашения о неразглашении информации (NDA).
Несмотря на то, что в Интернете доступно множество бесплатных шаблонов соглашений о неразглашении , может показаться экономичным разработать свой собственный. Однако составление эффективного соглашения о неразглашении требует точности формулировок, поэтому стоит заручиться опытом опытного юриста.
Без тщательно составленного соглашения о неразглашении вы рискуете подвергнуть свои ценные данные неправомерному использованию или публичному раскрытию без обращения в суд.
Выбор брокера с полным спектром услуг, такого как CasinosBroker, дает вам преимущество, заключающееся в том, что опытные юристы подготовят соглашения о неразглашении и другие важные документы, что позволит вам сосредоточиться на захватывающем пути предпринимательства.
Свяжитесь с нашими бизнес-аналитиками сегодня, чтобы узнать, как вы можете купить прибыльный бизнес или добиться радикального выхода, продав свое нынешнее предприятие.