Покупка или продажа интернет-бизнеса может быть сложным процессом, поэтому крайне важно иметь надлежащие юридические документы для защиты интересов каждой из сторон.
При покупке или продаже онлайн-бизнеса одним из важнейших юридических документов, с которым вы столкнетесь, является соглашение о неразглашении информации (также известное как соглашение о конфиденциальности).
В этом тексте разъясняется:
- Что такое соглашение о неразглашении информации (NDA); чем оно отличается от соглашения о конфиденциальности; что считается секретной информацией; какие условия обычно встречаются в NDA; что происходит при нарушении NDA; и как NDA защищает покупателей и продавцов — это лишь некоторые из затронутых тем.
К концу чтения этой статьи вы уже будете достаточно хорошо понимать, что такое соглашения о неразглашении и как они работают.
Что такое соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (NDA)?
Соглашение о конфиденциальности, иногда называемое соглашением о неразглашении информации (NDA ), — это юридический документ, используемый, когда две или более стороны хотят обменяться «конфиденциальной информацией».
Правильно составленное соглашение о неразглашении информации (NDA) должно:
- обеспечивать защиту личной информации лица или организации, предоставляющей ее; запрещать получателю передавать ее третьим лицам или использовать ее в целях, отличных от указанных в соглашении; и указывать правовые последствия нарушения условий соглашения, а также средства правовой защиты, которые могут быть доступны пострадавшей стороне.
Хотя вы можете найти в интернете шаблон соглашения о неразглашении и составить его самостоятельно, у этого метода есть недостатки. Обычно рекомендуется доверить составление документа квалифицированному юристу, знакомому с подготовкой и применением соглашений о неразглашении.
В чём разница между соглашением о неразглашении и соглашением о конфиденциальности?
Соглашения о конфиденциальности и соглашения о неразглашении информации часто используются как синонимы.
На практике между ними нет большой разницы — за исключением этикетки.
Целью как соглашения о конфиденциальности, так и соглашения о неразглашении является предотвращение несанкционированного использования или разглашения частной информации, передаваемой между двумя или более сторонами.
С юридической точки зрения, договор или соглашение может иметь любое название или титул, который вы выберете, но содержание документа, а не его внешний вид или название, имеет наибольшее значение.
Это означает, что вам следует убедиться в том, что условия соглашения достаточны для защиты ваших интересов, понимая их юридические последствия.
Итак, отныне в этой статье соглашения о неразглашении и соглашения о конфиденциальности будут обозначаться как «соглашения о неразглашении»
В чём разница между односторонним и взаимным соглашением о неразглашении информации?
Соглашение, известное как одностороннее соглашение о неразглашении информации (NDA) или «одностороннее» соглашение о неразглашении информации, используется, когда одна сторона передает конфиденциальную информацию другой стороне, не предоставляя при этом никакой собственной информации получающей стороне.
Одностороннее соглашение о неразглашении часто используется в следующих случаях:
- Продавцы в ходе процесса продажи бизнеса раскрывают конфиденциальную информацию потенциальным покупателям.
- При отборе новых сотрудников на должности, требующие доступа к конфиденциальным данным, владельцам бизнеса следует помнить об этом.
- Стартапы, стремящиеся привлечь капитал от инвесторов или других внешних кредиторов.
И наоборот, взаимное соглашение о неразглашении, иногда называемое « двусторонним » соглашением о неразглашении, используется, когда обе стороны планируют обмениваться информацией друг с другом.
Вы можете использовать взаимное соглашение о неразглашении конфиденциальной информации:
- В качестве компонента соглашения о совместном предприятии, в рамках которого участники сотрудничают для достижения общей бизнес-цели.
- В ситуации, когда партнер или инвестор заинтересованы в приобретении миноритарной доли в бизнесе.
Убедитесь, что заключено соответствующее соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (NDA) и что вы осведомлены о его условиях. В противном случае вы можете непреднамеренно подписать соглашение, которое не обеспечит вам никакой защиты, одновременно обеспечивая безопасность информации другой стороны.
Что такое конфиденциальная информация?
Любая информация, передаваемая «конфиденциально» между двумя сторонами и не являющаяся ранее известной общественности, считается конфиденциальной информацией.
К типичным категориям конфиденциальной информации относятся:
Конфиденциальные коммерческие данные:
- Финансовые отчеты
- Экспертиза и собственные разработки
- Конфиденциальные формулы или процессы
- Интеллектуальные активы
Персональные данные:
- Идентификационные и контактные данные
- Финансовые данные, такие как банковские реквизиты или данные кредитной карты
- Официальные идентификаторы, такие как номер социального страхования или налоговый идентификационный номер
- Конфиденциальные личные данные, такие как медицинские записи или биометрические данные
Стартап Intel:
- Взгляд на зарождающееся предприятие
- Подробная информация о прототипе или минимально жизнеспособном продукте (MVP) для нового продукта или инновации
Крайне важно помнить, что многие из упомянутых выше категорий информации также защищены правовыми нормами.
Например, правила защиты конфиденциальности и данных, а также многочисленные национальные законы, защищающие права интеллектуальной собственности, как правило, обеспечивают защиту при управлении персональной информацией.
вы можете свободно определять понятие « конфиденциальная информация » по своему усмотрению. Просто убедитесь, что любое выбранное вами определение включает в себя все виды частной информации, которую вы хотите сохранить в тайне.
Каковы ключевые положения соглашения о неразглашении?
Хотя каждое соглашение о неразглашении уникально, большинство из них содержат несколько стандартных фраз и положений.
Ниже приведено краткое описание некоторых из этих важных терминов.
Определение конфиденциальной информации
Крайне важно, чтобы термин « конфиденциальная информация » в соглашении о неразглашении был определен правильно.
Если вы слишком узко определяете понятие "конфиденциальная информация", вы рискуете непреднамеренно упустить из виду определенные сведения, которые в противном случае должны были бы быть защищены условиями соглашения о неразглашении.
С другой стороны, неопределенность может также возникнуть из-за слишком широкого определения термина или его полного отсутствия. В случае разногласий суд может постановить, что термин слишком расплывчат, чтобы дать сторонам в рамках соглашения о неразглашении какие-либо гарантии.
Суд будет иметь право толковать соглашение о неразглашении в подобных ситуациях, что может привести к неблагоприятному результату.
Стоит уделить время тому, чтобы обдумать, какие данные вы хотите сохранить в тайне, и убедиться, что ваше определение содержит достаточно подробностей, чтобы охватить эти аспекты. После этого можно добавить несколько более общих тем, чтобы затронуть вопросы, которые вы, возможно, не рассматривали.
Срок действия соглашения о неразглашении информации
Стороны могут быть уверены в продолжительности своих обязанностей по соглашению о неразглашении, зная его срок действия.
Соглашения о неразглашении конфиденциальной информации являются частными договорами, поэтому стороны могут установить любую желаемую продолжительность.
Стандартного « срока » действия соглашения о неразглашении не существует. Длительность соглашения будет определяться событиями, которые привели к необходимости его заключения.
Например, если вы продаете интернет-компанию и потенциальные покупатели запросили копии финансовых отчетов вашей компании, желательно убедиться, что в процессе продажи эта информация останется конфиденциальной и не будет доступна вашим конкурентам и широкой общественности.
Обычно обязательства по соглашению о неразглашении конфиденциальной информации прекращаются после завершения сделки, но вам следует убедиться, что соглашение о неразглашении действует еще несколько лет после ухода покупателя, чтобы он не мог разглашать вашу ценную деловую информацию, если решит отказаться от покупки вашей компании после получения его копий.
Хотя это и возможно, установление бессрочного срока действия соглашения о неразглашении информации (NDA) не является стандартной практикой, поскольку контролировать и обеспечивать его соблюдение было бы очень сложно. Это связано с тем, что в ряде стран существуют «сроки исковой давности», которые устанавливают крайние сроки и могут запрещать продавцу подавать в суд на третью сторону за нарушение соглашения о неразглашении информации.
Обязательства по соблюдению конфиденциальности
В соглашении о неразглашении информации крайне важно четко определить права и обязанности каждой из сторон.
В обязанности получателя(ей) конфиденциальных данных обычно входит:
- Использование и раскрытие конфиденциальной информации исключительно в целях, указанных в соглашении о неразглашении.
- Обеспечение безопасности и защиты конфиденциальных данных.
- Передача конфиденциальных данных разрешена только уполномоченным лицам в соответствии с соглашением о неразглашении.
- Незамедлительно информировать владельца данных о любых нарушениях соглашения о неразглашении.
- Возврат или уничтожение любых конфиденциальных данных, находящихся в их распоряжении, по запросу владельца данных.
Исключения
Несмотря на то, что соглашение о неразглашении может содержать широкое определение «конфиденциальной информации», часто встречаются виды информации, которые выходят за рамки этого определения и не подпадают под требования соглашения о неразглашении о сохранении конфиденциальности.
В общем случае, исключаемые элементы будут включать любую информацию:
- ранее находившаяся в открытом доступе (о которой получатель не сообщил); уже известная получателю; полученная получателем законным путем или от третьей стороны; специально обозначенная раскрывающей стороной как неконфиденциальная; и разработанная получателем самостоятельно (без ссылки на полученную конфиденциальную информацию).
Применимое право
Хотя это иногда игнорируется, регулирующее законодательство в рамках соглашения о неразглашении конфиденциальной информации является важнейшим компонентом соглашения.
Соглашение о неразглашении информации устанавливает условия, при которых стороны должны использовать и раскрывать секретную информацию, однако толкование этих условий будет зависеть от того, законы какой страны применяются к конкретным положениям соглашения.
В разделе соглашения о неразглашении информации, посвященном применимому праву, указывается, законы какой страны будут применяться к условиям соглашения, и стороны должны согласовать это.
Какие риски связаны с отсутствием соглашения о неразглашении конфиденциальной информации при купле-продаже бизнеса?
Вам уже должно быть ясно, что наличие соглашения о неразглашении конфиденциальной информации является обязательным условием при покупке или продаже бизнеса.
Возможно, вас всё ещё интересует вопрос об опасностях отсутствия соглашения о неразглашении конфиденциальной информации (NDA). Ниже перечислены некоторые из основных опасностей, связанных с отсутствием такого соглашения:
Для продавцов:
- Разглашение конфиденциальной информации потенциальным покупателям в процессе продажи открывает двери для утечек, делая вас уязвимыми для конкурентов, клиентов, поставщиков и других заинтересованных сторон. Без правовой защиты практически нет возможности защититься от тех, кто разгласит информацию. Кроме того, если ваша интеллектуальная собственность будет раскрыта до того, как вы обеспечите надлежащую защиту, конкуренты могут её перехватить, поставив под угрозу будущую жизнеспособность и ценность вашего бизнеса. Хотя судебное разбирательство является одним из вариантов, это дорогостоящее и трудоемкое мероприятие.
Для покупателей:
- Без надёжного соглашения о неразглашении информации (NDA) продавцы могут колебаться, раскрывая важную информацию во время переговоров. Отсутствие прозрачности усложняет комплексной проверки , потенциально приводя к необоснованным инвестиционным решениям. Отказ от подписания NDA также может подорвать доверие к продавцу, поставив под угрозу всю сделку. Крайне важно установить доверие и обеспечить открытую коммуникацию для беспрепятственного проведения сделки.
Что произойдет, если одна из сторон нарушит соглашение о неразглашении, и как будет защищена пострадавшая сторона?
В случае нарушения условий соглашения о неразглашении информации, процедура разрешения споров должна быть подробно изложена в положениях соглашения.
Согласно заявлению лица, раскрывающего информацию, если получатель нарушает свои обязательства по сохранению конфиденциальности, это лицо имеет право обратиться за судебным запретом. Судебное решение, известное как судебный запрет, запрещает получателю нарушать или позволять получателю продолжать нарушать свои обязательства по соглашению о неразглашении. Например, чтобы остановить нарушение, суд может обязать уничтожить или вернуть любую конфиденциальную информацию, находящуюся под контролем получателя.
Пострадавшая сторона в рамках соглашения о неразглашении информации также может иметь право на компенсацию ущерба в случае его нарушения. Как правило, в качестве компенсации ущерба присуждается денежная компенсация, размер которой определяется прошлыми и будущими убытками пострадавшей стороны.
Перед подписанием соглашения о неразглашении конфиденциальной информации убедитесь, что вы осознаёте свои обязанности, независимо от того, передаёте вы или получаете личную информацию. В противном случае, в случае нарушения соглашения, вы можете быть обязаны возместить ущерб другой стороне.
Заключение
При продаже онлайн-бизнеса крайне важно убедиться, что потенциальные покупатели полностью понимают свою ответственность в отношении предоставляемой вами информации. Это требует наличия надежного соглашения о неразглашении (NDA).
Хотя в интернете доступно множество бесплатных шаблонов соглашений о неразглашении, составление собственного документа может показаться более экономичным. Однако для создания эффективного соглашения о неразглашении требуется точность формулировок, поэтому стоит обратиться за помощью к опытному юристу.
Без тщательно составленного соглашения о неразглашении вы рискуете допустить неправомерное использование или публичное разглашение ваших ценных данных без возможности защиты в судебном порядке.
Выбрав брокера с полным спектром услуг, такого как CasinosBroker, вы получаете преимущество в виде того, что опытные юристы составят соглашения о неразглашении и другие важные документы, что позволит вам сосредоточиться на захватывающем пути предпринимательства.
Свяжитесь с нашими бизнес-аналитиками сегодня, чтобы узнать, как вы можете приобрести прибыльный бизнес или осуществить успешный выход из бизнеса, продав свое текущее предприятие.
