Razporeditev kupnine in davkov pri prodaji podjetja

Resnično je neverjetno, kako se dogovori združijo, če upoštevamo množico dejavnikov, ki se morajo uskladiti in doseči soglasje med vpletenimi stranmi.

Eden od vidikov, ki se pogosto spregleda do enajste ure, je razdelitev kupnine.

Pri prodaji podjetja je nujno, da se nakupna cena ali skupna prodajna vrednost razporedi med različna sredstva (v nadaljevanju »razredi sredstev«) za davčne namene. To velja ne glede na to, ali je transakcija strukturirana kot prodaja delnic ali prodaja sredstev.

Presenetljivo je, da lahko razdelitev kupnine postane sporna stvar tudi po dogovoru o prodajni ceni, pogojih. Običajno koristi, ki jih ima prodajalec, morda niso v interesu kupca in obratno, kar vodi v zahtevna pogajanja.

Navsezadnje je ključnega pomena iskanje kompromisa, ki bo zadovoljil cilje obeh strani. Dogovor je obvezen, ker morata biti obe vaši dodelitvi usklajeni in prijavljeni na obrazcu davčne uprave.

Žal je znano, da so se posli zastali zaradi nesoglasij pri razdelitvi kupnine. To je bolj verjetno, če so bila pogajanja Včasih postane dodelitev zadnja točka spotika, ki iztiri celoten posel.

V tem članku bomo obravnavali naslednja ključna vprašanja:

• Kakšna je pravzaprav razdelitev kupnine?
• Kakšen je namen te dodelitve?
• Je to zakonska zahteva?
• Ali se morata razporeditvi kupca in prodajalca ujemati?
• Ali obstajajo razlike v dodelitvi za prodajo delnic in prodajo sredstev?
• Kateri so nekateri običajni scenariji dodeljevanja v različnih transakcijah?
• Kakšne so davčne posledice, povezane z različnimi strategijami dodeljevanja?
• Kako lahko prodajalec minimizira svoje davčne obveznosti?

Naj vas razporeditev kupnine ne ujame nepripravljene; gre za kritičen premislek, ki je pogosto potisnjen v ozadje do zadnje faze pogajanj. Če se opremite s spoznanji iz tega članka, boste dobro pripravljeni.

Zakaj je razdelitev kupnine potrebna?

Pred sklenitvijo posla je za vas in kupca bistvenega pomena, da dosežete dogovor o razdelitvi kupnine, proces, ki ga običajno imenujemo » razporeditev kupnine«. ”

V skladu s predpisi IRS morata tako prodajalec kot kupec izpolniti in vložiti obrazec 8594 . Ta obrazec zahteva, da obe strani dodelita kupnino med različna sredstva podjetja, ki se prenaša. Ta dodelitev služi dvema ključnima namenoma: prodajalcu omogoča izračun davkov, dolgovanih ob prodaji, in omogoča kupcu, da določi novo osnovo v pridobljenih sredstvih.

Pomembno je vedeti, da mora obrazec 8594 spremljati vaše davčne napovedi ob koncu leta. Čeprav ni zakonske zahteve, da bi se dodelitve kupca in prodajalca natančno ujemale, to na splošno priporočajo davčni svetovalci. Usklajevanje teh dodelitev ne zagotavlja samo skladnosti, ampak tudi zmanjša verjetnost sprožitve revizije IRS.

Kakšen je namen obrazca IRS 8594?

Obrazec IRS 8594 igra ključno vlogo pri razčlenjevanju sredstev v podjetju, ki je predmet nakupa ali prodaje, in jih razvršča v sedem različnih razredov. Vsak razred sredstev ima edinstvene davčne posledice, ki zahtevajo skrbno preučitev glede na njihov potencialni finančni pomen za vas in kupca.

Te posebne dodelitve sredstev, kot je podrobno opisano v obrazcu IRS, so strukturirane na naslednji način:

• Razred I: Gotovina in bančni depoziti
• Razred II: vrednostni papirji, ki zajemajo osebno lastnino, s katero se aktivno trguje, in potrdila o vlogah
• Razred III: Terjatve
• Razred IV: Zaloge v trgovini (inventar)
• Razred V: drugo opredmeteno premoženje, ki vključuje pohištvo, opremo, vozila in drugo
• Razred VI: Neopredmetena sredstva, ki vključujejo zaveze o nekonkurenci
• Razred VII: Dobro ime delujočega podjetja

Pomembno je omeniti, da si prodajalci običajno prizadevajo čim bolj povečati dodelitve sredstev, ki so obdavčena z davki na kapitalski dobiček, hkrati pa čim bolj zmanjšati dodelitve sredstev, ki so predmet običajnih davkov na dohodek. Ta strateški pristop lahko pomembno vpliva na finančne rezultate transakcije.

Prodaja delnic proti prodaji sredstev

Na področju prodaje delnic se levji delež nakupne cene običajno porazdeli znotraj same vrednosti delnice. Preostali del je namenjen za sredstva, ki niso v lasti subjekta, kot so pogodbe o prepovedi konkurence , pogodbe o svetovanju ali kakršna koli sredstva v osebni lasti prodajalca.

V okviru prodaje zalog kupec ne doživi povečanja osnove in v bistvu podeduje prodajalčevo obstoječo osnovo v sredstvih. Treba je omeniti, da se večina kupcev nagiba k izogibanju strukturiranja poslov kot prodaje delnic, ker izgubijo davčno ugodnost amortizacije pridobljenih sredstev. Ker je veliko sredstev že v celoti amortiziranih, kupec pridobi malo prostora za izravnavo morebitnih obveznosti dohodnine znotraj podjetja.

Za prodajalce pa prodaja zalog prinaša svoje prednosti, zlasti ko gre za davek na kapitalski dobiček. Prodajalci so zavezanci za davek na kapitalski dobiček za delnice, ki so v posesti več kot eno leto.

Ta razlika v davčni obravnavi je ena od gonilnih sil za prevlado prodaje sredstev v manjših poslovnih transakcijah. Pri prodaji premoženja lahko kupci kratkoročno hitro odbijejo (amortizirajo) stroške pridobljenih sredstev, s čimer ponudijo oprijemljivo zmanjšanje svojih obremenitev z davkom na dohodek. Nasprotno pa prodaja zalog ne daje takojšnjih davčnih ugodnosti kupcem v smislu nakupov zalog.

Skupne dodelitve

Razred sredstev I: Gotovina in bančni depoziti

• Dodelitev: običajno ni.
• Ta sredstva so običajno izključena iz nakupa. Če so vključeni, so običajno navedeni po nominalni vrednosti.

Razred sredstev II: vrednostni papirji, vključno z osebno lastnino, s katero se aktivno trguje, in potrdila o depozitu

• Dodelitev: običajno ni.
• Ta sredstva običajno niso del nakupa. V primerih, ko so vključeni, so običajno navedeni po nominalni vrednosti.

Razred sredstev III: Terjatve

• Dodelitev: običajno ni.
• Prodajalec običajno zadrži terjatve do datuma zaključka, pri čemer je kupec odgovoren za zbiranje neporavnanih plačil in njihovo nakazilo prodajalcu po zaključku.

Razred sredstev IV: zaloge v trgovini (inventar)

• Dodelitev: Običajno se oceni po prvotni ceni prodajalca.
• Posledično običajno ni dobička za prodajalca in posledično nobene davčne obveznosti na delež, dodeljen temu sredstvu.

Razred sredstev V: drugo opredmeteno premoženje, vključno s pohištvom, opremo, vozili itd.

• Dodelitev: običajno ocenjena po trenutni tržni vrednosti, ki se pogosto imenuje "nadomestna vrednost". Pomembno je omeniti, da je kupec lahko zavezan za prometni davek na dodeljeni znesek znotraj tega razreda sredstev.
• Vsi dobički od prodaje opredmetenega premoženja so predmet obdavčitve po običajnih stopnjah dohodka prodajalca. Kupec pa lahko začne amortizirati na podlagi povečane vrednosti teh sredstev.

Razred sredstev VI: Neopredmetena sredstva (vključno z zavezo o nekonkurenci)

• Dodelitev: Običajno predstavlja manj kot nekaj odstotnih točk nakupne cene.
• Davčna obravnava prodajalca je odvisna od tega, ali se pogodba o prepovedi konkurence šteje za kompenzacijsko ali kapitalsko, kar ima za posledico obdavčitev običajnega dohodka ali kapitalskega dobička.

Razred sredstev VII: Dobro ime delujočega podjetja

• Dodelitev: Običajno predstavlja stanje nakupne cene.
• Dobro ime je običajno obdavčeno po stopnjah kapitalskih dobičkov za prodajalca, medtem ko ga lahko kupec amortizira v 15-letnem obdobju.

Ko se obe stranki dogovorita o dodelitvi, je ta običajno priložen kot urnik k dokončni pogodbi o nakupu (DPA) in podpisan med zaključkom. Nato obe stranki ob koncu leta vložita obrazec IRS

Dodatni nasveti za določitev cene

Pametno je, da se vzdržite dodeljevanja določene vrednosti opredmetenim sredstvom vašega podjetja v zgodnjih fazah transakcije, ne glede na to, ali je to v memorandumu o zaupnih informacijah (CIM) ali med postopkom skrbnega pregleda.

Na primer, bodoči kupec lahko nedolžno vpraša: "Kakšna je vrednost vašega trdega premoženja, kot je vaša oprema?" Če na tej stopnji pretiravate z vrednostjo, se lahko to izjalovi. Kupec bi lahko pozneje trdil, da bi morala biti vrednost, ki ste jo prvotno navedli, osnova za določitev razdelitve kupnine.

Ni vam treba oklevati glede zagotavljanja konzervativne ali realistične ocene vrednosti vaših trdnih sredstev. Bistvenega pomena je, da ne pozabite, da tisto, kar prodajate, ni samo opredmeteno premoženje, temveč tok dohodka.

Povzetek

Tako vi kot kupec podajata na mizo različna stališča, ko gre za razdelitev kupnine. Vsaka kategorija znotraj dodelitve ima svoje posledice za obe strani.

Namerno upoštevanje teh dodelitev je ključnega pomena, saj lahko te razlike povzročijo znatne davčne in finančne posledice za vas. Ocenjevanje prednosti in slabosti vsake dodelitve je najpomembnejše, saj neposredno vpliva na vaš splošni finančni rezultat.