Kaj se zgodi z dolgom pri prodaji podjetja?

Razumevanje usode dolga pri prodaji podjetja je ključnega pomena. Čeprav je lahko črpanje dolga v nekaterih primerih del prodaje, to ni prevladujoči scenarij.

Usoda dolga je odvisna od strukturiranja transakcije, ki običajno spada v eno od dveh kategorij: prodaja delnic ali prodaja sredstev.

Za podjetja s prodajno vrednostjo pod 10 milijonov dolarjev je prodaja sredstev običajna. Tu se določena sredstva in obveznosti ob zaključku natančno posamično prenesejo s kupca na prodajalca, kar je natančno dokumentirano s kupoprodajnim računom. Nasprotno pa pri prodaji delnic kupec pridobi delnice ali članske deleže, s čimer prevzame vsa sredstva in obveznosti podjetja.

V prihodnjem članku se poglobimo v razlike med prodajo delnic in sredstev ter osvetlimo večplastne pristope k ravnanju z dolgom med postopkom zapiranja.

Razprodaja zalog

Prodaja delnic vključuje kupca, ki pridobi delnice (ali članske deleže za LLC) subjekta prodajalca (Corporation, LLC itd.), s čimer dejansko prevzame vse, kar ima subjekt in dolguje, vključno z njegovimi sredstvi in ​​obveznostmi. Omeniti velja, da se le manjšina, ocenjena na manj kot 5 % podjetij, ki prodajajo pod 10 milijonov dolarjev, odloči za prodajo delnic.

Kupci se lahko odločijo za ta pristop, če želijo podedovati posebna sredstva v lasti subjekta, ki jih ni mogoče prenesti pri prodaji sredstev , kot so najemi ali pogodbe.

Nekatere pogodbe so na primer vezane na določeno korporacijo, LLC ali subjekt. Struktura transakcije kot prodaje zalog zagotavlja, da te pogodbe nemoteno preidejo na novega lastnika, ob predpostavki, da pogodba ne določa, da je za "spremembo nadzora" potrebno soglasje ali dodelitev.

Pri strukturiranju prodaje zalog je nujno opredeliti sredstva, ki se kupujejo, in obveznosti, ki se prevzemajo. Ob zaključku prodajalec prenese delniške certifikate na kupca, s čimer mu podeli lastništvo subjekta in posledično posredno lastništvo vseh njegovih sredstev in obveznosti.

Obstajajo tri izjeme, pri katerih obveznosti (tj. dolg) ostanejo odgovornost prodajalca po zaključku prodaje delnic:

• Kadar ima obveznosti osebno lastnik prodajalec kot posameznik, razen če so ločeno prenesene.
• Ko kupec vztraja, da prodajalec ob zaključku poravna ves dolg.
• Ko se prodajalec strinja, da bo prevzel dolg po zaprtju, tudi če je subjekt pravno odgovoren (npr. v tožbi).

Prodaja premoženja

Pri prodaji premoženja je prenos določenih sredstev in obveznosti natančno izveden, pri čemer obe strani, kupec in prodajalec, aktivno izbirata, katera sredstva in obveznosti so vključena v prodajo. Običajno prodaja sredstev vključuje vsa potrebna sredstva za nemoteno delovanje podjetja, pri čemer so izključene povezane obveznosti.

Da bi olajšal prodajo, kupec pogosto ustanovi nov subjekt, kot je družba ali LLC, ki nato pridobi sredstva družbe, ki prodaja.

Tukaj je nekaj sredstev, ki so lahko del nakupne cene:

• Zaloge: prodajne zaloge se običajno pridobijo v celoti, vendar se v podjetjih, ki zahtevajo veliko sredstev, pogosto izračunajo ločeno od nakupne cene.
• Delni kapital: tudi pri prodaji sredstev večje transakcije pogosto vključujejo obratni kapital .
• Terjatve: vendar večina transakcij običajno ne vključuje terjatev.

Prodaja sredstev je bolj zapletena v primerjavi s prodajo delnic, ker sta vsako posamezno sredstvo in obveznost vključena v transakcijo. Vendar se ta zapletenost običajno nanaša na večje transakcije.

Nasprotno pa je pri prodaji zalog prenos lastništva izjemno preprost. Podpisovanje delniških certifikatov obravnava vse, druga sredstva pa se samodejno preusmerijo, razen če so v lasti prodajalca posamično.

Izjeme pri plačilu dolga ob zaključku

Obstaja nekaj primerov, ko se lahko dolg poravna ob zaključku.

Izjema št. 1 – Najeta oprema

V primeru opreme, ki jo najame posameznik, bi bilo treba prenos tega najema ali sredstva obravnavati ločeno, ne glede na to, ali je transakcija strukturirana kot prodaja sredstva ali prodaja zalog.

Izjema št. 2 – odgovornost naslednika

Morebitna odgovornost naslednika je ključnega pomena pri nakupu podjetja , saj pomeni, da kupec prevzame tveganje za določene obveznosti. Odgovornost naslednika lahko izhaja iz državnih zakonov, kar upnikom omogoča, da od kupca zahtevajo določene obveznosti, tudi če je prodaja strukturirana kot prodaja sredstev in se kupec ni izrecno strinjal, da bo prevzel te obveznosti.

Ta težava je najbolj izrazita na področjih, kot so odgovornost za izdelke, okoljski predpisi , delovna zakonodaja in posebna plačila davkov, kot je prometni davek. Bistveno je omeniti, da je odgovornost naslednika določena z državno zakonodajo, ti zakoni pa se lahko zelo razlikujejo od ene države do druge.

Poleg tega v državah, kjer še vedno veljajo zakoni o prodaji na veliko, kot je Kalifornija, obstaja možnost, da se soočite s terjatvami upnikov. Posledično je ne glede na strukturo transakcije ključno, da kupec izvede temeljit skrbni pregled, da zmanjša tveganje odgovornosti naslednika.

Kupci bi morali razmisliti tudi o uporabi depozitnega podjetja v nekaterih zveznih državah, kot je Kalifornija, in vključiti izjave in garancije v kupoprodajno pogodbo, ki od prodajalca zahtevajo, da kupcu povrne škodo v primeru odgovornosti naslednika. Pri mnogih na srednjem trgu se del nakupne cene zadrži za določeno obdobje po zaprtju, da se kupec zaščiti pred morebitnimi izgubami, ki izhajajo iz odgovornosti naslednika.

Možnosti za ravnanje z dolgom ob zaključku

Obravnavanje dolga ob zaključku prodaje podjetja ponuja tri izvedljive možnosti:

• Plačilo prodajalčevega dolga: Prodajalec se lahko odloči za poravnavo dolga z razpoložljivo gotovino pred zaprtjem.
• Kupčev prevzem: kupec se lahko odloči tudi za prevzem dolga kot del transakcije.
• Depozitno plačilo: Druga možnost je uporaba depozitnih storitev za poravnavo dolga ob zaključku. Na primer, če je podjetje prodano za 10 milijonov dolarjev in obstaja 2 milijona dolarjev dolga, bo depozitar odštel 2 milijona dolarjev od zaključnega izkupička. Prodajalec bo nato prejel preostalih 8 milijonov dolarjev ob zaključku.