Kaj se zgodi z dolgom pri prodaji podjetja?
Razumevanje usode dolga pri prodaji podjetja je ključnega pomena. Čeprav je lahko absorpcija dolga v nekaterih primerih del prodaje, to ni prevladujoč scenarij.
Usoda dolga je odvisna od strukturiranja transakcije, ki običajno spada v eno od dveh kategorij: prodaja delnic ali prodaja sredstev.
Za podjetja s prodajno vrednostjo pod 10 milijoni dolarjev je prodaja sredstev norma. Pri tem se določena sredstva in obveznosti ob zaključku posla skrbno prenesejo posamično od kupca do prodajalca, kar je skrbno dokumentirano s kupoprodajno pogodbo. Nasprotno pa pri prodaji delnic kupec pridobi delnice ali članske deleže, s čimer prevzame vsa sredstva in obveznosti podjetja
V prihajajočem članku se bomo poglobili v razlike med prodajo delnic in sredstev ter osvetlili večplastne pristope k ravnanju z dolgovi med zaključevanja posla .
Razprodaja zalog
Pri prodaji delnic kupec pridobi delnice (ali deleže v družbi z omejeno odgovornostjo) prodajalčeve entitete (korporacije, družbe z omejeno odgovornostjo itd.), s čimer dejansko prevzame vse, kar entiteta poseduje in dolguje, vključno z njenimi sredstvi in obveznostmi. Omeniti velja, da se za prodajo delnic odloči le manjšina, ocenjena na manj kot 5 %, podjetij, ki prodajajo za manj kot 10 milijonov dolarjev.
Kupci se lahko odločijo za ta pristop, če želijo podedovati določena sredstva v lasti subjekta, ki jih ni mogoče prenesti pri prodaji sredstev , kot so najemne pogodbe ali pogodbe.
Na primer, nekatere pogodbe so vezane na določeno korporacijo, družbo z omejeno odgovornostjo ali subjekt. Strukturiranje transakcije kot prodaje delnic zagotavlja, da te pogodbe nemoteno preidejo na novega lastnika, če pogodba ne določa, da »sprememba nadzora« zahteva soglasje ali prenos.
Pri strukturiranju prodaje delnic je bistveno opredeliti sredstva, ki se kupujejo, in obveznosti, ki se prevzemajo. Ob zaključku posla prodajalec prenese delniške certifikate na kupca, s čimer mu podeli lastništvo subjekta in posledično posredno lastništvo vseh njegovih sredstev in obveznosti.
Obstajajo tri izjeme, pri katerih obveznosti (tj. dolg) ostanejo odgovornost prodajalca po zaključku prodaje delnic:
- Kadar obveznosti osebno nosi prodajalec kot posameznik, razen če so ločeno prenesene.
- Ko kupec vztraja, da prodajalec poravna vse dolgove ob zaključku posla.
- Ko se prodajalec strinja, da bo po sklenitvi posla , tudi če je subjekt pravno odgovoren (npr. v tožbi).
Prodaja premoženja
Pri prodaji sredstev se prenos določenih sredstev in obveznosti izvede skrbno, pri čemer obe stranki, kupec in prodajalec, aktivno izbirata, katera sredstva in obveznosti so vključene v prodajo. Običajno prodaja sredstev zajema vsa potrebna sredstva za nemoteno poslovanje, hkrati pa izključuje povezane obveznosti.
Za lažjo prodajo kupec pogosto ustanovi novo entiteto, kot je korporacija ali družba z omejeno odgovornostjo, ki nato pridobi premoženje korporacije, ki prodaja .
Tukaj je nekaj sredstev, ki so lahko del nakupne cene:
- Zaloge: Prodajne zaloge se običajno pridobijo v celoti, v podjetjih z veliko sredstvi pa se pogosto izračunajo ločeno od nakupne cene.
- Obratovalni kapital: Tudi pri prodaji sredstev večje transakcije pogosto zajemajo obratni kapital .
- Terjatve: Vendar pa večina transakcij običajno ne vključuje terjatev.
Prodaja sredstev je v primerjavi s prodajo delnic bolj zapletena, ker je v transakcijo vključeno vsako posamezno sredstvo in obveznost. Vendar pa ta zapletenost običajno velja za večje transakcije.
Nasprotno pa je pri prodaji delnic prenos lastništva izjemno preprost. Prepis delniških certifikatov uredi vse, druga sredstva pa se samodejno prenesejo, razen če so v individualni lasti prodajalca.
Izjeme pri plačilu dolga ob zaključku
Obstaja nekaj primerov, ko se dolg lahko poravna ob zaključku posla.
Izjema št. 1 – Najeta oprema
V primeru opreme, ki jo najame posameznik, bi bilo treba prenos te najemne pogodbe ali sredstva obravnavati ločeno, ne glede na to, ali je transakcija strukturirana kot prodaja sredstva ali prodaja delnic.
Izjema št. 2 – Odgovornost naslednika
Morebitna odgovornost naslednika je ključni dejavnik pri nakupu podjetja , saj pomeni, da kupec prevzame tveganje za določene obveznosti. Odgovornost naslednika lahko izhaja iz državnih zakonov , ki upnikom omogočajo, da od kupca zahtevajo določene obveznosti, tudi če je prodaja strukturirana kot prodaja premoženja in se kupec ni izrecno strinjal s prevzemom teh obveznosti.
To vprašanje je najbolj izrazito na področjih, kot so odgovornost za izdelke, okoljski predpisi , delovno pravo in posebna davčna plačila, kot je davek od prodaje. Pomembno je omeniti, da odgovornost naslednikov določa državna zakonodaja, ki se lahko od države do države precej razlikuje.
Poleg tega v državah, kjer še vedno veljajo zakoni o prodaji v razsutem stanju, kot je Kalifornija, obstaja možnost soočenja z zahtevki upnikov. Posledično je ne glede na strukturo transakcije ključnega pomena, da kupec opravi temeljit skrbni pregled , da zmanjša tveganje odgovornosti naslednika.
Kupci bi morali v nekaterih državah, kot je Kalifornija, razmisliti tudi o uporabi deponirane družbe in v kupoprodajno pogodbo , ki prodajalca zavezujejo, da kupcu povrne škodo v primeru odgovornosti naslednika. Pri mnogih srednjega razreda se del kupnine zadrži za določeno obdobje po zaključku posla, da se kupec zaščiti pred morebitnimi izgubami, ki izhajajo iz odgovornosti naslednika.
Možnosti za ravnanje z dolgom ob zaključku
Obravnavanje dolgov ob zaključku prodaje podjetja ponuja tri izvedljive možnosti:
- Plačilo dolga prodajalca: Prodajalec se lahko odloči, da dolg poravna z razpoložljivimi denarnimi sredstvi pred zaključkom posla.
- Kupčev prevzem: Kupec se lahko odloči tudi za prevzem dolga kot del transakcije.
- Plačilo z deponiranim računom: Druga možnost je uporaba storitev deponiranja za poravnavo dolga ob zaključku posla. Če je na primer podjetje prodano za 10 milijonov dolarjev in obstaja dolg v višini 2 milijona dolarjev, bo deponiranje odštelo 2 milijona dolarjev od izkupička. Prodajalec bo nato ob zaključku posla prejel preostalih 8 milijonov dolarjev.
