M&A skrbni pregled | Kontrolni seznam in pregled

Ko sprejmete ponudbo ali pismo o nameri (LOI) za vaše podjetje, bo kupec začel postopek skrbnega pregleda. Skrbni pregled je v bistvu natančen postopek zbiranja in preverjanja informacij. Njegov namen? Voditi obe strani pri sprejemanju premišljene odločitve o nadaljevanju poslovne transakcije.

Običajno ta faza traja 30 dni , vendar se lahko podaljša, če se tako dogovorita. V večini primerov si kupec med skrbnim pregledom če naleti na kakršne koli nezadovoljive vidike.

Kakšen je torej pristop prebrisanega prodajalca? Podobno je sprejemanju gesla skavtov: Bodi pripravljen.

Temeljit skrbni pregled vašega podjetja služi dvema bistvenima namenoma. Prvič, odkrije morebitne skrite težave in vam omogoči, da jih proaktivno odpravite, preden jih kupec odkrije. Drugič, opremi vas z znanjem za učinkovito krmarjenje skozi postopek.

V tem članku vas ne bomo le vodili skozi postopek skrbnega pregleda, temveč vam bomo odgovorili tudi na ključna vprašanja, kot so:

• Katere dokumente je običajno treba predložiti kupcu, preden poda ponudbo?
• Katere dokumente kupec običajno prejme po oddaji ponudbe (med skrbnim pregledom)?
• Kako naj prodajalec obravnava zahteve potencialnih kupcev po prekomernih informacijah pred oddajo ponudbe?
• Kakšno je običajno trajanje obdobja skrbnega pregleda?
• Kako lahko prodajalec pospeši postopek skrbnega pregleda ?
• Kakšno vlogo imajo izjave in jamstva ter kako vplivajo na skrbni pregled?
• Kaj vključuje tipičen postopek skrbnega pregleda?
• Katere korake morate sprejeti, da pripravite svoje podjetje na skrbni pregled?

Ne pozabite si ogledati našega obsežnega kontrolnega seznama skrbnega pregleda v spodnjem članku. Zajema več kot 70 postavk, razdeljenih v sedem širših kategorij. Pripnite se; ta faza je lahko bolj zapletena, kot ste pričakovali.

Kaj je namen skrbnega pregleda?

Podjetja so po naravi zapleteni subjekti in ko gre za odločitev o nakupu, se kupci soočajo s številnimi dejavniki, ki jih morajo pretehtati.

V nasprotju s tem je postopek ocenjevanja nepremičnine za prodajo relativno preprost. Potencialni lastniki stanovanj lahko hitro ocenijo vrednost in primernost nepremičnine, pri čemer se pogosto obrnejo na inšpektorja nepremičnin za dokončno oceno. Ti oprijemljivi nakupi običajno zahtevajo minimalno skrbnost. Vendar pa področje poslovnih prevzemov vključuje množico neoprijemljivih dejavnikov, ki se izmikajo enostavni oceni in vrednotenju.

Povečana kompleksnost poslovnih transakcij zahteva obsežen in natančen postopek skrbnega pregleda pred sklenitvijo posla. Ta postopek, ki je ključnega pomena za sprejemanje premišljenih odločitev, se začne šele, ko se obe strani strinjata s ponudbo .

Na poslovnem področju se trditve in zagotovila prodajalca temeljito preverijo med fazo skrbnega pregleda, ki sledi sprejetju medsebojno dogovorjenega pisma o nameri. Če bi kupci začeli skrbni pregled pred oddajo ponudbe, bi to pomenilo precejšnjo časovno naložbo in potencialno ogrozilo zaupnost .

Sočasno izvajanje skrbnega pregleda z več strankami lahko odvrne prodajalčevo pozornost od osnovne dejavnosti, kar lahko zmanjša njegovo vrednost. Zato kupec običajno sprejme prodajalčeve začetne izjave, preden je njegova ponudba sprejeta, pri čemer se po sprejetju pojavi možnost potrditve teh trditev.

Preden prodajalci sprejmejo ponudbo, morajo biti pri razkrivanju informacij potencialnim kupcem previdni. Čeprav bi morali nedvomno sodelovati s kupci in jim pomagati, razkrivanje vsake podrobnosti na zahtevo morda ni priporočljivo. V določenem trenutku postane primerno, da prodajalec kupca vljudno prosi, naj formalizira svojo ponudbo, pri čemer transakcijo vodi profesionalno in taktno.

Seznam dokumentov in kdaj so v skupni rabi

Ko gre za deljenje ključnih informacij med zapletenim procesom poslovnih transakcij, imata čas in diskrecijska pravica ključno vlogo. Tukaj je obsežna razčlenitev tega, kaj je treba razkriti pred in po sprejetju ponudbe:

Pred sprejemom ponudbe:

• Memorandum o zaupnih informacijah (CIM): Ponuja strateški pregled vašega poslovanja ne da bi se poglabljal v preveč občutljive podrobnosti.
• Izkazi poslovnega izida (P&L): Zagotavljajo vpogled v vašo finančno uspešnost, ne da bi razkrili vse podrobnosti.
• Bilance stanja: Ponujajo pregled vašega finančnega zdravja, ki potencialnim kupcem omogoča oceno stabilnosti.
• Povzetek ali izvleček najemne pogodbe: Deljenje bistvenih informacij o najemni pogodbi brez razkritja celotne vsebine dokumenta.
• Seznam opreme: Naštevanje vaših sredstev, ne da bi kupca preobremenili z izčrpnimi podrobnostmi.

Po sprejemu ponudbe (med skrbnim pregledom):

• Zvezne davčne napovedi: Zagotavljanje celovitega pregleda vaše davčne zgodovine, da se kupcu vlije zaupanje.
• Bančni izpiski: Preverjanje finančnih transakcij in dokazovanje preglednosti.
• Računi in potrdila: Zagotavljanje dokazil o finančnih transakcijah in obveznostih.
• Celotna kopija najemne pogodbe: Omogočanje dostopa do celotne najemne pogodbe za poglobljen pregled.
• Različni najemi: Vključno z najemi prostorov in opreme, kar je bistveno za oceno obveznosti.
• Pogodbe s tretjimi osebami: Deljenje pogodb z dobavitelji ali prodajalci za celovito oceno.
• Poročila o davku od prodaje in uporabe: Dokazovanje skladnosti z davčnimi predpisi.
• Dokumenti, povezani z zaposlovanjem in obračunom plač: Ponujajo vpogled v vašo delovno silo, delovna mesta in pogodbe o zaposlitvi.
• Dokumenti, povezani z zavarovanjem: Zajemajo vidike, kot so odškodnine delavcem, zdravstveno zavarovanje in zavarovanje odgovornosti za oceno tveganja.
• Poročila o pregledu opreme: Zagotavljanje podrobnosti o vzdrževanju in stanju ključnih sredstev.
• Licence in dovoljenja: dokazovanje skladnosti z zakonskimi zahtevami.
• Trženjski, oglaševalski in promocijski dokumenti: Razkrivanje strategije vaše blagovne znamke in tržnega pozicioniranja.
• Okoljski dokumenti in inšpekcijski pregledi: Obravnavanje okoljskih vidikov in certifikatov.
• Dokumenti, povezani s franšizo: Če je primerno, pogodbe o souporabi franšize in povezana dokumentacija.

Pomembno je omeniti, da se obseg skrbnega pregleda razlikuje za vsako podjetje. Zahteve za skrbni pregled običajno zajemajo širši nabor dokumentov in informacij, prilagojenih edinstveni naravi transakcije.

Kako dolgo traja skrbni pregled?

Časovnica za skrbni pregled je lahko precej prilagodljiva in odvisna od medsebojnega dogovora med vami in kupcem. Običajno za mala in srednje velika podjetja skrbni pregled traja od 30 do 60 dni.

Natančno trajanje je treba določiti na podlagi več ključnih dejavnikov :

Dostopnost informacij : Ključni dejavnik trajanja skrbnega pregleda je odzivnost prodajalca na zahteve kupca po dokumentaciji. Hitri odzivi lahko to fazo znatno skrajšajo.

Učinkovit postopek: Na hitrost skrbnega pregleda vpliva tudi to, kako hitro kupec pregleda posredovane informacije. Ko prodajalec predstavi podatke, ki so jedrnati, dobro organizirani in pregledni, to pospeši postopek.

Odprta komunikacija: Poleg tega lahko dostopnost in pripravljenost prodajalca za sodelovanje s kupcem prispevata h krajšemu obdobju skrbnega pregleda.

V bistvu lahko učinkovit in sodelovalen pristop obeh strani poenostavi skrbni pregled, kar lahko prihrani čas in pospeši celotno transakcijo.

Pomen "izjav" in "jamstev"

Skrbni pregled je bistveni del vsake poslovne transakcije, vendar je ključnega pomena razumeti, da ni brezhiben postopek. Ne more odkriti vseh potencialnih težav v podjetju niti zagotoviti absolutne popolnosti. Resničnost je, da ni ničesar takega kot »popolno« podjetje.

Katere korake torej lahko sprejmete, če skrbni pregled ne zadostuje za zagotovitev nemotenega poslovanja?

Predstavljamo vam » Izjave « in » Jamstva « – ključne sestavne dele kupoprodajne pogodbe, ki prodajalcu zagotavljajo jamstva glede podjetja, ki se prodaja. Ta zagotovila in jamstva zajemajo širok spekter dejavnikov, vključno s stanjem sredstev, obveznosti in različnimi elementi podjetja.

V bistvu se prodajalec kupcu zavezuje, da so njegove trditve dejanske. Če se te izjave izkažejo za napačne, ima kupec pravno sredstvo za uveljavljanje pravnih sredstev, kar lahko vključuje tudi povračilo morebitne nastale škode s strani prodajalca. Te izjave in jamstva delujejo kot zaščita pred neodkritimi bistvenimi napakami, ki se lahko pojavijo po skrbnem pregledu .

Zastopanje v primerjavi z garancijo:

• Izjava izjava o dejstvu. Če ni resnična, se šteje za »netočno«. Prodajalec lahko na primer trdi, da je vsa zaloga tržna ali da je podjetje delovalo v celoti v skladu z vsemi ustreznimi zakoni.
• Garancija pa je zagotovilo. Če ni resnična, se šteje za »kršeno«. Prodajalec lahko na primer jamči, da bo do zaključka posla nadaljeval s poslovanjem kot običajno ali da bo poravnal vse neporavnane davke od plač.

Vključitev izjav in jamstev v kupoprodajno pogodbo kupcu zagotavlja občutek varnosti. Kupcu zagotavlja, da so na voljo pravna sredstva, če prodajalec ne razkrije pomembnih dejstev o podjetju , ki med postopkom skrbnega pregleda niso bila odkrita. Ta dodatna plast zaščite zagotavlja, da obe stranki poslujeta pregledno in odgovorno.

Postopek

Razumevanje, kako se skrbni pregled brezhibno integrira v prodajni proces, je ključnega pomena. Tukaj je jedrnata razčlenitev:

Pismo o nameri

Pot se začne s pogajanji in sprejetjem pisma o nameri.

Dolžna skrbnost

Takoj ko obe stranki potrdita pismo o nameri, se začne faza skrbnega pregleda.

Kupoprodajna pogodba

Običajno stranke med fazo skrbnega pregleda začnejo s pripravo osnutka kupoprodajne pogodbe. Ta faza zajema tedne pogajanj in dokončanja. Namen začetka tega postopka med skrbnim pregledom je zagotoviti nemoten zaključek z minimalnimi zamudami.

Zaključek skrbnega pregleda

Kupec se lahko kadar koli med skrbnim pregledom ali po njegovem zaključku odloči, da je opravil zadovoljivo preiskavo podjetja in je pripravljen nadaljevati. To je lahko posledica reševanja nepredvidenih zadev ali preprosto zato, ker je kupec prepričan v sklenitev dokončnega dogovora. Na tej točki obe stranki podpišeta sporazum, ki označuje zaključek skrbnega pregleda in označuje prehod od preiskave k zavezi za nadaljnje poslovanje.

Dodatni depozit, če je primerno

Pri manjših transakcijah kupec po opravljenem skrbnem pregledu pogosto plača dodatno varščino pri deponiranem podjetju. Če kupec iz kakršnega koli razloga prekliče transakcijo, preden je podpisan dokončni dogovor, se lahko tako začetni kot dodatni depozit izgubita. V nasprotnem primeru se ta depozita prištejeta k končni kupnini.

Nepredvideni dogodki, ki preživijo skrbni pregled

Nekatere nepredvidene okoliščine lahko ostanejo prisotne tudi po skrbnem pregledu, vključno z zadevami, kot so bančno financiranje, odobritev franšizorja, prenos najemnih pogodb ali prenos licenc. Te nepredvidene okoliščine ostanejo prisotne med zaključkom skrbnega pregleda in zaključkom posla. Če te nepredvidene okoliščine niso izpolnjene, ima kupec možnost preklicati transakcijo.

Zapiranje

Po uspešni rešitvi nepredvidenih dogodkov zaključna faza. V večini primerov se kupoprodajna pogodba podpiše med zaključkom posla; vendar lahko obstajajo primeri, ko se izvede pred dejanskim datumom zaključka.

Kontrolni seznam skrbnega pregleda

Za temeljit postopek skrbnega pregleda je tukaj obsežen kontrolni seznam, ki zajema ključne vidike:

Operacije

• Oglaševalske pogodbe
• Seznam strank
• Štetje zalog
• Seznam ključnih konkurentov
• Trženjsko gradivo
• Operativni priročnik
• Predhodni pregled opreme
• Najem prostorov
• Povzetek ključnih pogojev najema
• Seznam dobaviteljev in prodajalcev
• Pogodbe z dobavitelji/prodajalci

Zavarovanje

• Police zdravstvenega zavarovanja
• Police zavarovanja odgovornosti
• Politike in zgodovina odškodnin delavcem

Sredstva

• Opis vseh nepremičnin v lasti
• Pregled opreme
• Najem opreme
• Seznam opreme
• Seznam vseh sredstev, vključenih v ceno
• Seznam inventarja

Finančno/davčno

• Razpored obveznosti do dobaviteljev
• Starostni načrt terjatev
• Letno potrdilo o davku na nepremičnine
• Varnostne kopije podatkov o prilagoditvah finančnih podatkov
• bančni izpiski
• Razčlenitev prodaje po strankah
• Razčlenitev prodaje po vrsti izdelka
• Kopije obstoječih posojilnih ali finančnih pogodb
• Pogodbe s strankami ali naročniki
• Dokumentacija za dopolnitve računovodskih izkazov
• Zvezne napovedi davka na dohodek
• Finančni proračuni in projekcije
• Celotna QuickBooks ali računovodske programske opreme
• Glavna knjiga ali podroben seznam vseh transakcij in stroškov
• Seznam mesečne prodaje od ustanovitve
• Izpiski trgovskega računa
• Poročila o davku od plač
• Izkazi dobička in izgube
• Poročila o davku od prodaje in uporabe
• Računi za komunalne storitve

Osebje

• Načrti ugodnosti
• Odškodninske ureditve
• Podroben pregled stroškov plač
• Pogodbe o zaposlitvi, zastopanju in samostojnih izvajalcih
• Opisi delovnih mest
• Seznam zunanjih izvajalcev
• Druge pogodbe, povezane z zaposlitvijo
• Pregled fluktuacije osebja
• Seznam lastnikov, uradnikov, zaposlenih, neodvisnih izvajalcev, svetovalcev ter njihovih nazivov, delovne dobe in nadomestil
• Povzetki biografij ključnih vodstvenih delavcev

Pravno

• Akt o ustanovitvi/organizaciji
• Poslovno dovoljenje
• Potrdilo o statusu/dobrem stanju, ki ga izda državni sekretar
• Kopije licenc, dovoljenj, potrdil, registracij in drugih dokumentov vseh vladnih organov
• Kopija vseh ključnih pogodb
• Statut ali poslovni sporazumi podjetij/družb z omejeno odgovornostjo
• Zapisnik za podjetja/družbe z omejeno odgovornostjo
• Opis okoljskih obveznosti
• Izjava o izmišljenem imenu podjetja (DBA)
• Sporazumi o financiranju
• Informacije o avtorskih pravicah
• Informacije za patente
• Informacije o blagovnih znamkah in storitvenih znamkah
• Seznam zastavnih pravic zoper podjetje
• Drugi sporazumi ali pogodbe s tretjimi osebami
• Nerešene tožbe
• Okoljske študije 1. in 2. faze
• Predhodni rezultati iskanja UCC
• Prejšnja kupoprodajna pogodba in povezani dokumenti za podjetje
• Dovoljenje za nadaljnjo prodajo
• Izjava prodajalca o razkritju

Nasveti za izvajanje skrbnega pregleda

Bodite čustveno pripravljeni: Skrbni pregled je lahko za prodajalce intenzivna faza. Pričakujte, da boste v ta proces vložili veliko časa in truda. Nekateri kupci vas bodo morda želeli izčrpati ali odkriti težave, da bi se lahko ponovno pogajali o pogojih. Pripravite se tako, da proaktivno obravnavate morebitne težave, preden postanejo skrbi kupca. Ohranite čustveno distanco, da se boste lahko objektivno pogajali.

Vrsta kupca določa temeljitost: Kupci se razlikujejo po stopnji skrbnosti. Posamezniki so običajno manj temeljiti kot podjetja, čeprav so lahko izjeme posamezniki, ki so natančni in se izogibajo tveganju, ali tisti s profesionalnimi svetovalci . Podjetja, zlasti tista z izkušnjami pri prevzemih, običajno izvajajo temeljito skrbnost.

Ekskluzivnost: Razen če se niste dogovorili za obdobje ekskluzivnosti, razmislite o tem, da bi svoje podjetje ohranili na trgu tudi po prejemu ponudbe.

Ostanite osredotočeni: Faza skrbnega pregleda je ključnega pomena, izguba osredotočenosti pa lahko ogrozi posel. To je prelomna točka, kjer lahko prodaja uspe ali pa ne. Zavedajte se, da ste šele na pol poti; pred nemotenim zaključkom je še veliko dela. Ostanite angažirani in predani skozi ves proces.

Vključite svojega računovodjo: Skrbni pregled se pogosto vrti okoli finančne dokumentacije. Za poenostavitev priprav se zgodaj obrnite na svojega računovodjo ali finančnega direktorja. Sodelovanje ekipe je ključnega pomena za nemoten postopek.

Imenujte odgovorno osebo: Določite odgovorno osebo, ki bo spremljala transakcijo, s čimer boste zagotovili učinkovito komunikacijo med vsemi vpletenimi stranmi in temeljit pregled informacij, preden jih delite s kupcem. Nekateri profesionalni svetovalci morda niso motivirani za pospešitev transakcije zaradi urnih postavk , zato notranja odgovorna oseba poenostavi postopek skrbnega pregleda.

Zgodnja komunikacija z najemodajalcem: Z najemodajalcem stopite v stik že zgodaj v postopku, saj so zadeve najema ključne in pogosto zahtevajo skrbno obravnavo. Najemodajalci morda niso dolžni odobriti prenosa najema, zamude pri njihovem vključevanju pa lahko povzročijo zamude pri sklepanju pogodb ali celo neuspeh poslov. Vključitev najemodajalca že od samega začetka je preudaren pristop.

Predhodna kvalifikacija kupcev: Preden sprejmete ponudbo, se prepričajte, da je kupec finančno predhodno kvalificiran. Preverite, ali ima sposobnost dokončati transakcijo, s čimer zmanjšate tveganje pogajanj z nepripravljenim kupcem.

Poudarite pripravljenost: Če ste svoje podjetje skrbno pripravili na prodajo , to že od samega začetka sporočite potencialnim kupcem. Dajte jim vedeti, da ste motiviran in dobro pripravljen prodajalec, ki je uredil vse bistvene dokumente za skrbni pregled. Omenite svojo pripravljenost z izjavami, kot so:

»Sem motiviran prodajalec, ki je svoje podjetje skrbno pripravil na prodajo s pomočjo pooblaščenega javnega računovodje (CPA). Imam na voljo vso potrebno dokumentacijo za skrbni pregled, vključno z davčnimi evidencami, najemnimi pogodbami, seznami opreme, finančnimi izkazi in drugo.«

Zakaj bi se moral pripraviti na skrbni pregled?

Se sprašujete, ali lahko preprosto pripravite potrebne dokumente, ko jih kupec zahteva? Čeprav se morda zdi razumen pristop, je resnica, da priprava vašega podjetja na prodajo precej vnaprej znatno poveča vaše možnosti za uspeh.

Z vnaprejšnjo pripravo temeljev za skrbni pregled dosežete več ključnih prednosti. Prvič, kupec se lahko strinja s krajšim obdobjem skrbnega pregleda, kar lahko pospeši celoten postopek. Poleg tega se zmanjša zaznano tveganje, povezano z vašim podjetjem, v očeh kupca .

Če dokumente organizirate vnaprej, bo postopek hiter in enostaven. Takoj ko sprejmete ponudbo, se lahko kupec takoj loti postopka pregleda. Čas je ključni dejavnik; vsaka zamuda lahko ogrozi posel. S pripravo na skrbni pregled lahko poenostavite postopek in znatno izboljšate svoje možnosti za uspešen zaključek posla.

Poleg tega ta proaktivni pristop poveča vaše možnosti za prejem ponudb. Potencialni kupci pogosto oklevajo s ponudbo, ker se bojijo, da bi vložili čas in denar v skrbni pregled, da bi odkrili nerazkrite težave. Ko se ustrezno pripravite na skrbni pregled, te skrbi kupcev zmanjšate.

Zelo priporočljiva je zgodnja priprava, vaš računovodja ali finančni direktor pa lahko igra ključno vlogo pri zbiranju potrebnih dokumentov. V eni od nedavnih transakcij, ki smo jo vodili, je prišlo do znatne zamude, ker prodajalec ni imel na voljo bančnih izpiskov. Pridobivanje le-teh od banke je trajalo več tednov, kar je zaradi gospodarskih nihanj med zamudo povzročilo znižanje cene.

Kako naj se pripravim na skrbni pregled?

Priprava vašega podjetja na skrbni pregled je preprost postopek, ki lahko pomembno vpliva na uspeh vaše transakcije.

Najprej zberite in skrbno organizirajte dokumente, ki jih potencialni kupci najpogosteje zahtevajo med fazo skrbnega pregleda . Nato najemite zunanjega strokovnjaka, ki bo opravil celovit pregled teh dokumentov. Ta proaktivni korak pomaga odkriti morebitne težave, ki bi se lahko pojavile med postopkom skrbnega pregleda.

Ključna prednost te priprave je v vaši sposobnosti, da odpravite morebitne odkrite težave v skladu z vašimi pogoji in časovnim okvirom , brez dodatnega pritiska zaradi izida transakcije. Zagotavljanje dobre priprave in organiziranosti vaših finančnih evidenc je ključnega pomena, saj lahko to vpliva na prodajo vašega podjetja. Nepopolne ali netočne finančne evidence so dosledno glavni dejavnik, ki onemogoča posel pri prodaji podjetij

Ob tem spoznanju postane očitno, da je treba dati prednost natančni organizaciji vaših financ. Ključnega pomena je, da se izognete tveganju izgube potencialnega kupca zaradi finančnih neskladij, ki se jim je mogoče izogniti in bi se lahko pojavila med skrbnim pregledom.

Nihče si ne želi vložiti veliko časa v potencialnega kupca, le da bi nato videl, kako posel propade zaradi težav, ki bi jih bilo mogoče proaktivno rešiti. Finančni skrbni pregled bi idealno moral opraviti tretja oseba, po možnosti pooblaščeni javni računovodja. Priporočljivo je, da ta postopek začnete vsaj tri do šest mesecev pred začetkom prodaje. Ta časovni okvir ponuja veliko možnosti za obravnavo in reševanje morebitnih težav, ki se lahko pojavijo med postopkom pregleda, kar zagotavlja bolj gladko in uspešno prodajo.

Povzetek

Vlaganje časa v pripravo vašega podjetja na postopek skrbnega pregleda je korak, ki ga mnogi lastniki podjetij pogosto spregledajo. Vendar pa je ta spregled lahko draga napaka. S skrbno pripravo na to ključno fazo znatno povečate verjetnost uspešne prodaje.

Poleg tega vaša pripravljenost pošilja močan signal potencialnim kupcem, kar krepi njihovo zaupanje v vaše podjetje, hkrati pa blaži morebitne pomisleke.

Faza skrbnega pregleda je lahko gladka ali burna. Brezhibno organizirane finančne evidence, skupaj z nemoteno operativno in pravno skladnostjo, pogosto privedejo do nemotenega postopka skrbnega pregleda. To ne le postavi vaš poslovni posel na pot do uspeha, temveč vas tudi približa uresničitvi sanjskega zaključka posla.