M&A skrbni pregled | Kontrolni seznam in pregled

Ko sprejmete ponudbo ali pismo o nameri (LOI) za vaše podjetje, bo kupec sprožil skrbni pregled. V bistvu je skrbni pregled natančen postopek zbiranja in natančnega pregleda informacij. Njegov namen? Voditi obe strani pri sprejemanju informirane odločitve o nadaljevanju poslovne transakcije.

Običajno se ta faza odvija v 30-dnevnem obdobju , vendar se lahko podaljša, če se tako dogovorita. V večini primerov si kupec med skrbnim pregledom pridržuje pravico, da izstopi iz posla, če naleti na kakršne koli nezadovoljive vidike.

Kakšen je torej pristop pametnega prodajalca? Podobno je sprejemanju gesla skavtov: Bodi pripravljen.

Izvajanje temeljitega skrbnega pregleda lastnega podjetja ima dva bistvena namena. Prvič, odkrije morebitne skrite težave in vam daje priložnost, da jih odpravite proaktivno, preden kupec naleti nanje. Drugič, opremi vas z znanjem za učinkovito navigacijo procesa.

V tem članku vas ne bomo le vodili skozi skrbni pregled, temveč tudi odgovorili na kritična vprašanja, kot so:

• Katere dokumente je običajno treba predložiti kupcu, preden razširi ponudbo?
• Katere dokumente običajno prejme kupec naknadno (pri skrbnem pregledu)?
• Kako naj prodajalec obvladuje zahteve po pretiranih informacijah potencialnih kupcev pred ponudbo?
• Kakšno je običajno trajanje obdobja skrbnega pregleda?
• Kako lahko prodajalec pospeši postopek skrbnega pregleda?
• Kakšno vlogo imajo zastopstva in garancije ter kako vplivajo na skrbni pregled?
• Kaj zajema tipičen postopek skrbnega pregleda?
• Katere korake morate sprejeti, da pripravite svoje podjetje na skrbni pregled?

Ne pozabite raziskati našega celovitega kontrolnega seznama skrbnega pregleda v spodnjem članku. Obsega več kot 70 postavk, razdeljenih v sedem širokih kategorij. Pripeti se; ta faza je lahko bolj zapletena, kot ste pričakovali.

Kakšen je namen skrbnega pregleda?

Podjetja so sama po sebi zapletene entitete in ko pride do odločitve o nakupu, se kupci znajdejo v boju z neštetimi dejavniki, ki jih je treba pretehtati.

Nasprotno pa je postopek ocenjevanja stanovanja za prodajo razmeroma preprost. Bodoči lastniki stanovanj lahko hitro ocenijo vrednost in primernost nepremičnine, pri čemer pogosto pokličejo hišnega inšpektorja za dokončno oceno. Ti oprijemljivi nakupi običajno zahtevajo minimalen skrbni pregled. Vendar področje prevzemov podjetij vključuje množico nematerialnih dejavnikov, ki se izmikajo enostavni oceni in oceni.

Povečana kompleksnost, ki je del poslovnih transakcij, zahteva obsežen in natančen postopek skrbnega pregleda pred sklenitvijo posla. Ta postopek, ki je ključnega pomena za sprejemanje premišljenih odločitev, se začne šele, ko se obe strani strinjata s ponudbo .

Na poslovnem področju so prodajalčeve trditve in predstavitve podvržene temeljitemu preverjanju med fazo skrbnega pregleda, ki se pojavi po sprejetju medsebojno dogovorjenega pisma o nameri. Če bi kupci pred razširitvijo ponudbe začeli s skrbnim pregledom, bi to zahtevalo precejšnjo naložbo časa in potencialno ogrozilo zaupnost .

Istočasno izvajanje skrbnega pregleda z več strankami lahko tudi odvrne pozornost prodajalca od osnovne dejavnosti, kar lahko zmanjša njegovo vrednost. Zato kupec običajno sprejme prodajalčeve začetne predstavitve, preden je njegova ponudba sprejeta, z možnostjo potrditve teh trditev, ki se pojavi po sprejemu.

Preden sprejmejo ponudbo, morajo prodajalci biti preudarni pri razkrivanju informacij potencialnim kupcem. Čeprav bi nedvomno morali sodelovati s kupci in jim pomagati, razkrivanje vsake podrobnosti na zahtevo morda ni priporočljivo. V določenem trenutku postane primerno, da prodajalec elegantno zahteva od kupca, da formalizira svojo ponudbo, pri čemer vodi transakcijo s strokovnostjo in taktom.

Seznam dokumentov in kdaj so v skupni rabi

Ko gre za izmenjavo pomembnih informacij med zapletenim procesom poslovnih transakcij, imata čas in diskretnost ključno vlogo. Tukaj je izčrpna razčlenitev tega, kaj razkriti pred in po tem, ko je ponudba sprejeta:

Pred sprejemom ponudbe:

• Memorandum o zaupnih informacijah (CIM): ponuja strateški pregled vašega poslovanja brez poglabljanja v preveč občutljive podrobnosti.
• Izkazi dobička in izgube (P&L): Zagotavljanje vpogleda v vašo finančno uspešnost brez izpostavljanja vsake nianse.
• Bilance stanja: ponujajo posnetek vašega finančnega stanja, ki bodočim kupcem omogoča oceno stabilnosti.
• Povzetek ali izvleček najema: izmenjava bistvenih informacij o najemu brez razkritja celotne vsebine dokumenta.
• Seznam opreme: naštevanje vaših sredstev, ne da bi kupca preobremenili z izčrpnimi podrobnostmi.

Po sprejemu ponudbe (med skrbnim pregledom):

• Zvezne napovedi davka na dohodek: predložitev celovitega vpogleda v vašo davčno zgodovino, da bi kupcu vlili zaupanje.
• Bančni izpiski: preverjanje finančnih transakcij in dokazovanje preglednosti.
• Računi in potrdila: Zagotavljanje dokazov o finančnih transakcijah in obveznostih.
• Celotna kopija najema: odobritev dostopa do celotne najemne pogodbe za poglobljen pregled.
• Različni najemi: vključno z najemi prostorov in opreme, ki so bistveni za ocenjevanje obveznosti.
• Pogodbe tretjih oseb: izmenjava pogodb dobaviteljev ali prodajalcev za celovito oceno.
• Poročila o davku na promet in uporabo: izkazovanje skladnosti z davčnimi predpisi.
• Dokumenti, povezani s kadri in plačilnimi listami: ponujajo vpogled v vašo delovno silo, delovna mesta in pogodbe o zaposlitvi.
• Dokumenti, povezani z zavarovanjem: zajemajo vidike, kot so odškodnina delavcev, zdravstveno zavarovanje in zavarovanje odgovornosti za oceno tveganja.
• Poročila o inšpekcijskih pregledih opreme: Zagotavljanje podrobnosti o vzdrževanju in stanju ključnih sredstev.
• Licence in dovoljenja: prikaz skladnosti z zakonskimi zahtevami.
• Trženjski, oglaševalski in promocijski dokumenti: razkrivajo strategijo vaše blagovne znamke in položaj na trgu.
• Okoljski dokumenti in inšpekcije: Obravnava okoljskih vidikov in certifikatov.
• Dokumenti, povezani s franšizo: če je primerno, izmenjava franšiznih pogodb in povezane dokumentacije.

Pomembno je omeniti, da se obseg skrbnega pregleda razlikuje za vsako podjetje. Običajno zahteve za skrbni pregled zajemajo širši nabor dokumentov in informacij, prilagojenih edinstveni naravi transakcije.

Kako dolgo traja skrbni pregled?

Časovni okvir za skrbni pregled je lahko precej prilagodljiv, odvisen od medsebojnega dogovora med vami in kupcem. Običajno za mala in srednje velika podjetja skrbni pregled traja od 30 do 60 dni.

Posebno trajanje je treba določiti z več ključnimi dejavniki:

Dostopnost informacij : Bistvena determinanta trajanja skrbnega pregleda je prodajalčeva odzivnost na kupčeve zahteve po dokumentaciji. Hitri odzivi lahko to fazo bistveno skrajšajo.

Učinkovit preobrat: Na hitrost skrbnega pregleda vpliva tudi to, kako hitro kupec pregleda posredovane informacije. Ko prodajalec predstavi podatke, ki so jedrnati, dobro organizirani in pregledni, pospeši postopek.

Odprta komunikacija: Poleg tega lahko prodajalčeva dostopnost in pripravljenost za sodelovanje s kupcem prispevata k krajšemu obdobju skrbnega pregleda.

V bistvu lahko učinkovit in sodelovalen pristop obeh strani poenostavi skrbni pregled, kar lahko prihrani čas in pospeši celotno transakcijo.

Pomen "izjav" in "garancij"

Skrbni pregled je bistveni del vsake poslovne transakcije, vendar je bistveno razumeti, da to ni brezhiben postopek. Ne more odkriti vsake morebitne težave v podjetju, niti ne more zagotoviti absolutne popolnosti. Dejstvo je, da "popolnega" posla ni.

Kaj lahko torej storite, ko skrbni pregled ne zagotavlja nemotenega poslovanja?

Vnesite » Representations « in » Warranties « — ključni sestavni deli kupoprodajne pogodbe, ki nudita zagotovila prodajalca glede podjetja, ki se prodaja. Ta zagotovila in jamstva zajemajo širok spekter dejavnikov, vključno s stanjem sredstev, obveznosti in različnimi elementi poslovanja.

V bistvu se prodajalec kupcu zavezuje, da so njegove trditve resnične. Če se izkaže, da so te navedbe lažne, ima kupec pravno sredstvo, da poišče pravna sredstva, ki lahko vključujejo povračilo prodajalca kupcu za morebitno nastalo škodo. Te izjave in garancije delujejo kot zaščita pred neodkritimi stvarnimi napakami, ki se lahko pojavijo po skrbnem pregledu.

Zastopanje v primerjavi z garancijo:

• Reprezentacija je izjava o dejstvih. Če je neresnična, se šteje za »netočno«. Prodajalec lahko na primer trdi, da je ves inventar tržen ali da je podjetje poslovalo v popolni skladnosti z vsemi ustreznimi zakoni.
• Po drugi strani pa je garancija zagotovilo Če je neresnična, se šteje za »kršeno«. Prodajalec lahko na primer jamči, da bo do zaprtja še naprej posloval kot običajno ali da bo poravnal vse neporavnane davke na plače.

Vključitev zastopstev in jamstev v kupoprodajno pogodbo daje kupcu občutek varnosti. Kupcu zagotavlja pravna sredstva v primeru, da prodajalec ne razkrije bistvenih dejstev o poslovanju, ki so med postopkom skrbnega pregleda ostala neodkrita. Ta dodana plast zaščite zagotavlja, da obe strani delujeta pregledno in odgovorno.

Postopek

Ključnega pomena je razumevanje, kako se skrbni pregled nemoteno vključuje v prodajni proces. Tukaj je jedrnata razčlenitev:

Pismo o nameri

Pot se začne s pogajanji in sprejemom pisma o nameri.

Dolžna skrbnost

Takoj po tem, ko obe strani privolita v pismo o nameri, se začne faza skrbnega pregleda.

Kupoprodajna pogodba

Običajno v fazi skrbnega pregleda stranki začneta pripravljati osnutek kupoprodajne pogodbe. Ta faza zajema tedne pogajanj in dokončanja. Razlog za začetek tega postopka med skrbnim pregledom je zagotovitev nemotenega zaključka z minimalnimi zamudami.

Zaključek skrbnega pregleda

V katerem koli trenutku med skrbnim pregledom ali po njegovem zaključku se lahko kupec odloči, da je izvedel zadovoljivo preiskavo poslovanja in je pripravljen nadaljevati. To je lahko posledica reševanja nepredvidenih dogodkov ali preprosto zato, ker se kupec počuti samozavestnega pri sklenitvi dokončne pogodbe. V tem trenutku obe strani podpišeta sporazum, ki nakazuje zaključek skrbnega pregleda, kar označuje prehod od preiskave k zavezi o napredovanju.

Dodatni depozit, če je na voljo

Pri manjših transakcijah kupec po opravljenem skrbnem pregledu pogosto položi dodaten depozit pri depozitnem podjetju. Če kupec iz kakršnega koli razloga prekliče transakcijo, preden je podpisan dokončni dogovor, sta lahko tako začetni kot dodatni polog izgubljena. V nasprotnem primeru bodo te varščine pripisane končni kupnini.

Nepredvideni dogodki, ki preživijo skrbni pregled

Določeni nepredvideni dogodki lahko ostanejo prisotni tudi po skrbnem pregledu, vključno z zadevami, kot so bančno financiranje, odobritev franšizorja, dodelitve najema ali prenosi licenc. Ti ostanejo kot nepredvideni dogodki, ki jih je treba obravnavati med zaključkom skrbnega pregleda in zaključkom. Če ti nepredvideni pogoji niso izpolnjeni, ima kupec možnost preklicati transakcijo.

Zapiranje

Po uspešni rešitvi nepredvidenih dogodkov lahko nastopi zaključna faza. V večini primerov se kupoprodajna pogodba podpiše ob zaključku; vendar pa lahko pride do primerov, ko se izvrši pred dejanskim datumom zaključka.

Kontrolni seznam skrbnega pregleda

Za temeljit postopek skrbnega pregleda je tukaj obsežen kontrolni seznam, ki zajema ključne vidike:

Operacije

• Oglaševalske pogodbe
• Seznam strank
• Štetje zalog
• Seznam ključnih konkurentov
• Tržno gradivo
• Operativni priročnik
• Predhodni pregled opreme
• Najem prostorov
• Povzetek ključnih najemnih pogojev
• Seznam dobaviteljev in prodajalcev
• Pogodbe dobavitelja/prodajalca

Zavarovanje

• Police zdravstvenega zavarovanja
• Zavarovalne police odgovornosti
• Politike nadomestil za delavce in zgodovina

Sredstva

• Opis vseh nepremičnin v lasti
• Pregled opreme
• Najemi opreme
• Seznam opreme
• Seznam vseh sredstev, vključenih v ceno
• Seznam zalog

Finančno/davčno

• Razpored plačilnih računov
• Razpored staranja terjatev
• Letno potrdilo o davku na premoženje
• Varnostni podatki popravkov financ
• bančni izpiski
• Razčlenitev prodaje po strankah
• Razčlenitev prodaje po vrstah izdelkov
• Kopije obstoječih posojilnih ali finančnih pogodb
• Pogodbe s stranko ali stranko
• Dokumentacija za dodatke k računovodskim izkazom
• Zvezne napovedi davka na dohodek
• Finančni proračuni in projekcije
• Celotna QuickBooks ali računovodske programske opreme
• Glavna knjiga ali podroben seznam vseh transakcij in stroškov
• Seznam mesečne prodaje od začetka
• Izpiski trgovskega računa
• Poročila o davku na izplačane plače
• Izkazi poslovnega izida
• Poročila o davku na promet in uporabo
• Računi za komunalne storitve

Osebje

• Načrti ugodnosti
• Odškodninska ureditev
• Podroben razpored stroškov za plače
• Zaposlitvene, posredniške in neodvisne pogodbe
• Opisi delovnih mest
• Seznam zunanjih izvajalcev
• Druge pogodbe v zvezi z delom
• Pregled fluktuacije kadrov
• Razpored lastnikov, uradnikov, zaposlenih, neodvisnih izvajalcev, svetovalcev in njihovih nazivov, delovne dobe in nadomestil
• Povzetek biografij ključnih vodstev

Pravno

• Ustanovni akt/organizacija
• Poslovna licenca
• Potrdilo o statusu/dobrem stanju državnega sekretarja
• Kopije licenc, dovoljenj, potrdil, registracij in drugega od vseh državnih organov
• Kopije vseh ključnih pogodb
• Podzakonski predpisi ali pogodbe o delovanju podjetja/LLC
• Zapisnik podjetja/LLC
• Opis okoljskih obveznosti
• Izjava o izmišljenem imenu podjetja (DBA)
• Sporazumi o financiranju
• Informacije o avtorskih pravicah
• Informacije za patente
• Informacije o blagovnih in storitvenih znamkah
• Seznam zastavnih pravic proti podjetju
• Drugi sporazumi ali pogodbe tretjih oseb
• Nerešene tožbe
• Okoljske študije 1. in 2. faze
• Predhodni rezultati iskanja UCC
• Prejšnja kupoprodajna pogodba in povezani dokumenti za poslovanje
• Dovoljenje za nadaljnjo prodajo
• Izjava prodajalca o razkritju

Nasveti za izvajanje skrbnega pregleda

Bodite čustveno pripravljeni: Skrbni pregled je lahko intenzivna faza za prodajalce. Pričakujte, da boste v ta proces vložili precej časa in truda. Nekateri kupci vas morda želijo izmučiti ali odkriti težave, da bi se ponovno pogajali o pogojih. Pripravite se tako, da proaktivno obravnavate morebitne težave, preden postanejo skrb kupca. Ohranite čustveno odmaknjenost, da se pogajate objektivno.

Vrsta kupca določa temeljitost: kupci se razlikujejo po stopnjah skrbnosti. Posamezniki so ponavadi manj temeljiti kot podjetja, čeprav so posamezniki, ki so usmerjeni v podrobnosti in niso naklonjeni tveganju, ali tisti s poklicnimi svetovalci lahko izjeme. Podjetja, zlasti tista, ki imajo izkušnje s prevzemi, se nagibajo k izvajanju temeljitega skrbnega pregleda.

Ekskluzivnost: Razen če ste se dogovorili za obdobje ekskluzivnosti, razmislite o tem, da svoje podjetje obdržite na trgu tudi po prejemu ponudbe.

Ostanite osredotočeni: faza skrbnega pregleda je ključna in izguba osredotočenosti lahko ogrozi posel. To je ključna točka, kjer lahko prodaja uspe ali spodleti. Zavedajte se, da ste šele na pol poti; do gladkega zaključka je še veliko dela. Ostanite angažirani in predani skozi celoten proces.

Vključite svojega računovodjo: Skrbni pregled se pogosto vrti okoli finančne dokumentacije. Zgodaj vključite svojega računovodjo ali finančnega direktorja, da poenostavite priprave. Timsko sodelovanje je ključno za brezhiben proces.

Imenovanje posebne osebe: Določite osebo, ki bo posredovala transakcijo, s čimer boste zagotovili učinkovito komunikacijo med vsemi vpletenimi stranmi in temeljit pregled informacij, preden jih delite s kupcem. Nekateri poklicni svetovalci morda ne bodo motivirani za pospešitev transakcije zaradi urnih plačil, zato prisotnost interne osebe poenostavi postopek skrbnega pregleda.

Zgodnje komuniciranje z najemodajalcem: Z najemodajalcem stopite v stik zgodaj v procesu, saj so zadeve glede najema kritične in pogosto zahtevajo skrbno ravnanje. Najemodajalci morda niso dolžni odobriti prenosov najemnin, zamude pri njihovem vključevanju pa lahko povzročijo zamude pri zaključku ali celo neuspešne posle. Vključevanje najemodajalca od samega začetka je preudaren pristop.

Predkvalificirajte kupce: Preden sprejmete ponudbo, zagotovite, da je kupec finančno predhodno kvalificiran. Preverite, ali imajo zmogljivosti za dokončanje transakcije, kar zmanjša tveganje pogajanj z nepripravljenim kupcem.

Poudarite pripravljenost: Če ste svoje podjetje skrbno pripravili na prodajo, to sporočite potencialnim kupcem že na začetku. Povejte jim, da ste motiviran in dobro pripravljen prodajalec, ki ima organizirane vse bistvene dokumente za skrbni pregled. Omenite svojo pripravljenost z izjavami, kot so:

»Sem motiviran prodajalec, ki je svoje podjetje natančno pripravil za prodajo s pomočjo pooblaščenega javnega računovodje (CPA). Za skrbni pregled imam na voljo vso potrebno dokumentacijo, vključno z davčnimi evidencami, najemnimi pogodbami, seznami opreme, finančnimi izkazi in drugim.«

Zakaj bi se moral pripraviti na skrbni pregled?

Se sprašujete, ali lahko preprosto pripravite potrebne dokumente, ko jih kupec zahteva? Čeprav se morda zdi razumen pristop, je resnica, da vnaprejšnja priprava vašega podjetja na prodajo bistveno poveča vaše možnosti za uspeh.

Če vnaprej postavite temelje za skrbni pregled, dosežete več ključnih prednosti. Prvič, lahko kupca privede do tega, da se strinja s krajšim obdobjem skrbnega pregleda, kar lahko pospeši celoten postopek. Poleg tega zmanjša zaznano tveganje, povezano z vašim podjetjem v očeh kupca.

Vnaprejšnje organiziranje dokumentov zagotavlja hiter in preprost postopek. Takoj ko sprejmete ponudbo, se lahko kupec takoj potopi v postopek pregleda. Čas je odločilen dejavnik; morebitne zamude lahko ogrozijo posel. Če se pripravite na skrbni pregled, lahko poenostavite postopek in močno izboljšate svoje možnosti za uspešno zaprtje.

Poleg tega ta proaktivni pristop poveča vaše možnosti za prejemanje ponudb. Potencialni kupci pogosto oklevajo pri oddaji ponudbe, ker se bojijo vložiti čas in denar v skrbni pregled samo za odkrivanje nerazkritih vprašanj. Ko ste ustrezno pripravljeni na skrbni pregled, zmanjšate te skrbi za kupce.

Zelo priporočljiva je zgodnja priprava, vaš računovodja ali finančni direktor pa ima lahko ključno vlogo pri zbiranju potrebnih dokumentov. Pri eni nedavni transakciji, ki smo jo uspeli, je prišlo do znatne zamude, ker prodajalec ni imel takoj dostopnih bančnih izpiskov. Pridobivanje od banke je trajalo več tednov, kar je povzročilo znižanje cen zaradi gospodarskih nihanj med zamudo.

Kako naj se pripravim na skrbni pregled?

Priprava vašega podjetja na skrbni pregled je preprost postopek, ki lahko pomembno vpliva na uspeh vaše transakcije.

Najprej zberite in natančno organizirajte dokumente, ki jih potencialni kupci najpogosteje zahtevajo v fazi skrbnega pregleda. Nato naročite storitve strokovnjaka tretje osebe, da izvede celovit pregled teh dokumentov. Ta proaktivni korak pomaga odkriti morebitne težave, ki bi se lahko pojavile med postopkom skrbnega pregleda.

Ključna prednost te priprave je v vaši zmožnosti, da obravnavate morebitna nepokrita vprašanja v skladu z vašimi pogoji in časovnico , ne da bi dodaten pritisk zaradi izida transakcije visel na nitki. Zagotavljanje, da so vaše finančne evidence dobro pripravljene in organizirane, je najpomembnejše, saj lahko to povzroči ali uniči prodajo vašega podjetja. Nepopolne ali netočne finančne evidence se dosledno uvrščajo med glavne kršitelje poslov pri poslovni prodaji.

Če se tega zavedate, postane očitno, da je treba dati prednost natančni organizaciji vaših financ. Ključnega pomena je, da se izognete tveganju izgube potencialnega kupca zaradi finančnih neskladij, ki bi se jim lahko izognili in bi se lahko pojavila med skrbnim pregledom.

Nihče ne želi vložiti veliko časa s potencialnim kupcem samo zato, da bi videl, da posel razpade zaradi težav, ki bi jih bilo mogoče proaktivno rešiti. Finančni skrbni pregled bi v idealnem primeru morala izvesti tretja oseba, po možnosti pooblaščeni javni računovodja (CPA). Priporočljivo je, da ta postopek začnete vsaj tri do šest mesecev, preden se podate na prodajno pot. Ta časovni okvir omogoča veliko priložnosti za obravnavo in razrešitev kakršnih koli težav, ki bi se lahko pojavile med postopkom pregleda, kar zagotavlja bolj gladko in uspešnejšo prodajo.

Povzetek

Vlaganje časa v pripravo vašega podjetja na postopek skrbnega pregleda je korak, ki ga mnogi lastniki podjetij pogosto spregledajo. Vendar pa je ta spregled lahko draga napaka. Z natančno pripravo na to kritično fazo znatno povečate verjetnost uspešne prodaje.

Poleg tega vaša pripravljenost pošilja močan signal potencialnim kupcem, povečuje njihovo zaupanje v vaše podjetje, hkrati pa blaži morebitne pomisleke.

Faza skrbnega pregleda je lahko gladka ali burna. Če imate svoje finančne evidence brezhibno organizirane, skupaj z brezhibno operativno in zakonsko skladnostjo, se pogosto izkaže za brezhibno izkušnjo skrbnega pregleda. To ne le postavi vaš posel na pot uspeha, ampak vas tudi približa uresničitvi vašega sanjskega zaključka.