Postopek zaključka M&A | Popoln vodnik

Kupec je opravil svoj skrbni pregled, vi pa ste skrbno opravili svojega. Pogoji transakcije so bili na splošno dogovorjeni, vključno s ceno.

Zdaj pa se pogovorimo o zaključku. Prišli ste tako daleč in dobro smo pripravljeni.

Ni mi treba držati piva ...

Čeprav je brezhiben zaključek morda izmuzljiv, se zagotovo lahko približamo. Ta članek obravnava morebitne izzive, ki se lahko pojavijo v zadnjih fazah transakcije, in ponuja strategije za njihovo ublažitev – kar koristi tako kupcem kot prodajalcem.

Nasveti za uspešen zaključek

Predvidite izzive v zadnjem trenutku: Ko gre za nakup ali prodajo podjetja, pričakujte nepričakovano. Gladko plovbo je pri teh transakcijah redkost in težave se lahko nadaljujejo tudi po sklenitvi posla. Zato je ohranjanje močnega delovnega odnosa med prodajalcem in kupcem ključnega pomena, saj jima omogoča učinkovito sodelovanje pri reševanju morebitnih nepričakovanih težav.

Poenostavite svoje pogodbe: ključ do uspešne poslovne transakcije je v preprostosti. Jasni, preprosti pravni dokumenti niso le lažje razumljivi, temveč tudi manj nagnjeni k zapletom in pravnim sporom. Swift transakcije pomenijo nižje stroške za vse vpletene strani. Preprosti, nedvoumni dokumenti zmanjšajo tveganje nesporazumov, napačnih razlag, konfliktov ali obžalovanj. V nesrečnem primeru sodnega postopka lahko sodišče, porota ali arbiter hitro dojamejo pomen dokumenta, kar vodi do hitrejših postopkov in nižjih pravnih stroškov.

Priporočamo naslednje:

• Izogibajte se preveč formalnemu jeziku: Izogibajte se okornim pravnim konvencijam, kot so »čeprav«, »zgoraj omenjeno« ali »doslej«.
• Zmanjšajte pravni in tehnični žargon: tehnične pravne izraze uporabljajte zmerno, le kadar je to nujno potrebno.
• Odrežite prekomerno besedilo: dokument naj bo jedrnat in osredotočen na bistvene stvari. Ni niti mogoče niti praktično zajeti vseh možnih scenarijev.

Obveznosti kupca za zaključek

Začnite ključna dejanja kupca na začetku postopka:

Vzpostavitev novega subjekta: Za kupca je ključnega pomena, da takoj na začetku postopka hitro ustvari nov subjekt, pa naj bo to korporacija ali LLC. Pravočasnost je tu bistvenega pomena, saj lahko kakršna koli zamuda pri ustanovitvi entitete znatno ovira napredek in celo prepreči zaprtje transakcije. Aktiven status subjekta kupca je nujen za uspešen zaključek.

• Zavarujte identifikacijsko številko delodajalca (EIN): EIN postane pogoj pri poslovanju s tretjimi osebami, kot so depozitni agenti, za naloge, kot sta nastavitev bančnega računa in licenciranje. Tako bi morala biti pridobitev EIN eno od kupčevih začetnih dejanj za racionalizacijo postopka.
• Pridobite potrebno poslovno licenco: Prenos poslovne licence je ključni del prodajnega postopka. Odvisno od jurisdikcije lahko kupec lahko zaprosi za licenco pred zaključkom ali šele po zaključku transakcije. Čas je ključen.
• Pridobite osnovne licence in dovoljenja: prodajalec mora sestaviti obsežen seznam dovoljenj in licenc, ki jih mora zagotoviti kupec. Še enkrat, čas igra ključno vlogo, saj jih je treba uskladiti z drugimi zaključnimi opravili, kot je nastavitev bančnega računa.
• Zagotovite si ime »poslovanje kot« (DBA): Če namerava kupec delovati pod istim trgovskim imenom, mora pridobiti DBA tako, da vloži izjavo o fiktivnem imenu podjetja (FBNS). Postopek za prenos DBA se lahko razlikuje glede na jurisdikcijo, zato je razumevanje lokalnih predpisov ključnega pomena.
• Odprite poslovni bančni račun: Pred zaprtjem mora kupec odpreti poslovni bančni račun. Večina bank zahteva, da ima kupec potrebne licence, vključno z DBA in poslovno licenco, ter da je ustanovil subjekt, preden lahko sproži nastavitev računa v imenu podjetja.
• Uredite trgovske račune: če želite zaprositi za nov trgovski račun, mora imeti kupec ustrezne licence in bančne račune. Ti predpogoji poudarjajo pomen proaktivne priprave v zgodnjih fazah procesa.

Pred zaključkom

Tukaj je jedrnat kontrolni seznam ključnih korakov, ki jih morata tako kupec kot prodajalec samozavestno opraviti, preden prideta do zaključne mize:

• Dodelitev nakupne cene: Zgodnji dogovor o tem, kako razdeliti kupnino, pomaga preprečiti kasnejše zamude zaradi nesoglasij.
• Izračun dela v teku (WIP): Pripravite preglednico WIP, da olajšate razmerje ob zaključku.
• Pregled opreme: Pred zaprtjem temeljito preglejte vso opremo, da se izognete presenečenjem v zadnjem trenutku in dajte dovolj časa za potrebna popravila ali zamenjave.
• Predhodno štetje zalog: Izvedite zgodnje štetje zalog, da odpravite nepričakovane težave.
• Status subjekta prodajalca: Zagotovite, da je subjekt prodajalca v dobrem stanju, saj se zaprtje ne more nadaljevati drugače, kar lahko povzroči znatne zamude.
• Davčne potrditve: Pridobite bistvena davčna potrdila, vključno z:
  • Potrditev davka na izplačane plače: potrdite plačilo davka na izplačane plače prodajalca pred zaključkom.
  • Potrditev prometnega davka: Če je primerno, si zagotovite potrdilo o plačilu prometnega davka za poravnavo vseh neplačanih prometnih davkov.
  • Druga potrdila o plačilu davkov: Odvisno od lokalnih predpisov bo morda potrebno potrdilo državnih organov za druge davke.
• Vpletenost tretjih oseb:
  • Dokumenti o financiranju: če gre za financiranje s strani tretjih oseb, bodite pripravljeni na dodatne zahteve glede dokumentacije, kot so poslovni načrti in projekcije. Escrow pogosto obravnava postopek zapiranja.
  • Odobritev franšizorja: Če je primerno, pridobite odobritev franšizorja, kar lahko vključuje usposabljanje kupca in podpis franšizne pogodbe pred zaprtjem.
  • Dodelitev najema: Če je za prenos najema potrebna odobritev najemodajalca, se zgodaj v postopku proaktivno obrnite na najemodajalca, da se izognete nepričakovanim oviram.+

Kupoprodajna pogodba

Samozavestno krmarite po sestavnih delih kupoprodajne pogodbe:

• Dodeljevanje pogodb: Vse pogodbe, ki so vključene v prodajo, morajo biti jasno dodeljene.
• Prodajni list: Pri prodaji sredstev prodajni list uradno prenese lastništvo sredstva med zaključkom.
• Kupčeva izjava o razkritju: kupci lahko s tem dokumentom podajo potrebna pisna razkritja.
• Pogodbe o svetovanju: Ko prodajalec pomaga kupcu v prehodnem obdobju, je pogodba o svetovanju bistvena.
• Resolucija podjetja: tako kupec kot prodajalec morata podpisati sklep podjetja, ki jima podeli pooblastilo za delovanje v imenu njunega subjekta.
• Seznam opreme: Popis sredstev, ki je sestavni del kupnine, mora spremljati kupoprodajni list.
• Sporazum o zadržanju: običajno pri poslih z vso gotovino vključuje tretjo osebo, ki drži del nakupne cene, dokler niso izpolnjeni določeni pogoji.
• Prenos intelektualne lastnine: dokumentirajte in prenesite kakršno koli intelektualno lastnino (patenti, avtorske pravice, blagovne znamke), vključeno v prodajo ob zaključku.
• Pogodba o prepovedi konkurence: Ob zaključku prodajalec običajno podpiše pogodbo o prepovedi konkurence, s katero se za določeno obdobje vzdrži konkurence s kupcem.
• Zadolžnica: Ko je v igri financiranje prodajalca, je zadolžnica potrebna. Manjše transakcije pogosto vključujejo osebna jamstva kupca.
• Varnostna pogodba: omogoča kupcu, da uporabi poslovna sredstva kot zavarovanje za menico prodajalca, dokler ni v celoti plačana. To preprečuje nedovoljene prodaje ali obremenitve sredstev brez soglasja prodajalca.
• Izjava prodajalca o razkritju: prodajalci lahko zagotovijo pomembna pisna razkritja s to izjavo.

Samozavestno krmarjenje po teh komponentah zagotavlja trdno in dobro dokumentirano kupoprodajno pogodbo, ki koristi vsem vpletenim stranem.

Deponiranje in postopek zapiranja

Depozitni agent, zaupanja vredna tretja oseba, prevzame ključno vlogo pri varovanju sredstev in dokumentov, dokler niso izpolnjeni vsi pogoji deponiranja. Za nemoteno zaključevanje manjših transakcij toplo priporočamo angažiranje escrow agenta.

Med zapiranjem je treba pogosto organizirati številne prilagoditve in razmerja – ki zajemajo vidike, kot so najemnina, komunalne storitve, davki na nepremičnine in terjatve – za uskladitev časovnih razlik med plačili računov in prenosom lastništva. Deponirane storitve so odlične pri upravljanju teh zapletenih zaključnih prilagoditev in razmerij.

V primerih, ko gre za financiranje tretjih oseb, kot so bančna posojila, depozit postane nujen. Ima ključno vlogo pri poslovni prodaji, saj opravlja različne ključne naloge, vključno z:

• Skrbništvo za pristne denarne vloge: Zaščita pristnih denarnih vlog , ki jih običajno zagotovijo posamezni kupci (ne pravni kupci).
• Zagotavljanje jasnega prenosa lastninske pravice: Izvajanje UCC in drugih iskanj za zagotovitev brezhibnega prenosa lastništva sredstev ob zaključku.
• Vložitev obvestil upnikom (v 13 državah, kjer je to potrebno).
• Sorazmernost stroškov: spretno ravnanje s sorazmernostjo stroškov, kot so davki na nepremičnine in druge finančne obveznosti.
• Delovanje kot klirinška hiša tretjih oseb: olajšanje plačila zastavnih pravic, dolgov in neporavnanih računov.
• Varno upravljanje in izplačevanje sredstev: strokovno vodenje hrambe in sprostitve sredstev v skladu z dogovorjenimi pogoji.

Dnevi pred zaključkom

V dneh pred zaključkom morata tako prodajalec kot kupec narediti naslednje odločilne korake:

• Končno štetje zalog: Za podjetja, ki imajo precejšen inventar, je izvedba končnega štetja zalog ključnega pomena. Idealno bi bilo, da bi bilo to opravilo izvedeno na dan pred zaključkom, pri čemer bi sodelovali obe strani ali najeli storitve strokovnega ponudnika vrednotenja zalog. Ob zaključku kupec prodajalcu običajno plača nadomestilo za zaloge na podlagi njihove prvotne vrednosti v denarju. Morebitni zastareli inventar se lahko obravnava z odobritvijo kupca.
• Končni pregled: Končni pregled poslovanja s strani kupca in prodajalca zagotavlja nemoten zaključek brez kakršnih koli nepredvidenih presenečenj.
• Prenos depozitnih sredstev: Pri transakcijah, ki vključujejo depozitne transakcije, mora kupec sprožiti prenos svojih zaključnih sredstev z blagajniškim čekom ali elektronskim nakazilom polne tri delovne dni pred datumom zaključka. Pri bančnih nakazilih lahko včasih pride do zamud, kar lahko ustavi prodajo, če se izvede na dan zaključka. Da bi zmanjšali to tveganje, priporočamo, da sredstva nakažete v hrambo vsaj tri dni pred zaprtjem. Bistvenega pomena je, da to predhodno potrdite pri svoji banki, saj lahko nekatere institucije uvedejo dnevne omejitve bančnih nakazil. Upoštevajte, da morajo biti depozitna sredstva usmerjena k subjektu, ki prodaja, in ne prodajalcu osebno. V primerih, ko hramba ni uporabljena, lahko kupec nakaže sredstva dan pred ali na dan zaprtja. Vendar je treba omeniti, da mnoga depozitna podjetja ne sprejemajo blagajniških čekov zaradi nedavnih goljufivih dejavnosti.

Podpis in uradni 'zaključek'

Formati zaključkov: Zaključki lahko potekajo v dveh primarnih oblikah: virtualni ali osebni. V današnjem okolju so virtualna zapiranja zaradi tehnološkega napredka vse bolj pogosta. V takšnih primerih se zaključni dokumenti pogosto pošljejo strankam prek kurirja za fizične podpise ali podpišejo elektronsko, pri čemer agent za hrambo nadzira sprostitev na datum zaključka.

Podpisniki: Čeprav ni treba, da vsi lastniki posamezno podpišejo vsak dokument, morajo zagotoviti soglasje, ki pooblašča imenovanega "podpisnika", da deluje v njihovem imenu. Če je podjetje samo v lasti poročene osebe v jurisdikciji skupnega premoženja, morata oba zakonca podpisati vse zaključne dokumente. Priporočljivo je, da podpišejo vsi uradniki, če pa ni na voljo, lahko zadošča korporativni sklep.

Tiskane kopije v primerjavi z elektronskimi dokumenti: Enotni trgovinski zakonik (UCC) je nekoč zahteval pisne in podpisane varnostne pogodbe, ki so se pogosto razlagale kot tiskane kopije. Vendar UCC zdaj sprejema elektronske zapise kot varnostne sporazume. Kljub temu lahko lokalne zahteve še vedno zahtevajo tiskane kopije in mnoga depozitna podjetja še naprej zahtevajo fizične podpise.

Dejanski zaključek: Kupoprodajna pogodba predstavlja zavezujočo zavezo k prodaji, medtem ko "zaključek" pomeni dejanski prenos lastništva s prodajalca na kupca. To se zgodi, ko obe stranki podpišeta prodajni račun (za prodajo premoženja) in kupec zaključi plačilno transakcijo. Šele ko sta obe dejanji končani, se lahko prodaja šteje za "zaključeno". Če se ta dejanja zgodijo na različne dni, je zaključni datum dan poznejšega dejanja.

Dejanski prenos posesti: Prenos lastništva ni odvisen od fizične dostave prodajnega računa, temveč od medsebojnega podpisa dokumenta s strani obeh strank. Ko je kupoprodajni račun podpisan, je lastništvo dejansko preneseno, ne glede na to, ali je bil dokument fizično zamenjan.

Prenosi vozil: vozila in lastniška sredstva morajo biti vključena v seznam sredstev, ki je priložen dokončni kupoprodajni pogodbi. Ko obe stranki podpišeta kupoprodajno pogodbo, se pravno lastništvo vseh navedenih sredstev, vključno z vozili, prenese s prodajalca na kupca. Omeniti velja, da čeprav se pravno lastništvo spremeni ob podpisu, lahko dejanski prenos registracije vozila pri DMV traja nekaj dni ali tednov. V nekaterih primerih, če prodaja ni registrirana takoj, lahko tretje osebe še naprej priznavajo prodajalca kot lastnika. Za obravnavo tega scenarija kupoprodajna pogodba pogosto vključuje "klavzulo o dejanskem lastništvu", ki od prodajalca zahteva, da na kupca prenese vse koristi, če ga tretje osebe še vedno obravnavajo kot lastnika.

Dokumenti, ki jih je treba podpisati ali pred zaključkom: Pred ali med zaključkom je treba podpisati več kritičnih dokumentov:

• Kupoprodajna pogodba: To je mogoče skleniti pred ali med zaprtjem. Medtem ko kupoprodajna pogodba in njeni seznami postanejo pravno zavezujoči ob podpisu, dejanski prenos pravnega lastništva podjetja nastopi ob podpisu prodajne pogodbe (za prodajo sredstev) ali delniških potrdil (za prodajo zalog).
• Urniki: Ti so običajno podpisani hkrati z dokončno kupoprodajno pogodbo (DPA). Vendar, čeprav postanejo pravno veljavni s podpisom, se pravno lastništvo podjetja premakne šele, ko je prodajni račun izvršen.
• Eksponati (prodajna pogodba): Kupoprodajna pogodba in, če je primerno, najemna pogodba sta priložena kupoprodajni pogodbi in se podpišeta izključno med zaključkom. Dejansko pravno lastništvo in posest podjetja se preneseta na kupca v trenutku podpisa prodajnega računa. Običajno prodajalec podpiše račun o prodaji, ko kupec izvede dogovorjeno plačilo in so morebitni nepredvideni dogodki rešeni v zadovoljstvo obeh strani. Do zaprtja prodajalec obdrži celotno lastništvo in odgovornost za posel.

Takoj po podpisu

Ko je zaprtje končano, morata tako prodajalec kot kupec nemudoma storiti naslednje:

Prehod na seznam strank: prodajalec mora kupcu nemudoma posredovati izčrpen seznam svojih cenjenih strank ali strank. Ta skupna prizadevanja zagotavljajo gladek prehod teh vitalnih odnosov.

Vključevanje zaposlenih: Za kupca in prodajalca je ključnega pomena, da skličeta sestanek, na katerem zaposlene obvestita o spremembi lastništva. Pristop k tej komunikaciji se razlikuje glede na obstoječi odnos prodajalca z delovno silo. Kupcu toplo priporočamo, da predstavi prepričljivo in optimistično vizijo prihodnosti podjetja, ki potrjuje varnost zaposlitve za vse zaposlene. To srečanje bi moralo izžarevati pozitivnost, vliti zaupanje in pomiriti vsakega člana ekipe o njihovi nadaljnji vlogi v organizaciji.

Po zaprtju

Prednostne naloge po zaprtju za prodajalca in kupca:

Po zaključku se morata tako prodajalec kot kupec z jasnim in neposrednim pristopom posvetiti naslednjim zadevam:

• Terjatve: Če prodajalec obdrži lastništvo terjatev, je bistveno ohraniti svojo organizacijo in bančni račun za izterjavo neporavnanih terjatev. Priporočljivo je srečanje med kupcem in prodajalcem, da bi razpravljali o strategijah zbiranja po zaprtju in obvestilih strank. Običajno prodajalec nadaljuje s fakturiranjem strank na naslovu podjetja, medtem ko kupec upravlja plačila in jih posreduje prodajalcu. Ta proces je mogoče poenostaviti, če sta obe strani prisotni v podjetju med obdobjem usposabljanja.
• Telefonske storitve: Poskrbite za nemoten prenos telefonskih storitev pred datumom zaključka.
• Usposabljanje in prehod: Skupaj dokončajte fazo usposabljanja in prehoda ter dokumentirajte ta proces v dnevniku usposabljanja, da ublažite morebitne spore v prihodnosti.
• Prenos ključnih sredstev: Ob zaključku mora prodajalec izročiti bistvena sredstva, vključno s kodami za dostop do računalnika, varnimi kombinacijami, alarmnimi kodami, ključi omar za dokumente, prostorov in vozil, kot tudi priročnike za uporabo, navodila za uporabo in informacije o garanciji.
• Prenosi najema opreme: če predvidevate najem opreme, zagotovite ustrezen prenos s prodajalca na kupca.
• Prenos pogodb s tretjimi osebami: ta kategorija zajema pogodbe, kot so pogodbe o oglaševanju in najemi opreme.
• Prenos ključnih odnosov: Organizirajte skupne sestanke s ključnimi strankami, prodajalci in drugimi pomembnimi kontakti, da jim zagotovite nemoten prehod pod novim lastništvom.
• Prenos telefonskih storitev: dajte prednost nemotenemu prenosu telefonskih storitev in učinkovito uskladite to spremembo.
• Prenos pripomočkov: Obrnite se na ponudnike pripomočkov, da olajšate prenos storitev s prodajalca na kupca.
• Prenos računov prodajalcev: Sodelujte s prodajalci in dobavitelji po zaprtju, da jih obvestite o spremembi lastništva.
• Prenos digitalnih sredstev: Sodelujte pri prenosu digitalnih sredstev, vključno s spletnimi mesti, imeni domen, telefonskimi številkami in drugimi tehnološkimi viri.
• Izjava o financiranju UCC: Če obstaja obvestilo prodajalca, zagotovite skladnost z vložitvijo potrebnega obvestila ali zastavne pravice pri ustreznem uradu za vložitev.

Meseci po zaprtju

V mesecih po zaprtju je nujno, da z neposrednim pristopom opravite naslednje naloge:

• Razporeditev nakupne cene : Zagotovite ustrezno dokumentacijo tako, da vložite obrazec IRS 8594 ob koncu davčnega leta.
• Kontrolni seznam IRS: Sodelujte s svojim računovodjo, da poenostavite zaprtje subjekta, ko bodo vse terjatve uspešno izterjane.

Z upoštevanjem teh korakov boste ohranili jasnost in učinkovitost v fazi po zaključku.