Postopek zaključka M&A | Popoln vodnik
Kot svetovalec, ki že več kot desetletje vodi transakcije iGaminga po Evropi, Latinski Ameriki in Severni Ameriki, sem se naučil, da je dobro organiziran zaključek manj slovesnost kot koreografija. Ko so dogovorjeni komercialni pogoji, vrednotenje in struktura naslova, se začne pravo delo: sinhronizacija pravnih, regulativnih in operativnih nalog, tako da licence nikoli ne potečejo, denar nikoli ne stoji nedejavno in stranke nikoli ne opazijo predaje.
1. Zakaj je zaključna faza drugačna za iGaming
Za razliko od fizičnih podjetij lahko regulator spletno stavnico ali igralnico ustavi v nekaj urah. Obvestila o spremembi nadzora pri Komisiji za igre na srečo Združenega kraljestva je treba vložiti v petih delovnih dneh od podpisa, popolno vlogo za podaljšanje pa v petih tednih – sicer je licenca samodejno ogrožena.
Malta, ki je še vedno najbolj prometno središče v panogi, je leta 2024 izdala le 17 novih licenc B2C , kar poudarja, kako lahko omejene zmogljivosti odložijo odobritve, če so vloge nepopolne. Medtem so kupci pod pritiskom, da morajo vloge hitro zaključiti: zasebni kreditodajalci, ki so zdaj na zaostrenem bančnem trgu leta 2025 bolj priljubljeni, zaračunavajo višje provizije, ko se dolgi rok za ustavitev licenc izteče .
2. Zaključni načrt
Cilj je, da na dan zaključka pridemo s tremi zelenimi lučmi :
-
Regulatorno – vse odobritve sprememb nadzora ali novih licenc so predložene in, kjer je mogoče, predhodno odobrene.
-
Korporativno – kupoprodajna pogodba (SPA) in spremljajoči dokumenti so dogovorjeni, podpisani in izpolnjeni pogoji.
-
Finančno – nadomestilo, zadržanja in prilagoditve obratnega kapitala so v celoti financirane in deponirane pri varščini, poleg tega pa so v novi entiteti kupca aktivirani trgovski in bančni računi
Tabela 1 – Predlagana matrika časovnice in odgovornosti
| Faza in tipičen čas¹ | Ključni rezultati | Vodilna stranka | Odvisnosti |
|---|---|---|---|
| T – 60 dni Podpisani pogoji |
Ustanovitev kupčevega novega podjetja (NewCo); davčna številka za davčno leto/DDV; začetne vloge za dovoljenje; osnutek pogodbe o nakupu nepremičnin (SPA) | Kupec | Obseg posla je bil določen |
| T – 45 dni Predpisi za predpise |
Obvestilo o ključnem dogodku UKGC; odobritev delničarstva MGA; vloge po posameznih zveznih državah ZDA | Podatki kupca s podatki prodajalca | Čisto poročilo o skrbnem pregledu |
| T – 30 dni Obvezno financiranje |
Kreditna pogodba, medupniška pogodba, pisma o varščini | Kupec in posojilodajalci | Osnutki finančnih zavez |
| T – 14 dni SPA pripravljen za podpis |
Končni seznami (sredstva, intelektualna lastnina, zaposleni); potrdila o davčni neto plačani | Oba | Regulativna pisma o udobju |
| T – 3 dni podpisovanja na suho |
Sredstva nakazana na varščino; kupoprodajna pogodba in prenosi delnic predhodno podpisani | Oba in varščina | FX rezerviran; KYC zaključen |
| T = Zapiranje | Sprostitev varščine; javne objave; preklop platforme | Depozit in kupec | Regulator ne nasprotuje |
| T + 90 dni | Izpolnjen obrazec 8594; začetek zaslužka; revizija integracije | Kupec | Podpisani zaključni računi |
¹Prilagodite za jurisdikcije z notarsko overitvijo ali odobritvijo protimonopolne zakonodaje.
3. Poskrbite, da bodo dokumenti delovali za vas
Slabo sestavljeni sporazumi kurijo čas in dobro voljo. V iGamingu ima jasnost dodatno prednost: regulatorjem kaže na poštenost. Zamenjajte arhaičen jezik »doslej« z navadnim jezikom, izogibajte se ponavljanju seznamov, ki jih nikoli ne boste uveljavili, in sklicujte se na urnike z indeksom virtualne podatkovne sobe, da bo obstajal en sam vir resnice. Sodišča – in inšpektorji za skladnost – cenijo kratkost.
4. Mehanika varščine
Tudi posli s sredstvi, vrednimi manj kot 10 milijonov evrov, imajo koristi od deponiranja pri tretji osebi . Poleg varovalne obravnave usposobljen deponirni agent izračuna sorazmerje med neto prihodki od iger na srečo (NGR), uskladi skupne jackpote in preveri, ali so bila vsa stanja igralcev prenesena brez uhajanja. Če je v skladu prednostni dolg, postane deponiranje obvezno, ker bo posojilodajalec ob zaključku posla zahteval prvovrstno vložitev zahtevka UCC-1 za digitalna sredstva.
5. Kontrolni seznam prejšnjega tedna
-
Izvedite skupni končni popis oprijemljivih sredstev in uskladitev denarnic igralcev.
-
Pred zamrznitvijo zagona izvedite skripte za selitev platforme v peskovniku.
-
Pri banki preverite, ali rok za nakazilo ujema s časovnim pasom varnega računa (banka s sedežem v Združenem kraljestvu ne bo obdelala nakazila po srednjeevropskem času po 14.00 GMT).
-
Opravite klic z vsemi uradniki za skladnost iz vsake jurisdikcije za izdajo dovoljenj, da se pogovorite o časovnem načrtu zaključka.
6. Podpisovanje in »mokri« v primerjavi s »suhim« zaključkom
Zdaj prevladujejo virtualni ali »suhi« zaključki poslov. Stranke predhodno podpišejo PDF-je z DocuSign, vendar naročijo deponiranemu podjetju, naj ne datira ali izdaja dokumentov, dokler niso naloženi končni pogoji – pogosto regulativna e-poštna sporočila o neugovarjanju. Ne pozabite: pri poslih s premoženjem lastništvo preide šele, ko je kupoprodajna pogodba datirana , ne pa ko je podpisana. Uskladite konvencije o datiranju v vseh dokumentih, da se izognete nenamernim prenosom.
7. Takojšnji ukrepi po zaključku
V 48 urah mora kupec:
-
Obvestite regulatorje o dokončanju (nekateri, vključno z UKGC , pričakujejo potrditev v petih delovnih dneh).
-
Izdajte obvestila za stranke, v katerih pojasnite, da pogoji poslovanja, certifikati generatorja naključnih generatorjev in orodja za odgovorno igranje ostajajo nespremenjeni.
-
se sestanite z osebjem ; predstavite načrt za prihodnje stanje in pakete za zadržanje ključnih inženirjev.
Če prodajalec obdrži terjatve, se dogovorite o dvojni eskalacijski poti , da zmedenih igralcev ne preganjajo dvakrat zaradi istega dolga.
8. Meseci po zaključku
Spremljajte metrike zaslužka, od katerih so mnoge odvisne od bruto prihodkov od iger na srečo ali edinstvenih aktivnih igralcev. Za četrtletno potrjevanje številk uporabite neodvisno revizijsko podjetje; popravek prihodkov v višini 84 milijonov evrov, ki ga je leta 2024 opozoril MGA, je opomnik, da regulatorji natančno preučujejo agresivne prilagoditve.
9. Prednosti in slabosti strukturiranega zaključevanja
Prednosti
-
Zmanjšuje regulativno in finančno tveganje s postopnimi pogoji.
-
Gradi zaupanje s strankami in zaposlenimi z zmanjševanjem izpadov.
-
Poveča zaupanje posojilodajalcev, pogosto zniža obrestne razlike, ko so pogodbene obveznosti izpolnjene.
Slabosti
-
Dodatne stroške varščine in svetovanja.
-
Daljši čas izvedbe, če je treba zaporedno izpolniti več pogojev za „dolgo začasno ustavitev“ (npr. odobritve po posameznih državah).
-
Razkritje občutljivih podatkov regulatorjem, ki bodo ostali v evidenci in do katerih bi lahko konkurenti dostopali prek zahtev, podobnih zakonom o svobodi informacij.
10. Pogosto zastavljena vprašanja
V: Koliko časa traja odobritev Komisije za igre na srečo Združenega kraljestva po spremembi nadzora nad podjetjem?
A: Obvestiti morate v petih delovnih dneh; Komisija ima nato do pet tednov časa, da se odloči, ali bo licenco nadaljevala ali jo bo zahtevala odstop. Načrtujte vsaj šest tednov nepredvidenih dogodkov.
V: Ali lahko podpišemo in zaključimo pogodbo istega dne, če je odobritev MGA še v teku?
O: Da, vendar le tako, da je odobritev MGA pogoj za dokončanje , ne pa za podpis . Sredstva ostanejo v varščini, dokler organ ne pošlje e-pošte z izjavo o neugovarjanju (običajno od štiri do šest tednov, odvisno od delovne obremenitve).
V: Ali vsaka jurisdikcija zahteva hrambo?
O: Ne. Manjše države članice EU bodo dovolile neposredno poravnavo, vendar posojilodajalci, ki financirajo prevzem, običajno zahtevajo hrambo, tako da se njihova varščina pripiše, preden se denar sprosti.
V: Ali potrebujemo nove trgovske račune?
A: Skoraj vedno. Ponudniki plačilnih storitev jamčijo za operaterja , ne za platformo. Vztrajali bodo pri novem KYC, ko bo subjekt kupca prevzel nadzor, tudi če trgovsko ime ostane enako.
V: Kakšno je tipično obdobje zadržanja pri poslih iGaming?
A: Šest do dvanajst mesecev, vezano na nerešene davčne obveznosti ali spore z igralci. Pri večdržavnih ameriških sredstvih pričakujte daljše obdobje, ker se revizije držav izvajajo v različnih ciklih.
Zaključna misel
Skoraj popoln zaključek je mogoč, ko ima vsaka naloga lastnika, vsak lastnik ima rok, te roke pa podpira kaskadni niz scenarijev »kaj-če«. Sledite zgornjemu načrtu, obveščajte regulatorje in vaš naslednji prevzem iGaminga bo zamenjal lastnika, medtem ko se žetoni še vedno vrtijo in generator slučajnih številk (RNG) še vedno tika .
Ta priročnik vsebuje splošne informacije in se ne sme obravnavati kot pravni nasvet. Preden ukrepate glede katere koli obravnavane zadeve, se posvetujte s specializiranim odvetnikom v vsaki jurisdikciji.
