Zaslužek pri prodaji ali nakupu podjetja | Celoten vodnik

Najnovejše novice: V svetu poslovnih transakcij se včasih kupci in prodajalci znajdejo v sporu glede vrednosti podjetja.

Seveda prodajalci ciljajo na najvišjo možno ceno, medtem ko lahko kupci gojijo pomisleke glede potenciala podjetja za rast, kot je obljubljeno, pa tudi glede njegove sposobnosti, da obdrži stranke in ključno osebje.

Vnesite zaslužek.

Izplačilo dobička služi kot dragoceno orodje za premostitev vrzeli v vrednotenju in sklenitev posla. Gre za finančni dogovor, pri katerem se kupec zaveže, da bo prodajalcu plačal vnaprej določen znesek, če bodo doseženi določeni cilji po sklenitvi posla.

V zapletenem svetu nakupa in prodaje podjetij je lahko doseganje soglasja o pravi ceni izziv. Izplačila so pogosta rešitev v različnih strukturah transakcij.

Ta članek vam bo predstavil, kaj točno pomeni izplačilo dobička, kako se lahko brezhibno integrira s prodajo podjetja in številne dejavnike, ki jih morajo tako kupci kot prodajalci upoštevati glede izplačil dobička. Poglobili se bomo v splošne cilje, prednosti in ovire izplačila dobička, raziskali njihove bistvene sestavine, analizirali pravne in davčne posledice ter opisali, kako te ureditve vplivajo na strukture poslov.

Poleg tega bomo v tem članku odgovorili na naslednja vprašanja:

• Kateri so glavni cilji zaslužka?
• Katere alternative obstajajo za nadomestilo zaslužka?
• Kako je mogoče učinkovito upravljati z zaslužki?
• Kakšne so prednosti in slabosti uporabe zaslužka?
• Katere metode se uporabljajo za izračun ustreznega zneska zaslužka?
• Kako je strukturirana dokumentacija za izplačilo zaslužka?
• Katere spremenljivke vplivajo na verjetnost vključitve zaslužka v vašo transakcijo?
• Kako se zaslužki brezhibno integrirajo v širši okvir poslov?
• Katere so nekatere tipične strukture poslov, kjer so zaslužki vključeni v ceno?
• Kdaj se je treba izogibati zaslužkom?
• Katere ukrepe lahko prodajalci sprejmejo, da se zaščitijo pred zaslužki?
• Kateri so osnovni elementi zaslužka?
• Kakšne so računovodske in davčne posledice pogodb o odhodkih?

Lotimo se obsežnega raziskovanja …

Pregled

Kaj je zaslužek?

Izplačilo predstavlja edinstveno strukturo plačil, pri kateri je prodajalčevo nadomestilo odvisno od posebnih dogodkov po zaključku posla, povezanih z uspešnostjo prevzetega podjetja . Ta pogojna obveznost ima lahko različne oblike, kot so cilji prihodkov, EBITDA ali celo nefinančne metrike, kot sta ohranjanje ključnih zaposlenih ali izdaja patentov.

Čeprav so zaslužki relativno redki pri manjših transakcijah, pogosto pridejo v poštev pri poslih srednjega trga . V nekaterih scenarijih, kot bomo kmalu raziskali, so lahko zaslužki vezani na znaten del, potencialno do 25 %, celotne nakupne cene.

Da bi prodajalec izpolnjeval pogoje za izplačilo nadomestila, mora doseči ali preseči vnaprej določene cilje ali mejnike. Ti cilji lahko vključujejo finančne metrike, kot so pragovi prihodkov, bruto marže ali cilji čistega dobička. Lahko pa vključujejo tudi nefinančna merila, kot so sprejetost na trgu, tehnični dosežki ali regulativne odobritve v določenem časovnem okviru, ki običajno traja od enega do petih let po sklenitvi posla. Dobro strukturirano formulo za izplačilo nadomestila zaznamujejo jasnost, merljivost, objektivnost in odpornost na manipulacije s strani katere koli stranke.

Zaslužke lahko običajno razdelimo na dve glavni motivaciji, od katerih vsaka služi različnim namenom:

• Spodbude: Nagrade, ki temeljijo na spodbudah, so strateško zasnovane tako, da spodbujajo aktivno udeležbo prodajalca pri rasti podjetja po zaključku posla. Običajno se uporabljajo, kadar prodajalec ohrani nadzor nad podjetjem in se obe stranki strinjata glede vrednotenja podjetja . V takih primerih se nagradna igra ne uporablja kot sredstvo za premostitev vrzeli v vrednotenju ali zmanjšanje tveganj. Namesto tega služi kot močna spodbuda za prodajalca, da maksimizira prihodke in dobiček podjetja v korist kupca.
• Zmanjševanje tveganja: Nasprotno pa zaslužki na podlagi zmanjševanja tveganja kupcu ponujajo plast zagotovila. Uporabljajo se, kadar pride do nesoglasij glede vrednotenja podjetja ali kadar podjetje predstavlja zahtevne ocene tveganja. V teh primerih zaslužki delujejo kot mehanizem za uskladitev razlik v ceni ali zagotavljajo zaščito pred negotovimi tveganji, ki so neločljivo povezana s podjetjem.

Prednosti zaslužka

Zaslužki prinašajo številne prepričljive prednosti:

• Razporeditev tveganja v primerjavi z nagrado: Izplačilne pogodbe so odlične pri pravični porazdelitvi tveganja in nagrade med kupcem in prodajalcem, zlasti kadar je te elemente težko natančno oceniti med začetnimi pogajanji o izplačilni pogodbi. Kupcu dajejo možnost, da prodajalcu ponudi potencialno višjo nagrado, hkrati pa zmanjša lastno tveganje. Na primer, če EBITDA podjetja preseže dogovorjena pričakovanja izplačilne pogodbe, se kupec zaveže k višji nakupni ceni. Nasprotno, če EBITDA ni višji, se kupec drži nižje nakupne cene.
• Premostitev vrzeli v vrednotenju: Izplačila so nepogrešljiv katalizator za premostitev neskladij v vrednotenju pri transakcijah združitev in prevzemov. Razširjajo obzorja sklepanja poslov, saj omogočajo scenarije, v katerih se kupci in prodajalci morda ne strinjajo glede vrednotenja ciljnega podjetja, vendar lahko še vedno najdejo skupni jezik za transakcijo. Izplačila se izkažejo za neprecenljiva, kadar obstajajo razhajanja v mnenjih glede prihodnjih možnosti podjetja. To orodje omogoča širšemu krogu strank, da sklenejo posle, ki bi sicer lahko ostali neuresničeni. Kupec lahko na primer goji pomisleke glede prodajalčevih napovedi rasti, kar ovira njegovo pripravljenost plačati premijo za pričakovano širitev poslovanja. V tem primeru pride na vrsto izplačila, ki lahko del kupnine pogojuje s prihodnjo rastjo, kar kupcu zagotavlja zagotovilo in možnost plačila višjega zneska, če uspešnost preseže pričakovanja. V nekaterih transakcijah se izkažejo kot ključna sestavina posla. Z vidika kupca izplačila odpirajo vrata potencialu za pridobitev več, če prihodnja uspešnost preseže napovedi.
• Kvantificiranje potenciala: Prodajalci se pogosto zavzemajo za višjo vrednost na podlagi neizkoriščenega potenciala podjetja . Nasprotno pa lahko kupci oklevajo s potrditvijo te višje vrednosti, saj navajajo nerealizirane koristi. Pojavi se preprosta rešitev: kupec plača prodajalcu za potencial šele, ko se ta uresniči. To ne le zmanjša tveganje za kupca, temveč mu tudi omogoči, da razmisli o morebitni višji nakupni ceni.
• Obvladovanje negotovosti: Zaslužki pridejo v poštev, ko negotovost zamegli prihodnje dogodke. Se bodo predvideni prihodki uresničili? Ali bo mogoče obdržati ključne zaposlene in stranke? Ali bo podeljen zaželeni patent ali odobritev FDA? V primerih, ko si prodajalec želi prodaje, kupec pa si želi nakupa, zaslužki ponujajo edinstveno rešitev za premagovanje te negotovosti. Del kupnine je odvisen od nastanka ali nenastanka prihodnjih dogodkov. Zaslužki so najmočnejši, ko se obe strani spopadata z nepredvidljivostjo dogodkov, ki bi lahko pomembno vplivali na vrednost podjetja. Ko gotovost ključnega prihodnjega dogodka ostaja nedosegljiva, zaslužki stopijo v igro, da odpravijo dvoumnost.
• Usklajevanje : Izplačila dobička se izkažejo kot močno orodje za spodbujanje usklajevanja med kupcem in prodajalcem, zlasti kadar prodajalec še naprej upravlja podjetje po zaključku posla. Za prodajalca ustvarjajo prepričljivo spodbudo, da se v celoti vključi med prehodom in po njem, še posebej, če se prodajalec zaveže, da bo kupca podpiral s svetovalno pogodbo. V mnogih transakcijah srednjega trga, kjer vlogo kupca prevzamejo podjetja zasebnega kapitala (PE), je običajno, da je znaten delež, običajno od 10 % do 25 % kupnine, vezan na izplačilo dobička. Ta strukturna izbira ne le motivira prodajalca, da ostane na krovu in povečuje vrednost podjetja, temveč tudi krepi možnosti kupca za uspešen prevzem. To je obojestransko koristna ponudba.
• Davčne ugodnosti: Pogojna narava izplačil dobička ponuja davčno ugodnost z odlogom obdavčitve do dejanskega prejema plačila. Ta pristop zmanjšuje takojšnje davčno breme, ki pogosto spremlja zaključek prodaje. Poleg tega se izkaže za koristnega za delničarje prodajalca, saj odloži obveznosti dohodnine, povezane s plačilom.

Slabosti zaslužkov

Čeprav se lahko zaslužki sprva zdijo privlačni kot orodje za premostitev cenovnih razlik in spodbujanje usklajevanja, je ključnega pomena vedeti, da prinašajo številne potencialne pasti. O zaslužkih se pogosto govori med pogajanji, vendar so le redko formalizirani.

Pri manjših transakcijah je običajno, da se možnost izplačila nadomestila omeni že na začetku. Vendar stranke pogosto opustijo to idejo, ko se poglobijo v zapleten postopek oblikovanja dobro opredeljenega izplačila nadomestila. Zaradi te kompleksnosti so izplačila nadomestila bolj priljubljena med finančnimi kupci, manj pogosto jih uporabljajo poslovni kupci in redko jih uporabljajo posamezni kupci .

Koncept izplačila je preprost, vendar sta izvedba in priprava zahtevna – izplačila so zapletena, težko jih je nadzorovati in pogosto povzročajo spore in nesoglasja. Redko se srečamo z izplačilom, ki ne bi bilo podvrženo preverjanju, prepirom ali celo pravnim ukrepom. Izplačila so dovzetna za različne interpretacije in lahko včasih nenamerno vodijo do manipulacij vpletenih strani. Čeprav lahko olajšajo takojšnje dogovore, lahko brez natančne priprave brez težav današnji dogovor spremenijo v jutrišnji nesklad.

• Tveganje manipulacije: Zaslužki, zlasti tisti, ki so vezani na dobiček, so lahko dovzetni za manipulacijo. Stranke lahko poskušajo vplivati ​​na izid s prilagajanjem stroškov ali prihodkov. Na primer, pri zaslužku, ki temelji na EBITDA , lahko kupec zmanjša zaslužek s prekomerno porabo za določene postavke, ki prinašajo dolgoročne koristi, vendar vplivajo na trenutni EBITDA. Nasprotno pa se lahko prodajalec osredotoči na kratkoročne dobičke, da bi napihnil dobiček. Za zmanjšanje tega tveganja je bistvenega pomena skrbna pozornost do opredelitev stroškov in jasne smernice o tem, kaj se lahko in kaj ne more prilagoditi.
• Razlaga: Zaslužki so pogosto odvisni od specifičnih finančnih metrik, kot je EBITDA. Vendar pa se lahko razlaga teh metrik razlikuje. Pojavijo se lahko vprašanja o tem, ali je treba uporabiti prilagojeni ali neprilagojeni EBITDA, ustrezno plačo lastnika ali ali se lahko odštejejo določeni stroški. Da bi preprečili spore, bi morali sporazumi o zaslužkih te izraze jasno opredeliti in pustiti malo prostora za razlago.
• Kompleksnost: Oblikovanje trdnega sporazuma o izplačilu terjatev zahteva poglobljeno razumevanje potencialnih težav in proaktiven pristop k njihovemu reševanju. Na primer, pomisleke glede komercialnih kreditov je mogoče rešiti z določilom, da se dobiček zmanjša za povečanje neporavnanih terjatev nad določeno starostjo. Vendar pa se lahko pojavijo nepredvidene situacije, kot je veliko plačilo, prejeto tik po določenem časovnem okviru. Da bi se zajeli takšni scenariji, mora sporazum vključevati mehanizme za reševanje.
• Zahtevano natančno spremljanje: Zaradi možnosti manipulacije je ključnega pomena budnost . Ko kupec prevzame nadzor, je za prodajalca lahko izziv nadzorovati poslovanje, še posebej, če se je upokojil s krmila. Tveganje manipulacije se poveča, ko kupec ve, da natančno spremljanje ni verjetno.
• Pogosti spori: Sporazumi o izplačilu odškodnine pogosto vodijo do sporov po sklenitvi posla, kar povzroči znatne stroške in čas, ne glede na to, ali se rešujejo z arbitražo ali sodnim sporom. Oblikovanje dobro opredeljenega mehanizma za reševanje sporov v kupoprodajni pogodbi ali sporazumu o izplačilu odškodnine je ključnega pomena. Izplačila odškodnine se lahko včasih sprevržejo v situacije, ko obe stranki kažeta s prstom na drugo, kar je pogost razlog , zakaj profesionalni svetovalci odsvetujejo njihovo uporabo. V nekaterih primerih stranke odlašajo z dogovorom o kupni ceni in se zanašajo na izplačila odškodnine kot rešitev, pogosto po sklenitvi posla. Priporočljivo je, da se vrednost podjetja določi čim prej v pogajanjih, da se izognemo zanašanju na izplačila odškodnine kot zadnjo možnost.
• Vpliv na sinergijo in integracijo: Izplačila dobička so najboljša, ko prevzeto podjetje po poslu ostane neodvisno z obstoječim vodstvom. Integracija zadeve zaplete, zlasti če je celovita. Obsežna integracija otežuje neodvisno oceno finančne uspešnosti ciljnega podjetja. Pomanjkanje integracije ovira sinergijo, kar lahko napihne nakupno ceno. Ta odsotnost sinergije lahko frustrira tako prodajalca kot kupca. Kupci lahko razmišljajo o odpravi podvojenih funkcij, kot so računovodstvo, pravni oddelek in kadrovska služba. Odločiti se je treba o tem, ali naj te funkcije ohranijo znotraj ciljnega podjetja ali v svoji lastni entiteti. Razporeditev stroškov za podvojene funkcije postane izziv, ko obstajajo samo v eni entiteti. Izplačila dobička lahko otežijo prizadevanja za integracijo, kar lahko frustrira kupca in vpliva na operativno učinkovitost. Brez sinergij se kupci pogosto znajdejo prisiljeni ponuditi pošteno tržno vrednost (FMV) za podjetje.
• Kompetence vodenja: Ko vodstvo kupca prevzame vajeti po sklenitvi posla, obstaja tveganje neoptimalne uspešnosti, ki lahko vpliva na dobiček. Podjetje morda ne bo uspevalo tako, kot bi pod nadzorom prodajalca, kar bi lahko povzročilo spore, če cilji dobička niso doseženi. Ena od rešitev je, da podjetje ostane pod nadzorom kupca ali da se vzpostavijo jasna pravila in standardi poslovanja. Vendar pa ti ukrepi morda ne bodo v celoti ublažili posledic slabega vodenja.
• Kratkoročna osredotočenost: Zaslužki lahko spodbudijo prodajalce, da dajo prednost kratkoročnim dobičkom pred dolgoročnimi cilji. Ekonomska spodbuda za maksimiranje vrednosti zaslužka lahko prodajalce spodbudi k poudarku na takojšnjem dobičku na račun dejavnikov, kot sta kakovost izdelka in ohranjanje strank/zaposlenih.
• Negativne spodbude: Cilj kupca je čim bolj zmanjšati stroške izplačila, medtem ko si prodajalec prizadeva maksimirati vrednost. To lahko ustvari neusklajene spodbude, zlasti kadar je izplačilo znatno. Čeprav se nekateri interesi lahko ujemajo, na primer povečanje EBITDA v korist obeh strani, se lahko pri ključnih odločitvah pojavijo nesoglasja. Kupec lahko na primer daje prednost dolgoročni rasti, medtem ko prodajalec daje prednost kratkoročnim dobičkom. To napetost je mogoče ublažiti, če prodajalec ohrani nadzor v obdobju izplačila.
• Nihanja davčne stopnje: Vrednosti zaslužka se običajno obdavčijo ob prejemu, obstaja pa tveganje sprememb davčne stopnje med sklenitvijo posla in obdobjem zaslužka, zlasti v času volitev.

Določanje ustreznega zneska zaslužka

Na področju združitev in prevzemov (M&A) imajo svetovalci za združitve in prevzeme ključno vlogo pri omogočanju transakcij. Njihove odgovornosti segajo dlje od vrednotenja in zajemajo različne kritične vidike, ki zahtevajo natančno pozornost. Tukaj je razčlenitev njihove vloge in kompleksnosti izplačil:

• Predhodna ocena vrednosti: Prva naloga svetovalca za združitve in prevzeme je zagotoviti predhodno oceno vrednosti. Ta ocena presega eno samo številko; predstaviti mora spekter potencialnih vrednosti. Poleg tega svetovalec preuči možne strukture poslov, izvede celovito analizo denarnih izkupičkov, se poglobi v davčne posledice in oceni dejavnike tveganja, ki bi lahko privedli do izplačila dobička.
• Namen zaslužka: Zaslužek, ki je pogosta značilnost poslov združitev in prevzemov , ima dvojni namen. Lahko je zasnovan za zmanjšanje tveganj ali spodbujanje prodajalca. Zaslužek za zmanjšanje tveganja je pogosto predvidljiv, medtem ko je tisti, ki je strukturiran tako, da motivira prodajalca k nadaljnji udeležbi v poslu, manj predvidljiv. Pomembno je, da bi moral zaslužek povečati celotno vrednost podjetja in ne zmanjšati le-te, saj služi kot spodbuda.
• Ocena izvedljivosti izplačila dobička: Prodajalec lahko s predhodno oceno vrednosti oceni izvedljivost vključitve izplačila dobička. To mu omogoča, da se učinkovito odzove, kadar predlagane strukture posla vključujejo ta mehanizem. Pomembno je vedeti, da vrednotenje ni fiksna številka, temveč razpon, in napovedovanje podrobnosti izplačila dobička je lahko izziv. Strategije za premostitev cenovnih razlik imajo lahko različne oblike, pri čemer je izplačilo dobička le eno od mnogih orodij.
• Verjetnost doseganja cilja: Ko kupec predlaga izplačilo, mora prodajalec oceniti verjetnost doseganja določenih ciljev in posledično prejema izplačil. Običajno je verjetnost doseganja teh ciljev najvišja v začetnem letu in se sčasoma postopoma zmanjšuje.
• Izzivi pri vrednotenju: Vrednotenje dobička v sedanjih pogojih je zaradi njegove inherentne nepredvidljivosti zapleteno. Tradicionalne metode diskontiranih denarnih tokov lahko dajo nizke vrednosti zaradi visokih diskontnih stopenj, potrebnih za upoštevanje tveganj, povezanih z dobičkom. Zaradi te kompleksnosti je težko neposredno primerjati dva dobička na finančni osnovi ali uporabiti formule v preglednici. Zato morajo prodajalci, ko se ponudi dobiček, ugotoviti njegovo pomembnost v poslu, ne glede na to, ali gre za ključno komponento ali dodaten bonus.

Dokumentiranje zaslužkov

Zaslužki igrajo ključno vlogo pri transakcijah združitev in prevzemov ter zahtevajo natančno dokumentacijo na dveh ključnih trenutkih:

Pismo o nameri (LOI) : V zgodnjih fazah pogajanj kupci ocenijo podjetje in pogosto razmišljajo o strukturi posla, ki učinkovito obravnava inherentna tveganja in priložnosti. Zaslužki so lahko v tej strukturi vidno zastopani, zlasti kadar je zaznano tveganje visoko.

Pogosta past za prodajalce je sprejemanje nejasnih pogojev o dobičku v pismu o nameri, kot je na primer: »Nakupna cena bo vključevala dobiček v višini do dodatnih 5 milijonov USD, cilji pa bodo opredeljeni med skrbnim pregledom.« Jasnost je v tej fazi ključnega pomena. Komponente dobička, vključno z njegovo velikostjo, meritvami za merjenje, pragovi, nadzorom nad poslovanjem, plačilnimi pogoji in drugim, morajo biti izrecno opredeljene in dokumentirane.

Prodajalci imajo pred sprejetjem ponudbe precejšnjo pogajalsko moč, zato je ključnega pomena, da to prednost izkoristijo. Soglasje z dvoumnimi ali preveč omejujočimi pogoji, kot so podaljšana obdobja ekskluzivnosti, lahko zmanjša prodajalčev vpliv. Med skrbnim pregledom se pogosto pojavijo nerešena vprašanja, ki postopoma zmanjšujejo privlačnost posla. Da bi se temu izognili, bi morali prodajalci vložiti veliko truda v razjasnitev dobička in drugih ključnih vidikov, preden potrdijo pismo o nameri.

Kupoprodajna pogodba: Nato se stranke, običajno med skrbnega pregleda , ki jih pogosto zastopa pravni svetovalec kupca, lotijo ​​priprave kupoprodajne pogodbe in pogodbe o odkupu. Na tej točki je nujno sodelovanje izkušenih odvetnikov za združitve in prevzeme ter pooblaščenih računovodij. Že majhna napaka v besedilu pogodbe o odkupu lahko povzroči znatne finančne posledice, ki lahko znašajo več sto tisoč dolarjev.

Dejavniki, ki vplivajo na razširjenost zaslužkov

Vpliv gospodarstva: Razširjenost zaslužkov pogosto odraža stanje gospodarstva. Na trgu kupcev, kjer imajo kupci prednost, postanejo zaslužki bolj pogosti. Nasprotno pa lahko na trgu prodajalcev prodajalci pogosto zahtevajo višje nakupne cene brez potrebe po zaslužkih. To še posebej velja, kadar podjetje dobro trženo, privablja več konkurenčnih kupcev in ima minimalne negotovosti.

Nasprotno pa trg kupcev običajno uvaja strukture poslov z večjimi omejitvami. Te lahko vključujejo strožja zagotovila in jamstva, nižje finančne pragove, daljša obdobja preživetja odškodnine, večje varščinske račune in večje izplačila. Razlog za te spremembe je deloma v omejenih možnostih prodajalca v počasnem gospodarstvu, medtem ko kupec prevzema večja tveganja na manj ugodnem trgu. Posledično lahko kupci poskušajo del tega tveganja prerazporediti z vključitvijo izplačil.

Trendi, specifični za panogo: Uporaba zaslužkov se razlikuje med panogami. Sektorji strokovnih storitev, kot so zdravstvo, pravo in računovodstvo, kjer je ohranjanje strank in zaposlenih izjemnega pomena, pogosto uporabljajo zaslužke. Precejšen del nakupne cene je lahko odvisen od zaslužkov, ki so odvisni od ohranjanja strank ali osebja. Panoge, ki so izpostavljene tveganjem, povezanim z izdelki, kot so farmacevtski izdelki, ki so odvisni od odobritve patentov ali odobritve FDA , prav tako pogosto vključujejo zaslužke kot sestavni del nakupnih cen.

V visokotehnoloških sektorjih, kjer lahko podjetja doživijo hitro rast , včasih s stopnjami od 50 % do 100 % letno, so kupci morda nagnjeni k plačilu premije, vendar le, če se ta trend rasti nadaljuje. V takih primerih predstavljajo izplačila dobička pragmatično sredstvo za reševanje te negotovosti, poleg znižanja nakupne cene ali nagrajevanja prodajalca z delnicami v podjetju po prevzemu. Podobno podjetja, osredotočena na storitve, pogosto sprejmejo izplačila dobička, kadar so zaskrbljena glede zadržanja strank ali zaposlenih.

Velikost je pomembna: Izplačila dobička so bolj pomembna na srednjem trgu in med velikimi javno trgovanimi družbami. Pri prodaji javnih podjetij kupci pogosto nadomestijo prodajalce z lastnimi delnicami, kar je strategija, podobna izplačilom dobička, saj prodajalcu podeli lastniški delež v prevzemnem podjetju. Ta pristop, znan kot reorganizacija tipa B, ima izrazito prednost odloga plačila davka tako za kupca kot za prodajalca. Vendar pa so v praksi izplačila dobička opazno bolj razširjena na srednjem trgu. Razlogi so naslednji:

• Usklajevanje spodbud: Zaslužki lahko služijo kot prepričljive spodbude za lastništvo in upravljanje po zaključku posla. To je izvedljivo, ker lahko obstoječi deležniki ohranijo nadzor nad podjetjem po prevzemu.
• Samostojni subjekti: Podjetja srednjega trga pogosto še naprej poslujejo kot samostojni subjekti po prodaji , kar je ključni dejavnik za učinkovito spremljanje dobička.
• Informacijska vrzel: Zasebna podjetja srednjega razreda imajo pogosto na voljo omejene informacije, zaradi česar je ocena tveganja težja.
• Transakcije delnic za delnice: Omeniti velja, da prevzemi delnic za delnice (reorganizacije tipa B) običajno niso primerni za večino srednje velikih podjetij. To je predvsem zato, ker prevzemna stranka pogosto ni javno trgovana družba, prodajalec pa običajno želi odkup z gotovino.

Integracija je pomembna: Žal so dobički najpogostejši v scenarijih, ko prevzeta podjetja po prevzemu ostanejo neodvisna subjekta, z minimalno integracijo med kupcem in ciljnim podjetjem. Ta omejitev je obžalovanja vredna, saj pomeni, da prodajalec zamudi potencialno nadomestilo za sinergije. Brez znatne integracije se sinergijske priložnosti zmanjšajo, kar lahko povzroči nižjo nakupno ceno s strani kupca.

Vpliv korporativnega vodstva: Zanimivo je, da nekateri trdijo, da so generalni direktorji z republikanskimi pripadnostmi , ki so pogosto dojeti kot bolj konzervativni v svojem pristopu, manj nagnjeni k prevzemom v primerjavi s svojimi demokratskimi kolegi. Ko se že lotijo ​​prevzemov, je bolj verjetno, da bodo vključevali podjetja iz iste panoge, ki jih podpirajo zanesljivi finančni in operativni podatki. Poleg tega pri strukturiranju poslov dajejo prednost gotovinskim transakcijam pred zaslužkom, kar odraža njihove različne preference.

Zaslužki in struktura poslov

Kako se zaslužki ujemajo s celotno strukturo posla

Na področju struktur poslov se pogosto prepleta cela vrsta elementov, ki zajemajo denar, dolg, zaslužke, svetovalne pogodbe, pogodbe o zaposlitvi, varščine in drugo. Za učinkovito navigacijo po krajini je ključnega pomena razumeti, kako se zaslužki brezhibno vključujejo v splošno strukturo posla. Pri ocenjevanju privlačnosti ponudbe je treba vsak vidik transakcije razdeliti na dve temeljni kategoriji: pogojne elemente, kot so zaslužki, in nepogojene komponente.

Zlasti transakcije na srednjem trgu običajno sestavljajo tri glavne sestavine: gotovina, dobiček in varščina. Običajno gotovina predstavlja levji delež, ki predstavlja približno 70 % do 80 % celotne vrednosti transakcije. Medtem dobiček in varščina skupaj predstavljata preostalih 20 % do 30 % nakupne cene. Kljub temu je treba omeniti, da lahko dobiček včasih doseže kar 75 % nakupne cene.

Optimalni scenarij za prodajalce vključuje vnaprejšnje gotovinsko plačilo, ki odraža trenutno vrednotenje podjetja, zmanjšano za delež dobička, prilagojenega varovanju pred znatnimi in nepredvidljivimi tveganji. Preostalo nadomestilo se izplača v obliki dobička, ki je spretno zasnovan tako, da spodbudi in spodbudi prodajalce, zlasti tiste, ki so pripravljeni še naprej krmariti ladjo po sklenitvi posla.

Tipične strukture poslov

Kakšno vlogo imajo zaslužki v širšem kontekstu strukture posla? Oglejmo si nekaj prevladujočih načel, ki se nanašajo na temeljne komponente nakupne cene ..

Majhne transakcije: tiste z nakupno ceno 5 milijonov dolarjev ali manj

• Gotovina: Gotovina ima levji delež v praktično vseh transakcijah. Pri manjših poslih se gotovinski polog običajno giblje od 50 % do 100 %. Precej redko se srečamo s transakcijami z manj kot 50-odstotnim gotovinskim pologom. Če financiranje prodajalca , se norma nagiba k pologu v razponu od 60 % do 70 %.
• Financiranje s strani tretje osebe: Majhne transakcije pogosto vključujejo bančno financiranje. Če ima vlogo financiranje s strani tretje osebe, se prodajalcu ob sklenitvi posla izplača v gotovini. Pomembno je omeniti, da ko tretja oseba, na primer banka, zastavi sredstva podjetja, prodajalčeva obveznica prevzame podrejen položaj v primerjavi s starejšim posojilodajalcem. V malih podjetij prevladuje posojilo SBA 7(a) kot prevladujoča oblika financiranja s strani tretje osebe, s približno zgornjo mejo 5 milijonov dolarjev. Omeniti velja, da so lahko dobički odvisni tudi od odobritve posojilodajalca.
• Financiranje prodajalca: Manjše transakcije običajno vključujejo financiranje prodajalca prek menice, ki zajema približno 70 % do 80 % vseh poslov. Te menice običajno trajajo od tri do pet let, njihove obrestne mere pa se gibljejo od 5 % do 8 %. Pomembno je vedeti, da financiranje prodajalca razlikuje od izplačila dobička, glede na vnaprej določen znesek in urnik plačil. Nasprotno pa je izplačilo dobička odvisno od prihodnjega dogodka, zaradi česar je znesek nepredvidljiv. Če so plačila odvisna od dogodkov, spadajo v kategorijo izplačila dobička in ne med menice.
• Depozitni računi: Manjše transakcije se običajno izogibajo deponiranim računom ali zadržanim računom, predvsem zaradi razširjenosti financiranja s strani prodajalca. Financiranje s strani prodajalca pogosto nadomešča deponirani račun ali zadržane račune, pri čemer se izkorišča funkcija »pravice do pobota«, ki je na voljo v večini držav. Ta pravica kupcu omogoča, da pobota odškodnino ali druge zahtevke (npr. bistveno napačno predstavitev, goljufijo itd.) z morebitnimi neporavnanimi zneski v prodajnem menici.
• Izplačila: Izplačila so redkost pri manjših prevzemih, kar lahko izhaja iz relativne neizkušenosti strank na tem področju. Izplačila se pojavijo v manj kot 5 % manjših transakcij. Njihovo redkost je mogoče pripisati zapletenosti in stroškom, povezanim s pogajanji in natančnim oblikovanjem izplačil. Na srednjem trgu so kupci, zlasti zasebnega kapitala , dobro podkovani v oblikovanju izplačil in so pripravljeni ustrezno plačati svojim strokovnim svetovalcem. Nasprotno pa se deležniki v manjših transakcijah nagibajo k poenostavljenim strukturam poslov, s ciljem zmanjšanja strokovnih stroškov .

Poglejmo si nekaj tipičnih struktur poslov, ki jih pogosto srečamo pri manjših transakcijah:

Scenarij 1:

• 100 % gotovinski polog

Scenarij 2:

• 50 % gotovinskega pologa
• 50-odstotno financiranje prodajalca v 60 mesecih s 6-odstotno obrestno mero

Scenarij 3:

• 70 % gotovinskega pologa
• 30-odstotno financiranje prodajalca v 36 mesecih s 6-odstotno obrestno mero

Scenarij 4:

• 20 % gotovinskega pologa
• 60 % bančno financiranje prek posojila SBA 7(a) – izplačano prodajalcu v gotovini ob zaključku posla
• 10-odstotna prodajalčeva obveznica v 36 mesecih s 6-odstotno obrestno mero – podrejena posojilodajalcu SBA in v stanju polne pripravljenosti (kar pomeni, da prodajalec ne sme prejeti nobenih plačil, dokler posojilodajalec SBA ni v celoti poravnan)

Zdaj pa si poglejmo dinamiko srednje velikih transakcij, ki običajno spadajo v cenovni razpon od 5 do 50 milijonov dolarjev:

• Gotovina: Gotovina ostaja prevladujoča metoda plačila pri transakcijah srednjega trga in predstavlja med 70 % in 100 % celotnega zneska pri večjih poslih.
• Delnica: Borze postajajo pogostejše pri večjih transakcijah, zlasti kadar je kupec javno trgovani subjekt. Prodajalci imajo običajno raje delnice, ki so likvidne in se aktivno trgujejo. Tukaj se uporabljajo tudi prenosi lastniškega kapitala, kjer prodajalec obdrži del lastniškega kapitala v ciljnem podjetju. Na primer, kupec lahko med zaključkom posla pridobi 70 % svojih delnic ali lastniškega kapitala, prodajalec pa obdrži 30 % lastniškega kapitala, postopek, ki se imenuje »prenos« lastniškega kapitala prodajalca.
• Financiranje s strani tretje osebe: Čeprav je manj razširjeno kot pri manjših transakcijah, je bančno financiranje še vedno pomembno, pri čemer je narava in obseg odvisen od vrste kupca, bodisi finančnega bodisi strateškega. Vsako financiranje s strani tretje osebe je običajno v obliki gotovine, ki se prodajalcu zagotovi ob zaključku posla. V primerih, ki vključujejo prodajno menico, je običajno podrejena terjatvam prednostnega posojilodajalca, za izplačilo pa je lahko potrebna odobritev posojilodajalca.
• Financiranje prodajalca: Pri srednje velikih poslih se financiranje prodajalca uporablja nekoliko manj, običajno od 10 % do 30 % celotne kupnine.
• Depozit: Depozitni računi ali zadržanja se pogosto uporabljajo pri transakcijah srednjega cenovnega razreda za financiranje morebitnih odškodninskih zahtevkov, ki izhajajo iz kršitve izjav in jamstev prodajalca, določenih v kupoprodajni pogodbi. Ti depozitni računi običajno znašajo od 10 % do 25 % kupnine in so skladni z obdobjem veljavnosti zastopnikov in jamstev, ki običajno traja od 12 do 24 mesecev.
• Dobiček: Po denarju se dobiček pojavlja kot ena najpogosteje vključenih komponent v transakcije združitev in prevzemov (M&A) srednje velikih podjetij. Dobiček običajno predstavlja od 10 % do 25 % celotne nakupne cene.

Tukaj je nekaj tipičnih struktur poslov, ki jih pogosto srečamo pri transakcijah srednjega trga:

Scenarij 1:

• 80 % gotovine vnaprej
• 20 % zaslužka

Scenarij 2:

• 60 % gotovine vnaprej
• 20 % zaslužka
• 20 % varščina (zadržanje)

Scenarij 3:

• 50 % gotovine vnaprej
• 20-odstotno financiranje prodajalca v 48 mesecih s 6-odstotno obrestno mero
• 20 % zaslužka
• 10 % varščina

Scenarij 4:

• 50 % gotovine vnaprej
• 30 % financiranje s strani tretje osebe
• 20 % varščina

Cilji zaslužka

Glavni cilji zaslužka

Tukaj so glavni cilji uporabe strategije izplačila pri transakcijah združitev in prevzemov, ki veljajo povsod:

• Premostitev vrzeli v vrednotenju: Izplačila koristi so dragoceno orodje za reševanje nesoglasij glede vrednosti podjetja. V poštev pridejo, ko prodajalec meni, da ima podjetje velik neizkoriščen potencial, ki se bo verjetno uresničil v bližnji prihodnosti. V času vročih trgov združitev in prevzemov, kjer je visoke cene mogoče upravičiti le s komponento izplačila koristi, učinkovito premostijo vrzel med tem, kar je kupec pripravljen plačati na podlagi svojih napovedi, in vrednostjo, ki izhaja iz trenutne finančne uspešnosti. Ta pogojna plačila, kot so izplačila koristi, strankam omogočajo, da razporedijo tveganje, povezano s prihodnjo uspešnostjo. Prodajalca nagradijo, če so doseženi določeni cilji, hkrati pa zmanjšajo tveganje kupca, če ti cilji ne bodo doseženi.
• Reševanje negotovosti : Brez izplačila dobička je glavna metoda za reševanje negotovosti znižanje nakupne cene. Tveganje in nagrada sta neločljivo povezana; večje tveganje zahteva nižjo nagrado, ki upošteva povečano negotovost. Izplačila dobička ponujajo edinstveno rešitev, saj zmanjšujejo tveganje negotovosti kupca in s tem prodajalcu omogočajo, da pobere večje nagrade. Na primer, če podjetje kaže znaten potencial rasti, izplačilo dobička prodajalcu omogoča nadomestilo, če se ta potencial uresniči.
• Usklajevanje interesov: Izplačila so močno orodje za usklajevanje interesov kupca in prodajalca. Pogosto služijo kot spodbuda za spodbujanje prodajalca, da ostane aktivno vključen v poslovanje po zaključku transakcije, zlasti če je kupec finančni subjekt. Izplačila prav tako odpravljajo neravnovesje v informacijah – prodajalci običajno bolje razumejo poslovanje in imajo večji vpliv, če ostanejo izvršni direktorji. Posledično lahko izplačila kupcu dajo zaupanje, da bo prodajalec prispeval k nemotenemu prehodu . Poleg tega se lahko uporabijo za ohranitev in motiviranje ključnih vodij v ciljnem podjetju.
• Zmanjšanje tveganja: Z zmanjševanjem negotovosti izplačila hkrati zmanjšujejo tveganje za kupca. Na primer, tveganje kupca je mogoče zmanjšati z zadržanjem dela nakupne cene, dokler niso doseženi ključni mejniki, kot so uspešni prehodi strank, rešitev sodnih sporov ali pridobitev regulativnih odobritev, kot je odobritev FDA. Izplačila služijo kot zaščita pred preplačilom, ko je prihodnja vrednost podjetja še vedno dvoumna. Kupci bodo manj verjetno preplačali, če bo vzpostavljena struktura izplačil, saj to zmanjšuje njihovo tveganje. To zmanjšanje tveganja pa kupcem omogoča, da ponudijo bolj radodarno nakupno ceno.
• Uskladitev časa: Mnogi podjetniki izražajo željo po prodaji svojega podjetja po naslednjem pomembnem dosežku. Rešitev? Prodaja podjetja zdaj, vendar vključitev zaslužka, ki nagradi prodajalca ob doseganju tega prihodnjega mejnika. V številnih primerih podpora, ime ali ugled večjega konkurenta povečajo možnosti za sklenitev naslednjega velikega posla.

Specifični cilji zaslužka

Tukaj je specifičen cilj uporabe zaslužka v določeni transakciji združitve in prevzema:

Zmanjševanje poslovnih tveganj

Tveganje za stranke: Izplačila se izkažejo za učinkovita pri zmanjševanju tveganj, zlasti v podjetjih z veliko koncentracijo strank. Med prehodno fazo lahko pride do izgube strank, še posebej, če pride do sprememb v osebju, s katerim imajo stranke odnose. Ko se podjetje za večino prodaje močno zanaša le na nekaj strank ali ko je glavna vrednost v bazi strank, je preudarno, da se del nakupne cene pogojuje z ohranjanjem teh strank po zaključku posla. Do te situacije pogosto pride, ko je podjetje odvisno od prihodkov od strank brez dolgoročnih pogodb ali ko je bližnje znatno podaljšanje pogodbe. Zaskrbljenost kupcev glede koncentracije strank se običajno pojavi, ko ta preseže 10 % celotnih prihodkov. Pomembna skrb postane, ko preseže 20–30 %. Če koncentracija strank preseže 30–50 %, prodaja podjetja morda izvedljiva le, če je lastnik odprt za znaten del nakupne cene, ki se zanaša na ohranjanje strank. Čeprav obstajajo tudi drugi načini za reševanje problema ohranjanja strank, izplačila ponujajo največji potencial za maksimiranje nakupne cene prodajalca.

Tveganje ključnih zaposlenih: Čeprav so zaslužki manj pogosti kot zmanjševanje tveganj koncentracije strank, se lahko uporabijo tudi za zmanjšanje tveganj zadržanja ključnih zaposlenih. Glavno orodje za obravnavo tveganja odhoda ključnih zaposlenih po prodaji je sporazum o zadržanju. Ti sporazumi določajo posebne bonuse, ki se izplačajo zaposlenim ob določenih mejnikih po zaključku posla. Prodajalec lahko na primer ponudi ključnim zaposlenim bonus v višini 10–20 % njihove letne plače in ga utemelji na njihovi delovni dobi. Znesek je lahko za ključne zaposlene višji. Bonusi se običajno izplačajo v intervalih 90, 180 in 360 dni po zaključku posla. Ključnega pomena je ohranjanje pravičnosti med zaposlenimi, da se prepreči zamere. Postopno sproščanje bonusov zagotavlja, da zaposleni ostanejo angažirani, in preprečuje, da bi odšli z bonusom in ustanovili konkurenčna podjetja . Nekateri kupci zaposlene spodbujajo tudi z opcijami ali drugimi oblikami lastniškega kapitala, da bi zagotovili njihovo zavezanost podjetju.

Tveganje produkta: Čeprav so pri transakcijah združitev in prevzemov relativno redka, je mogoče tveganja, povezana s produkti, učinkovito obvladovati z uporabo zaslužkov, kadar se pojavijo. Na primer, če je prodajalec razvil nov izdelek, ki naj bi bil izdan po zaključku posla, lahko potencialni kupec predlaga, da prodajalcu plača odstotek prodaje izdelka. To je še posebej pomembno, kadar je podjetje znatno investiralo v razvoj in testiranje izdelka. Podobna ureditev bi se lahko oblikovala tako, da bi prodajalcu nadomestila ob pridobitvi patenta ali odobritvi izdelka s strani FDA.

Tveganje tretje osebe: Tveganja, povezana s tretjimi osebami, se pogosto pojavljajo pri transakcijah srednjega razreda. Vendar pa si večina strank običajno prizadeva obravnavati ta tveganja pred zaključkom posla, zlasti kadar je odobritev tretje osebe predpogoj. V primerih, ko se zaključek posla lahko izvede brez soglasja tretje osebe, vendar še vedno obstajajo potencialna tveganja, povezana s temi strankami (npr. pomisleki glede oportunističnih zvišanj najemnine s strani najemodajalca), lahko izplačila dobička služijo kot orodje za ublažitev tveganja. Nasprotno pa, če je transakcija odvisna od odobritve tretje osebe, kot je regulativno dovoljenje ali licence , izplačila dobička običajno niso primeren pristop.

Obravnavanje splošnih transakcijskih tveganj in struktura poslov

Alternativa varščini: Izplačila pogosto služijo kot alternativa tradicionalnim varščinam ali zadržanjem v poslih združitev in prevzemov. Obseg, v katerem izplačila nadomestijo varščine, je odvisen od verjetnosti, da bo prodajalec prejel izplačilo. Če se odločite za izplačilo namesto varščine ali zadržanja, bi morala obstajati relativno velika verjetnost, da bo prodajalec dosegel znaten del zneska izplačila. Na primer, če je bil ustrezen znesek varščine za transakcijo določen na 500.000 USD, bi morali obe stranki razumno pričakovati, da ima prodajalec dobre možnosti, da z izplačilom zasluži vsaj 500.000 USD. Če pride do kršitev izjav in jamstev, se lahko ti zneski pobotajo s tem, kar je prodajalec dolžan z izplačilom. V primerih, ko ni varščine in je verjetnost, da bo prodajalec zaslužil znaten znesek izplačila, nizka, lahko kupec spozna, da prodajalec izplačilo dojema bolj kot bonus in morda nima potrebne motivacije za obravnavo odškodninskih zahtevkov, zlasti če je izplačilo edino pravno sredstvo za financiranje takšnih zahtevkov.

Odvisno od zagotovil: Kadar kupec ne zaupa prodajalčevim zagotovilom ali ima težave s preverjanjem prodajalčevih trditev, se lahko odloči, da bo na zaključno mizo prinesel manj denarja in večji del kupnine strukturiral kot dobiček. V tem kontekstu se dobiček uporablja predvsem kot orodje za zmanjšanje tveganja.

Kreativno strukturiranje poslov: Izplačila dobička služijo tudi kot izjemno učinkovito orodje za oblikovanje inovativnih struktur transakcij, ki se sicer morda ne bi uresničile. Pogost scenarij vključuje prodajo podjetja notranjim osebam, kot so zaposleni ali družinski člani, ki nimajo takojšnjega denarja za neposreden nakup podjetja. V takih primerih se lahko podjetje proda z dogovorom o izplačilih dobička, pri čemer se nadzor postopoma podeli notranjim osebam, ko se izvedejo plačila. Ta postopni prenos nadzora je mogoče olajšati s postopno prodajo lastniškega kapitala (npr. delnic) kupcu. Ta pristop prodajalcu ponuja prednost, da ohrani nadzor, dokler ne prejme znatnega dela plačil.

Nadzor se običajno prenese, ko prodajalec prejme od 50 % do 99 % plačil. V sporazum o izplačilu dobička in sporazum delničarjev je mogoče vključiti več zaščitnih določb za zaščito interesov prodajalca v podjetju, kot so pravice do prevzema delnic, delnice dvojnega razreda z različnimi glasovalnimi pravicami in določba o nakupu in prodaji. Prednost te strukture je, da lahko prodajalec hitro ponovno prevzame nadzor nad podjetjem, če kupec ne plača. Glede na to, da prodajalec ostane večinski delničar, ohranitev nadzora v primeru neizpolnitve obveznosti kupca ne zahteva pravnih ukrepov.

Omeniti velja, da se ta pristop običajno priporoča, kadar noben drug kupec ni pripravljen prevzeti podjetja. Pri razmišljanju o prodaji podjetja z izplačilom družinskim članom je potrebna previdnost. Ta situacija lahko kupca precej obremeni, zlasti če je prodajalčeva upokojitev odvisna od nadaljnjega uspeha podjetja. Prodajalčeva upokojitev je lahko odvisna od odločitev njegovih družinskih članov, želja po ohranitvi nadzora nad podjetjem, ki ga vodijo že desetletja, pa je lahko prevelika. Takšne okoliščine in pritiski lahko obremenijo odnose in jih je treba obravnavati skrbno.

Kdaj se zaslužkov ne sme uporabljati

Zaslužkov se ne sme uporabljati zgolj kot ščit za kupce pred splošnimi zunanjimi negotovostmi, povezanimi z vodenjem podjetja. Čeprav pogosto služijo za ublažitev negotovosti, njihova zasnova ne sme biti namenjena zaščiti kupcev pred širšimi ekonomskimi in tržnimi tveganji, ki so neločljivo povezana s katerim koli poslovnim delovanjem. Med pogajanji je ključnega pomena previdnost, da se zagotovi ustrezna poraba zaslužkov in da se po zaključku posla splošnih poslovnih tveganj ne prenese na prodajalca. Vendar pa je lahko dokončna meja v zvezi s tem zahtevna.

Na primer, če je podjetje, ki ustvari 2 milijona dolarjev EBITDA, ovrednoteno z izhodiščno vrednostjo 10 milijonov dolarjev z večkratnikom 5,0, če ni negotovosti, prodajalec ne bi smel sprejeti ponudbe z dobičkom, ki podjetje vrednoti z znižanim izhodiščnim večkratnikom 3,0 (6 milijonov dolarjev), hkrati pa prodajalcu ponuja možnost zaslužka 4 milijone dolarjev z dobičkom. Nasprotno pa, če je isto podjetje tik pred pridobitvijo pomembne stranke, ki bo povečala prihodke za 25 %, je morda primerno, da se del kupnine strukturira kot dobiček, odvisen od pridobitve te nove stranke. V takem primeru bi morala izhodiščna vrednost ostati pri 10 milijonih dolarjev, dobiček pa bi se lahko določil na podlagi uspešne pridobitve nove stranke.

Izplačila bi morala v prvi vrsti obravnavati specifične negotovosti in situacije, v katerih je prodajalec pripravljen prevzeti s tem povezana tveganja. Če v podjetju ni posebne negotovosti (kot je tveganje za stranke, zaposlene ali izdelke), ki bi presegala splošne gospodarske in tržne razmere, potem uporaba izplačila verjetno ni razumna izbira.

Poleg tega se izplačila dobička ne sme uporabljati za preložitev vrednotenja podjetja na poznejši čas. Čeprav lahko pomagajo premostiti vrzeli v vrednotenju, se stranke pri pogajanjih o pismu o nameri . Čeprav je ta težnja pogosta med kupci začetniki, ki se izogibajo tveganju, ima manj vpliva na izkušene kupce, kot so zasebna investicijska podjetja. Neizkušeni kupci v pismu o nameri pogosto predlagajo nejasna izplačila dobička zaradi svoje nenaklonjenosti tveganju ali zadržanosti pri določanju dejanske vrednosti podjetja. V bistvu svojo odločitev o vrednotenju preložijo na poznejši čas, kar lahko, če se ne prepreči, v prihodnosti ogrozi posel.

Nasveti za uporabo zaslužka

Predpogoji za uporabo zaslužka

Preden lahko stranke resno razmislijo o vključitvi zaslužka v svojo pogodbo, morajo biti trdno določeni določeni predpogoji.

Gotovina ob zaključku posla: Nujno je, da prodajalec ob zaključku posla prejme zadosten znesek gotovine, razen prejemka, da se zagotovi njegovo zadovoljstvo. V večini primerov bi morali biti prodajalci pripravljeni vse zneske, določene v pogodbi o prejemku, obravnavati kot bonus in ne kot ključni del kupnine. Negotova narava prejemkov od prejemka pomeni, da se prodajalci ne bi smeli preveč zanašati nanje, niti finančno niti čustveno.

Zaupanje in zaupanje v kupca: Glede na to, da so izkupiček dovzetni za interpretacije in morebitne manipulacije s strani katere koli stranke, ima zaupanje ključno vlogo. Vzpostavitev zaupanja je bistvenega pomena tako za kupca kot za prodajalca. Brez njega se lahko prodajalec znajde v položaju, ko je potrebno natančno spremljanje, da se prepreči morebitna manipulacija z izkupičkom. Tudi z budnim nadzorom je izkupiček lahko predmet manipulacije, zaradi česar ima prodajalec omejene možnosti, pogosto vključujoč postopke reševanja sporov, opisane v kupoprodajni pogodbi. Omeniti velja, da izkupiček pogosto povzroča spore, vendar lahko ohranjanje poštenega in zaupanja vrednega odnosa med strankama znatno pospeši in poenostavi postopke reševanja. Če ni zaupanja, se lahko spori stopnjujejo v drage in dolgotrajne zadeve.

Za prodajalce, ki razmišljajo o upokojitvi, postane zaupanje še bolj ključnega pomena. Prodajalci, ki se upokojujejo, pogosto dajejo prednost duševnemu miru in zadnja stvar, ki si jo želijo, je spopadanje s strupenim odnosom, ki ga zaznamuje strah pred dolgotrajnimi pravdami. Paradoksalno je, da zaupanje služi kot najmočnejše sredstvo za preprečevanje zapletov, povezanih z izplačili odškodnin. Kupci pogosto predlagajo izplačila odškodnin zaradi pomanjkanja zaupanja v trditve prodajalca. Zato je ne glede na to, ali ste prodajalec ali kupec, bistvenega pomena, da se v vseh interakcijah predstavite kot umirjena in zaupanja vredna oseba. Obvladovanje čustev je ključnega pomena, saj lahko že en sam primer izgube živcev ogrozi strukturo transakcije.

Poštenost je temelj gradnje zaupanja, zlasti na področju poslovnih transakcij. Pri prodaji podjetja nič ne prekosi neolepšane resnice v smislu zanesljivosti. Potencialni kupci so spretni v izvajanju izčrpne skrbnosti in ne pustijo kamna na kamnu. Tudi najmanjša nedoslednost verjetno ne bo ušla njihovemu nadzoru. Če kupec zazna kaj manj kot popolno odkritost prodajalca, se bo odzval tako, da bo posel okrepil z dodatnimi zaščitnimi ukrepi – pogosto z mehanizmi, kot so zaslužki, varščine ter izjave in jamstva. Kar je bilo nekoč privlačna ponudba, se lahko hitro razblini. Kupci bodo uvedli številne določbe za ublažitev posledic morebitnih laži in s tem povezanih tveganj. V najslabšem primeru lahko od posla povsem odstopi. Ko pa kupec verjame, da ima opravka s poštenim, vestnim in zanesljivim prodajalcem, je nagnjen k predlaganju bolj konzervativne strukture posla z večjim vnaprejšnjim denarnim plačilom.

Zaupanje je izjemnega pomena tudi v situacijah, ko kupec po zaključku posla prevzame nadzor nad poslovanjem. Prodajalec mora zaupati v kupčevo usposobljenost in sposobnost učinkovitega upravljanja podjetja v tej novi fazi. Poleg tega mora prodajalec verjeti v kupčevo strateško usmeritev ali pa biti pripravljen popolnoma opustiti nadzor. Za mnoge podjetnike, ki so vajeni krmariti ladjo desetletja, je lahko opustitev nadzora izziv. Zaupanje je prav tako ključnega pomena v kontekstu združitev podjetij, kjer so prodajalčeve možnosti odvisne od kupčeve spretne izvedbe strategije. Če kupec nima bistvenih znanj in spretnosti, potrebnih za dobro poslovanje, prodajalec tvega odtujitev ključnih strank in zaposlenih, kar bi lahko znatno vplivalo na izplačila dobička.

V primeru, da kupec predlaga dogovor o izplačilu odškodnine, postane nujno, da skrbni pregled dvosmerna ulica – kar pomeni, da mora prodajalec opraviti temeljito oceno kupca, tako operativno kot finančno. Preveriti je treba mehke veščine, kot so komunikacijske in vodstvene sposobnosti, zlasti če predvideno razmerje traja dlje od zaključne faze, podobno dolgoročnemu partnerstvu. Če je kupec že izvedel prejšnje prevzeme, ima prodajalec vso pravico, da zahteva stik z nekdanjimi lastniki prevzetih podjetij, kar je razumna in pogosto odobrena poizvedba.

Nadzor ima veliko vlogo tudi v sporazumih o izplačilu dobička, kar pogosto služi kot plodna tla za spore. Nadzor nad podjetjem pomeni moč vplivanja na izplačilo dobička. Če prodajalec ohrani nadzor nad poslovnimi operacijami po zaključku posla, bi moral imeti nanje znaten vpliv. Po drugi strani pa, če kupec prevzame nadzor, pridobi možnost manipuliranja z dobičkom, da zmanjša znesek izplačila. To je mogoče brez težav doseči, če je kupec lastnik drugega podjetja, kar omogoča prenos prihodkov ali odhodkov med obema subjektoma. Medtem ko je kazalnike najvišje ravni, kot so prihodki, težko manipulirati, so kazalniki nižje ravni, kot je EBITDA, bolj dovzetni za takšne spremembe. Ne glede na to so vsi izplačila dobička dovzetni za manipulacijo, kar poudarja ključni pomen nadzora v vsakem sporazumu o izplačilu dobička.

Nadzor nad potekom dogovora o izplačilu dobička se pogosto obravnava z vključitvijo posebnega besedila v pogodbo, ki določa, kako naj stranka, ki upravlja podjetje, posluje. Pogodba lahko na primer določa, da mora kupec »upravljati podjetje na način, ki maksimizira znesek izplačila« ali »se izogniti namernemu zmanjševanju zneska izplačila s poslovnimi operacijami«. Tako široko, a bistveno besedilo pride v poštev, kadar je na voljo več taktik za manipulacijo z izplačilom dobička.

Samostojno delovanje (minimalne sinergije): Ena glavnih omejitev earnoutov je njihova zmožnost podpiranja integracijskih prizadevanj. Ko se ciljno podjetje integrira v matično podjetje, lahko merjenje uspešnosti earnoutov postane izjemno zahtevno, če ne celo povsem neizvedljivo. Earnouti najdejo svojo najprimernejšo uporabo, ko zadevno podjetje po zaključku posla ostane avtonomno ali še naprej deluje kot ločena hčerinska družba pod okriljem kupca, zlasti ko obstoječa vodstvena ekipa ostane na mestu.

Posledično so zaslužki običajno rezervirani za podjetja, ki naj bi po sklenitvi posla ohranila svoj samostojni status, ali za scenarije, kjer je mogoče zaslužke objektivno oceniti. Primeri vključujejo:

• Zaslužek, odvisen od prodaje enote izdelka (npr. 1,00 USD na prodajo vsake enote programske opreme ).
• Ohranjanje ključnih zaposlenih ali strank.
• Doseganje določenih mejnikov, kot so lansiranje izdelka ali pridobitev patenta oziroma odobritve FDA.

Široko zastavljeni finančni kazalniki, kot so prihodki ali EBITDA, predstavljajo precejšnje izzive pri integraciji dveh podjetij.

V primerih, ko se pričakujejo sinergije med ciljnim podjetjem in prevzemnikom, se pogosto obravnava kot izvedljiva alternativa struktura transakcije delnica za delnico. Vendar pa je ta možnost za prodajalca običajno bolj privlačna, če je prevzemnik javno kotirajoča družba z dobro uveljavljenim trgom za svoje delnice. Z vidika kupca ta struktura ponuja prednost uporabe lastniškega kapitala kot sredstva plačila transakcije, kar spodbuja trdno usklajenost interesov med kupcem in prodajalcem.

Motivacija: Ko lastnik namerava nadaljevati s podjetjem po prodaji, je ključnega pomena, da ostane visoko motiviran. Če prodajalec doživlja izgorelost, izbira strukture izplačila morda ni priporočljiva, razen če podjetje ni preveč odvisno od osebne vključenosti lastnika. Prodajalci morajo biti previdni pri izražanju stopnje izgorelosti, saj lahko kupci postanejo previdni, če zaznajo, da se je prodajalčeva motivacija po prodaji zmanjšala. Kupci lahko izrazijo tudi zaskrbljenost, če se prodajalec zdi premalo navdušen nad zaslužkom morebitnega izplačila iz izplačila. Izkazovanje močne zavezanosti izvedbi strateškega načrta, potrebnega za izplačilo, lahko ublaži takšne pomisleke.

Lokacija: Mednarodne ali čezmejne transakcije lahko v strukturo prihodkov vnesejo precejšnje zapletenosti. Medtem ko se mednarodni pravni standardi v teh scenarijih vse bolj približujejo ameriški zakonodaji, imajo lahko prevzemi, ki vključujejo domača podjetja, pravne posledice, če ima ciljno podjetje znatne tuje dejavnosti. V primerih, ko tuji kupec prevzema podjetje s sedežem v ZDA, transakcija običajno spada v pristojnost ameriških odvetnikov, pravni svetovalec prodajalca pa ne potrebuje nujno specializiranega znanja mednarodnega prava. Nasprotno pa je pri prevzemu tujega subjekta podjetja s sedežem v ZDA priporočljivo najeti tujega pravnega svetovalca. Kljub temu imajo te transakcije pogosto podobnosti v obravnavanju in dokumentiranju kot domači posli, čeprav lahko posebne nianse zahtevajo pozornost.

Ne glede na pravni okvir je vzpostavljen učinkovit sistem za reševanje sporov bistvenega pomena. Izplačila odškodnin so običajno manj ugodna v državah, kjer je izvrševanje pogodb relativno ohlapno. V večini mednarodnih transakcij je izbira nevtralne jurisdikcije za določbo o „izbiri prava“ običajna praksa za odvračanje od sporov. Te nianse lahko vplivajo tudi na dinamiko dogovora o izplačilih odškodnin. Na primer, nevtralna določba o „izbiri prava“ lahko odvrne prodajalca od sprožitve sporov, hkrati pa potencialno spodbudi kupca, da preizkusi meje, saj ve, da prodajalec ni naklonjen soočanju s sodnim postopkom.

Nasveti za pripravo zaslužka

• Bodite previdni pri neželenih ponudbah: Ko lastniki podjetij prejmejo neželene ponudbe, je pomembno biti pozoren. Te ponudbe pogosto vključujejo dobiček, ki predstavlja znaten del kupnine. Mnogi prodajalci, zlasti tisti brez bogatih izkušenj, imajo lahko težave pri oceni dejanske vrednosti takšnih ponudb. V takih primerih je priporočljivo, da se za temeljito oceno ponudbe obrnete na strokovno znanje izkušenega svetovalca za združitve in prevzeme, odvetnika in pooblaščenega računovodje. Neželene ponudbe le redko ponujajo najvišjo možno ceno in jih običajno ponujajo oportunistični kupci, ki iščejo ugodno ponudbo. Najvišja vrednost podjetja se običajno doseže s postopkom nadzorovane dražbe, kjer se zaupno stopi v stik s številnimi potencialnimi kupci.
• Ustrezna velikost dobička: Velikost dobička mora ustrezati stopnji tveganja, ki je neločljivo povezana s poslovanjem. Če je na primer podjetje za 80 % svojih prihodkov močno odvisno od ene same stranke, bi bilo smiselno, da dobiček predstavlja znaten del kupnine. Nasprotno pa, če je podjetje relativno tvegano in nima večjih negotovosti, bi moral dobiček služiti kot orodje za spodbujanje prodajalca, namesto da bi nanj prelagal operativna tveganja po sklenitvi posla.
• Upoštevajte trajanje: Pri trajanju izplačil je bistvena previdnost. Čeprav lahko izplačila v nekaterih primerih trajajo do pet let, je to relativno redko. Običajno je treba k izplačilom, ki trajajo dlje kot tri leta, pristopati previdno.
• Prilagodljivost je ključna: V primerih, ko podjetje nosi znatna, negotova tveganja, bi morali biti obe strani pripravljeni pokazati prilagodljivost pri strukturiranju transakcije. To lahko vključuje znižanje kupnine zaradi povečanega tveganja ali vključitev zaščitnih mehanizmov v posel za zmanjšanje izpostavljenosti kupca.
• Časovna usklajenost je pomembna: Za maksimiranje nakupne cene je pogosto koristno odložiti prodajo, dokler podjetje ne ustvari dobička. Bolj ko je potencial uresničen in tveganja zmanjšana, višja nakupna cena se lahko doseže. Nasprotno pa, če se neuresničeni potencial in negotovosti prenesejo na kupca, bo prodajalec verjetno prejel nižjo vrednost svojega podjetja .
• Natančna definicija metrike: Zaslužek, ki temelji na prihodkih, je na splošno manj dovzeten za manipulacije, lažje ga je spremljati in je za prodajalce boljši. Če je zaslužek povezan z metriko dobičkonosnosti, je nujno imeti jasno in dobro opredeljeno meritev. Poleg tega je treba skrbno razdeliti odgovornosti za upravljanje poslovanja, računovodstva in finančnih vidikov med kupcem in prodajalcem.
• Realistični pragovi: Izogibajte se preveč agresivnim ali vse-ali-nič izplačilnim strukturam, ki lahko v posel vnesejo nepotrebno zapletenost in tveganje.

Nasveti za preprečevanje zaslužka za prodajalca

Priprava pred prodajo

Proaktivno upravljanje tveganj: Da bi se kot prodajalec izognili izkupičkom, je ključnega pomena proaktivna priprava. Izvedite temeljito oceno poslovanja, da ugotovite morebitne dejavnike tveganja, ki bi lahko sprožili predloge za izkupiček v poslu. Z zmanjšanjem teh tveganj, preden se obrnete na kupce, lahko znatno zmanjšate verjetnost pogovorov o izkupičku. Kupci bodo bolj verjetno predlagali izkupiček, če bodo imeli manjše zaupanje v vaše podjetje.

Neodvisnost lastnika: Ključni vidik je stopnja odvisnosti od lastnika. Če se vaše podjetje dojema kot močno odvisno od vas, z osebnimi odnosi z zaposlenimi in strankami ter vašo identiteto, tesno vpleteno v poslovanje, lahko kupci to dojemajo kot tvegano. Takšno dojemanje lahko vodi do nižjih ponudb za nakup ali predlogov za izplačilo. Če pa ste zgradili močno vodstveno ekipo in vaše podjetje deluje neodvisno od vas, je večja verjetnost, da boste ob zaključku posla prejeli višji delež gotovine.

Dolgoročna vrednost: Tudi če ne načrtujete takojšnje prodaje, je z operativnega vidika pametno zmanjšati poslovna tveganja. To proaktivno upravljanje tveganj ne le zmanjša potencial za dobiček, temveč tudi poveča celotno vrednost vašega podjetja. Ne pozabite, da je vrednost tesno povezana z ravnovesjem med potencialnimi donosi in tveganji, zato zmanjšanje tveganj samo po sebi poveča vrednost vašega podjetja.

Predprodajni skrbni pregled:

postopek skrbnega pregleda kupca in je namenjen odkrivanju morebitnih težav, ki jih kupci verjetno prepoznajo. S proaktivnim obravnavanjem teh pomislekov pred uvrstitvijo vašega podjetja na borzo lahko zmanjšate tveganja in povečate njegovo tržno privlačnost. Čeprav kupčevo začetno pismo o nameri (LOI) morda ne vključuje določbe o izplačilu nadomestila, lahko v primeru, da med skrbnim pregledom naleti na pomembne nerazkrite težave, ta tveganja poskuša ublažiti z znižanjem kupnine ali predlaganjem izplačila nadomestila. Ni neobičajno, da se izplačilo nadomestila pojavi kot rešitev, ko se pozneje v poslu pojavijo nepredvidene težave. Da bi to preprečili, je ključna strategija, da za izvedbo predprodajnega skrbnega pregleda in pomoč pri reševanju ugotovljenih težav najamete tretjo osebo, kot je računovodja, odvetnik ali svetovalec za združitve in prevzeme.

Pogajalska drža in zagon

Strategije za preprečevanje izgub: Poleg izvajanja skrbnega pregleda pred prodajo sta dve močni orodji za preprečevanje izgub močan pogajalski položaj in učinkovite pogajalske sposobnosti. Trden pogajalski položaj izhaja iz več potencialnih kupcev in svobode izbire, ali prodati. Ohranjanje mirnega vedenja med pogajanji je ključnega pomena za ohranjanje tega položaja, saj imata poštenost in zaupanje ključno vlogo pri preprečevanju izgub.

Upravljanje pričakovanj: Ključnega pomena je, da kupcem takoj po sprejetju pisma o nameri (LOI) postavite jasna pričakovanja, idealno prek zunanjega posrednika, kot je svetovalec za združitve in prevzeme. To vključuje tudi sporočilo, da ponovna pogajanja o poslu po sprejetju niso mogoča.

Ohranjanje zagona: Zagon med prodajnim postopkom je ključnega pomena. Nekateri kupci namerno upočasnjujejo pogajanja v upanju, da bodo prodajalca izčrpali z večmesečnimi ekskluzivnimi pogovori. To lahko prodajalce postavi v ranljiv položaj, dovzetne za spremembe v zadnjem trenutku.

Preprečevanje ponovnega trgovanja: Ponovno trgovanje, pri katerem kupci poskušajo ponovno pogajati o nakupni ceni med skrbnim pregledom v pozni fazi, se je mogoče izogniti s temeljito pripravo vašega podjetja na prodajo. Z zmanjšanjem morebitnih pomanjkljivosti, ki bi jih kupci lahko izkoristili kot vzvod, in z odločnostjo v pogajanjih lahko pošljete sporočilo, da se takšnim taktikam ne boste zlahka podredili.

Čustvena pripravljenost: Kot prodajalec je bistveno razumeti natančnost skrbnega pregleda in biti čustveno pripravljen na ta postopek. Kupci bodo izvedli natančne preiskave, vi pa morate ves čas ostati mirni in odprti ter se izogibati pretiranim reakcijam ali skrivnostnosti, ki bi lahko sprožile zaskrbljenost kupcev in povečale verjetnost ponudb za odkup.

Alternative, ki jih je treba upoštevati

Izplačila niso univerzalna rešitev. Ne ustrezajo vsakemu poslu. Glavni namen izplačila je reševanje cenovnih razlik, obvladovanje tveganj in motiviranje prodajalca. Kadar pride do neskladja v cenovnih pričakovanjih, je ključnega pomena ugotoviti osnovni vzrok in nato izbrati pravi pristop za njegovo odpravo. Ključno je uskladiti strukturo posla s cilji strank. Kupci si na splošno prizadevajo zagotoviti, da prodajalci ostanejo zavezani. Običajno se za zmanjšanje tveganj in ohranjanje angažiranosti prodajalca uporablja kombinacija strategij.

Pravičnost

Kapital je primerna izbira, če prodajalec namerava ostati v podjetju in ohraniti nadzor. Običajno gre za prenos dela svojih delnic s strani prodajalca. Kupec lahko na primer pridobi 70 % delnic prodajalca, prodajalcu pa ostane 30-odstotni delež. Pri dolgoročnih izplačilih, ki trajajo pet let ali več, je pogosto bolj praktično izbrati spodbude v obliki kapitala. Glavna prednost kapitala je njegova sposobnost učinkovitega usklajevanja spodbud na dolgi rok, bodisi za 5, 10 ali celo 20 let. Prodajalca spodbuja, da upošteva tako kratkoročne dobičke (izplačila) kot dolgoročno rast vrednosti podjetja. Stranke bi morale tudi opredeliti, kako bo prodajalec sčasoma unovčil njihove delnice, običajno z izstopom , pri čemer so bistveni dobro pripravljeni statut, delničarski sporazumi in kupoprodajne pogodbe.

Zaposlitveni bonusi

Bonusi za zaposlitev imajo podobnosti z zaslužki, vendar najdejo svojo nišo, ko prodajalec prevzame dobro opredeljeno vlogo v podjetju, kot je nadaljnja vključenost v trženjske dejavnosti. Medtem ko so zaslužki običajno odvisni od širših poslovnih kazalnikov, kot so prihodki in EBITDA, so bonusi za zaposlitev usmerjeni v specifične vidike poslovanja. Ta pristop je bolj primeren, kadar prodajalčeva vključenost po sklenitvi posla ne vključuje vodstvenih odgovornosti, temveč se osredotoča na različne, nevodstvene vloge.

Svetovalna pogodba

Svetovalne pogodbe so podobne bonusom za zaposlene, vendar služijo drugemu namenu – olajšanju prehoda podjetja od prodajalca do kupca. Običajno te pogodbe vključujejo prodajalca, ki kupcu nudi ad-hoc pomoč po urni postavki, s stalno razpoložljivostjo za zadeve, povezane s prehodom, po telefonu ali e-pošti. Ta dogovor je idealen, kadar kupec od prodajalca išče dolgoročno podporo pri prehodu, zlasti če prodajalec ne bo vključen v vsakodnevno poslovanje podjetja. Omeniti velja, da imata tako zaposlitvene kot svetovalne pogodbe davčno olajšavo za prodajalca, saj so plačila predmet običajnih stopenj dohodnine, čeprav so za kupca davčno priznana.

Depoziti in zadržanja

V dogovoru o varščini obe stranki imenujeta nepristranskega zunanjega varčevalnega agenta, ki je odgovoren za hrambo dela kupnine, običajno približno 10 % do 25 %. Ta rezervirani znesek se nameni za kritje morebitnih odškodninskih zahtevkov po sklenitvi posla. Sredstva ostanejo v varščini določeno obdobje, ki običajno traja od 12 do 24 mesecev, znano kot »obdobje preživetja«. Ta sklad ureja formalna pogodba o varščini in se lahko sprosti le po medsebojnem dogovoru med kupcem in prodajalcem, v kateri so opredeljeni pogoji za sprostitev in postopki reševanja sporov.

Hranilni računi so neločljivo povezani z izjavami in jamstvi, opredeljenimi v kupoprodajni pogodbi. Služijo kot zaščitni ukrep, ki zagotavlja, da lahko kupec zlahka povrne škodo v primerih, ko je prodajalec sodeloval pri goljufivih dejavnostih, podal bistveno napačne predstavitve ali posredoval netočne informacije o podjetju. Zanimivo je, da se lahko izplačilo nadomestila brezhibno integrira z dogovorom o varščini, kar omogoča, da se izplačila nadomestila hranijo v varščini do zapadlosti, kar prodajalcu zagotavlja razpoložljivost sredstev, ko pride čas. Poleg tega se v nekaterih primerih izplačila nadomestila lahko uporabijo namesto tradicionalnih varščin, morebitne odškodninske zahtevke pa je mogoče pobotati s izplačili nadomestila.

Izjave in jamstva (R&W)

Zastopanja in jamstva so znaten del tipične pogodbe o združitvah in prevzemih srednjega trga, saj predstavljajo približno polovico njene vsebine. Zastopanja vključujejo izjavo o preteklih ali obstoječih dejstvih, medtem ko jamstva zajemajo obljube, da bodo ta dejstva ostala resnična. Služijo kot sredstvo, s katerim se prodajalca prisili k razkritju ključnih informacij o podjetju pred sklenitvijo pogodbe o nakupu.

Če se kasneje izkaže, da je katera od teh izjav in jamstev netočna ali kršena, kar pomeni, da je prodajalec kupcu zavestno ali nezavedno posredoval lažne podatke, je kupec upravičen zahtevati odškodnino. Podrobnosti o izjavah in jamstvih so lahko predmet intenzivnih pogajanj v večini transakcij. Pogosto vključujejo pragove, tako minimalne kot maksimalne, in druge pogoje, ki sprožijo uveljavljanje odškodninskega zahtevka.

Na primer, če obstaja minimalni prag, pogosto imenovan »spodnji prag«, določen na 25.000 USD, kupec ne more uveljavljati odškodnine za zahtevke pod tem zneskom. Zastopstva in jamstva v bistvu služijo kot orodje za porazdelitev tveganja med kupcem in prodajalcem. Kadar ima kupec posebne pomisleke glede specifičnih tveganj, povezanih s poslovanjem, jih je pogosto mogoče obravnavati z močno formuliranimi izjavami in jamstvi v pogodbi, s čimer se odpravi potreba po izplačilu odškodnine. Poleg tega so lahko ta zagotovila in jamstva podprta z dogovorom o varščini za dodatno varnost.

Reorganizacija tipa B

Reorganizacija tipa B vključuje menjavo delnic, pri kateri kupec zamenja delnice prodajalca za delnice svojega podjetja, s čimer v bistvu zamenja lastniške deleže. Pri tej ureditvi prodajalec pridobi delnice v podjetju kupca, kupec pa obratno pridobi lastništvo v podjetju prodajalca. Pomembno je, da ciljno podjetje (prodajalec) še naprej posluje neodvisno kot hčerinsko podjetje kupca.

Ta struktura je najbolj primerna, kadar je prodajalec javno trgovano podjetje z delnicami, s katerimi se lahko trguje, ali kadar prodajalec ne potrebuje takojšnje likvidnosti in vidi strateške koristi v združitvi s kupcem. Če se z delnicami ne trguje zlahka, se lahko prodajalec znajde v lasti manj likvidnih delnic, zaradi česar jih je težko pretvoriti v gotovino. Običajno obstajajo omejitve glede tega, kdaj lahko prodajalec te delnice proda, in lahko zahteva "pravice do registracije", da bi izboljšal svojo sposobnost prodaje delnic.

Glavna prednost reorganizacije tipa B je njen odloženi davčni režim, saj prodajalec ne plača davkov, dokler končno ne proda novih delnic.

Financiranje prodajalca

Namesto izbire za izplačilo odbitka je drug pristop strukturiranje dela kupnine kot prodajna menica ali zadolžnica. Ta metoda ponuja prednost "pravice do pobota", ki kupcu omogoča, da pobota zneske, dolgovane na podlagi prodajne menice, z odškodninskimi zahtevki. V bistvu kupcu omogoča, da od prodajne menice odšteje morebitne odškodninske zahtevke. To lahko privede do argumentov proti potrebi po deponiranju ali zadržanju, glede na zaščito, ki jo ponuja pravica do pobota v prodajni menici.

Poleg tega lahko stranke v menico vključijo negativne klavzule za zmanjšanje plačil, če se poslovanje podjetja poslabša, čeprav so takšne klavzule relativno redke. Pomembno je omeniti, da je strukturiranje dela kupnine kot prodajne menice najprimernejše, kadar kupca skrbi točnost izjav in jamstev v kupoprodajni pogodbi. Vendar pa običajno ni neposredna zamenjava za izplačilo odškodnine, saj je pravica do pobota predvsem povezana z določbami o odškodnini v kupoprodajni pogodbi in morda ne obravnava finančne uspešnosti podjetja.

Avtorske pravice in licenčnine

Avtorske pravice in licenčnine so najmočneje povezane s prodajo izdelkov, zlasti v primerih, ko je prodajalec tik pred lansiranjem novega izdelka, zaradi česar je napovedovanje prihodkov zahtevna naloga. Ta pristop je precej priročen tudi, ko ima prodajalec vrsto izdelkov v različnih fazah razvoja, ne glede na to, ali so del portfelja podjetja ali neodvisna podjetja. Pred kratkim sem naletel na situacijo, ki ustreza temu opisu, pri spletnem trgovcu, specializiranem za lastniške avtomobilske dele. Medtem ko je kar 90 % njihovih prihodkov izviralo iz ene linije izdelkov, so imeli v razvoju drugo linijo izdelkov, ki naj bi po lansiranju prispevala približno 30–40 % prihodkov. Raziskali smo možnost ločitve te linije izdelkov v ločeno podjetje, vendar se je izkazalo, da je to zapleten podvig. Namesto tega smo ugotovili, da je uvedba dogovora o avtorskih pravicah ali licenčninah najbolj pragmatična in učinkovita rešitev.

Vračila ali obratni zaslužek

Vračilo sredstev je v bistvu obratno od izplačila dobička. Pri dogovoru o vračilu sredstev prodajalec prejme celotno plačilo ob sklenitvi posla in je nato dolžan kupcu povrniti denar, če niso doseženi določeni cilji, določeni v pogodbi. Omeniti velja, da vračila sredstev običajno niso naklonjena niti kupcem niti prodajalcem. Kupci se morda ne želijo podati skozi postopek vračila sredstev, prodajalci pa se morda ne želijo vrniti denarja, ki so ga verjetno že porabili. Vračila sredstev so pogostejša v primerih, ko so sredstva podjetju zagotovljena za namene širitve, lastnik podjetja pa jih ni uporabil po prvotnem načrtu.

Ključni elementi zaslužka

Velikost

Zaslužek običajno predstavlja del nakupne cene in se običajno giblje od 10 % do 25 %. Vendar pa obstajajo primeri, ko se lahko upošteva večji zaslužek. Te situacije vključujejo:

• Prodaja podjetja notranjim osebam, kot so zaposleni ali družinski člani, ki morda nimajo potrebnega denarja za znatno polog.
• Obvladovanje izjemno visokih tveganj, kot je koncentracija strank, ki presega 30 %, ali koncentrirana tveganja, povezana s produkti ali zadrževanjem zaposlenih.

Merjenje (metrično)

Temelj zaslužka je njegova osnovna formula. Ne glede na izbrano metriko vedno obstaja prostor za interpretacijo in morebitno manipulacijo s strani vpletenih strani. Vendar pa izbira metrike, ki je objektivno opredeljena in jo lahko preveri tretja oseba, to tveganje zmanjša.

Pri izbiri metrike je ključnega pomena razmisliti o poslovanju po zaključku posla. Kdo bo odgovoren, kupec ali prodajalec? Se bo podjetje združilo z drugim? Katere so glavne skrbi kupca? Ali je namen dobička zmanjšati tveganje ali motivirati prodajalca? Razumevanje te dinamike transakcij in osnovnih motivacij je bistveno za strukturiranje uspešnega dobička.

Glede na okoliščine so lahko prihodki prava izbira, medtem ko so v drugih scenarijih morda primernejše meritve, kot je EBITDA ali nefinančni dejavniki. Univerzalne rešitve ni, vendar lahko dobro premišljena odločitev privede do učinkovitejše ureditve izplačila.

Finančne metrike

Zaslužki so lahko različnih oblik, odvisni od prihodka, bruto dobička, čistega dobička ali njihovih različic. Prodajalci se običajno nagibajo k zaslužkom, ki temeljijo na prihodku, medtem ko kupci dajejo prednost tistim, ki temeljijo na dobičku, saj je dobiček njihova glavna skrb. Smiselno je uskladiti zaslužek s tem, kar kupec najbolj ceni in si lahko razumno privošči. Kaj pa se zgodi, če podjetje ustvari znatne prihodke, vendar nima dobičkonosnosti? Kako bi se v takem primeru financiral zaslužek?

Za prodajalce, ki po sklenitvi posla ne bodo obdržali nadzora, je lahko pametnejša izbira izplačilo na podlagi prihodka. Če je izplačilo na podlagi dobička in kupec upravlja podjetje , to odpira vrata morebitni manipulaciji s stroški, kar vodi do večje možnosti za spore.

Preprostost je ključnega pomena. Zapleteni sporazumi o zaslužku pogosto povzročajo spore. Prodajalci običajno dajejo prednost preprostim metrikam uspešnosti, kot so prodaja, prodane enote ali bruto dobiček. Te metrike so manj dovzetne za manipulacije v primerjavi s tistimi, ki temeljijo na dobičku. Pravzaprav se metrike, ki temeljijo na prihodkih, uporabljajo približno dvakrat pogosteje kot tiste, ki temeljijo na zaslužku, kar poenostavi postopek in zmanjša verjetnost nesoglasij.

Ne glede na izbrano finančno metriko lahko še vedno obstajajo nesoglasja glede metod merjenja ali razporeditve stroškov. Bolj kot je dogovor in izračun zapleten, večja je verjetnost sporov. Izbira metrik, ki so višje v izkazu poslovnega izida, kot so prihodki, običajno zmanjša konflikte.

Prihodki: rast prihodkov podjetja morda ni usklajena z dobičkonosnostjo. Podjetje lahko zabeleži znatno rast prihodkov, hkrati pa ostane nedonosno, ali pa postane zelo dobičkonosno z počasnejšo rastjo prihodkov. Zaslužki, osredotočeni na prihodke, spodbujajo prodajalce k povečanju prodaje, hkrati pa lahko spregledajo upravljanje stroškov. Ta osredotočenost izključno na prihodke lahko pride na račun ključnih vidikov, kot sta zadrževanje zaposlenih in kakovost izdelkov. Ker metrike, ki temeljijo na prihodkih, ne upoštevajo stroškov, lahko prodajalci dajejo prednost velikim izdatkom za oglaševanje, trženje ali druge dejavnosti, ki povečujejo stroške. Lahko tudi znižajo cene, kar vpliva na dobičkonosnost, ali pa odobrijo komercialne kredite za maksimiranje prihodkov. Čeprav so metrike prihodkov manj dovzetne za manipulacije, je njihova glavna pomanjkljivost ta, da ne upoštevajo končnega rezultata – dobička.

Bruto dobiček: V scenarijih s fleksibilnim oblikovanjem cen se kupci lahko odločijo za zaslužek, vezan na bruto dobiček, zlasti v panogah, osredotočenih na prodajo. Podobno kot zaslužek, ki temelji na prihodkih, imajo tudi cilji bruto dobička nekaj izzivov. Vendar pa so bolj primerni v panogah, kjer imajo bruto marže ključno vlogo in kjer prevladujejo prilagojene cene.

Dobiček (EBITDA, čisti dobiček): Zaslužki, ki temeljijo na meritvah dobička, kot sta EBITDA ali čisti dobiček, zahtevajo natančne opredelitve dobička. Jasno je treba opredeliti številne dejavnike, vključno z dohodnino, izplačili, amortizacijo, dobrim imenom, konkurenčnimi klavzulami , obrestmi, ugodnostmi in odbitki. Določiti je treba tudi obravnavo kapitalskih izdatkov in možnost amortizacije dobrega imena ali stroškov konkurenčne prepovedi. Če prodajalec nadaljuje z vodenjem podjetja, je treba določiti smernice za njegovo letno plačo. V primeru prevzema s strani konkurenta je potrebna jasna razporeditev režijskih stroškov podjetja med podjetji. Opredelitev dobička in uvedba pravil za maksimiranje vrednosti zaslužka sta bistvenega pomena za učinkovit zaslužek, ki temelji na dobičku.

Avtorske pravice (število enot): Zaslužki na podlagi avtorskih pravic nagrajujejo prodajalce na enoto prodanega izdelka in ponujajo preprosto metodo merjenja. Ta pristop je zelo primeren za transakcije, pri katerih kupci nameravajo nagraditi prodajalce na podlagi uspešnih lansiranj izdelkov.

Ne glede na izbrano finančno metriko bi morale stranke upoštevati tudi naslednje dejavnike:

• Kako se izvaja merjenje zaslužka? Po splošno sprejetih računovodskih načelih (GAAP) ali po prilagojenem pristopu GAAP?
• Kako slabe terjatve vplivajo na izračun dobička? Ali se za slabe terjatve oblikujejo rezerve ali se ob odpisu odštejejo od dobička? Kakšen je časovni okvir za odpis (npr. 30, 60 ali 90 dni)?
• Katere računovodske metode po zaključku posla bodo uporabljene za ciljno podjetje? Ali bo kupec ohranil obstoječe računovodske politike? Ali bodo finančni izkazi pripravljeni na podlagi denarnega toka ali na podlagi nastanka poslovnega dogodka? Ali bo dobiček temeljil na finančnih izkazih ali davčnih napovedih?

Nefinančne metrike

Nefinančni mejniki in cilji lahko služijo kot osnova za zaslužek pri določenih transakcijah. Ti mejniki lahko zajemajo širok spekter specifičnih dogodkov ali izidov. Za zagotovitev jasnosti in zmanjšanje morebitnih nesoglasij mora biti vsaka nefinančna metrika ali mejnik čim bolj specifičen in objektiven.

Tukaj je nekaj primerov:

• Ohranjanje ključnih strank: Zaslužke je mogoče strukturirati tako, da se izplačujejo postopno, ko se ključne stranke ohranjajo.
• Ohranjanje ključnih zaposlenih: Zaslužki so lahko odvisni od ohranitve ključnega vodstva ali drugega ključnega osebja.
• Lansiranje izdelka: Prodajalci lahko prejmejo bonuse za uspešno lansiranje izdelka.
• Odobritve tretjih oseb: Zaslužek je mogoče povezati s pridobitvijo odobritev tretjih oseb, kot so najemodajalci ali vladni organi.
• Patenti: Zaslužki lahko delno ali v celoti temeljijo na pridobitvi končne odobritve patenta USPTO.
• Odobritev FDA: Zaslužek je mogoče vezati na uspešno pridobitev odobritve FDA.

Pragovi

Nekateri zaslužki so strukturirani s posebnimi pogoji, pod katerimi prodajalec prejme plačila. Ti pogoji lahko vključujejo doseganje minimalnega praga prihodka ali povprečenje uspešnosti v več letih. Zaslužki so lahko različnih oblik, od dogovorov »vse ali nič« do sorazmernih plačil. V nekaterih primerih prodajalci prejemajo periodična plačila v celotnem obdobju zaslužka. Vendar pa se spori pogosto pojavijo, ko uspešnost ne dosega določenih minimumov.

Običajno se dobički izplačujejo kot odstotek finančne metrike in ne po modelu »vse ali nič«. Kaj pa se zgodi, ko pride do nihanj prihodkov ali EBITDA? Če na primer dobiček prodajalcu prinese 3 % prihodkov le, če letni prihodki presežejo 10 milijonov dolarjev, kako naj se znesek izračuna, če podjetje v prvem letu ustvari 12 milijonov dolarjev, v drugem 20 milijonov dolarjev in v tretjem 8 milijonov dolarjev? Ali leta z visokimi prihodki kompenzirajo leta z nizkimi? Ali obstaja zgornja meja rasti, če prihodki dosežejo 100 milijonov dolarjev? Struktura večletnih dobičkov je običajno prilagojena vsakemu poslu posebej, brez standardiziranega pristopa.

Tukaj je povzetek glavnih metod za določanje pragov zaslužka:

Minimalne vrednosti (pragovi, spodnje meje): Pri strukturi plačila na podlagi praga se zaslužek izplača le, ko je dosežen določen cilj. Če cilj ni dosežen, ni plačila. Pragovi na podlagi praga so priporočljivi, kadar so pragovi postavljeni zelo nizko. Na primer, če je prag določen na 10 milijonov dolarjev, prodajalec ne bi prejel zaslužka, če prihodek pade pod 10 milijonov dolarjev, vendar bi ga prejel, če preseže 10 milijonov dolarjev. V tem primeru bi lahko bil zaslužek strukturiran tako, da bi prodajalcu izplačal 5 % prihodka le, ko prihodek preseže 10 milijonov dolarjev.

Stopnje: Stopenjska plačila vključujejo vrsto ciljev. Znesek zaslužka se lahko poveča ali zmanjša, ko je dosežen vsak cilj. Na primer, zaslužek lahko prodajalcu prinese 5 % EBITDA do 3 milijonov dolarjev, 6 % EBITDA do 5 milijonov dolarjev in 7 % EBITDA, če preseže 7 milijonov dolarjev letno.

Najvišje vrednosti (omejitve, stropi): Omejitev določa zgornjo mejo zneska dobička, s čimer se poveča skupna obveznost kupca. Omejitve se lahko uporabijo letno ali za celotno trajanje dobička. Na primer, dobiček lahko prodajalcu izplača 5 % EBITDA do 5 milijonov dolarjev. Če podjetje ustvari 10 milijonov dolarjev EBITDA, bi prodajalec zaslužil 250.000 dolarjev (5 milijonov dolarjev x 5 % = 250.000 dolarjev). Lahko pa dobiček prodajalcu izplača 5 % EBITDA, pri čemer skupna vrednost dobička v njegovi življenjski dobi ne presega 1 milijona dolarjev.

Kombinacije: Strukture zaslužka lahko združujejo pečine, stopnje in zgornje meje. Zaslužek je lahko na primer strukturiran takole:

• EBITDA pod 1 milijonom dolarjev = 0 % (previsoko)
• EBITDA med 1 in 3 milijoni dolarjev = 3 % (prvi red)
• EBITDA med 3 in 5 milijoni dolarjev = 5 % (drugi razred)
• EBITDA presega 5 milijonov USD = 0 % (zgornja meja)

Oglejmo si še nekaj dodatnih odtenkov v strukturah zaslužka:

Drseče lestvice: V situacijah, ko se zdi malo verjetno, da bo dosežena prepadna točka v tem letu, lahko to demotivira prodajalca. Drseča lestvica ponuja bolj motivacijsko alternativo. Prodajalcu zagotavlja nekaj bonusa, tudi če je metrika precej pod ciljem.

Mešane metrike: Zaslužki lahko vključujejo več metrik hkrati. Na primer, zaslužek lahko prodajalcu izplača 3 % prihodka nad 10 milijoni dolarjev, vendar le, če EBITDA preseže 2 milijona dolarjev (prepad). Ta primer združuje metrike prihodkov in EBITDA. Vendar je pomembno omeniti, da lahko zaslužki z več metrikami hitro postanejo zapleteni.

Kumulativni pragovi: Nekateri zaslužki imajo kumulativne pragove uspešnosti. V tem primeru mora prodajalec nadomestiti primanjkljaje pod pragom v katerem koli obdobju, preden zasluži celoten zaslužek. Na primer, če zaslužek prodajalcu izplača 1 % prihodka nad 10 milijonov dolarjev in prodajalec v prvem letu ustvari le 8 milijonov dolarjev prihodka, mora v drugem letu ustvariti 12 milijonov dolarjev, da začne obračunavati zaslužek. Poleg tega se lahko, če podjetje preseže metrike, morebitni presežek prenese iz enega leta v naslednje. V omenjenem primeru, če prodajalec v prvem letu ustvari 12 milijonov dolarjev, bi prejel izplačilo, tudi če v drugem letu ustvari le 9 milijonov dolarjev, ker bi se iz prvega obdobja prenesla 2 milijona dolarjev. To se včasih imenuje "določba o prenosu naprej", kjer se presežki prenesejo za doseganje minimalnih vrednosti v prihodnjih letih. Po drugi strani pa bi določba o "prenosu nazaj" prodajalcu omogočila, da presežke iz tekočega leta uporabi za primanjkljaje iz prejšnjih let, kar bi mu omogočilo, da nadomesti zamujene cilje v preteklosti. V bistvu razporedi prihodek ali zaslužek skozi celotno obdobje, namesto da bi zaslužek omejil na en sam časovni okvir.

Časovno obdobje

Poglobimo se v koncept obdobja merjenja zaslužka:

Obdobje merjenja: Obdobje merjenja služi kot osnova za izračun zaslužka in določa časovni okvir, v katerem se bo ocenjevala uspešnost. Na področju transakcij so običajna obdobja merjenja od enega do treh let, kar predstavlja približno dve tretjini primerov. V tem obdobju je lahko več sprožilcev plačil, kar strukturi zaslužka doda več plasti kompleksnosti. Na primer, razmislite o triletnem obdobju merjenja z letnimi plačili, pri čemer je vsako odvisno od doseganja vnaprej določenih pragov, kot so minimalni, maksimalni ali stopenjski cilji. Običajno se ti sprožilci plačil ujemajo s ciklom finančnega poročanja in pogosto sovpadajo s koledarskimi ali fiskalnimi leti (npr. od januarja do februarja).

Kratkoročno v primerjavi z dolgoročnim obdobjem: Izbira med krajšim in daljšim obdobjem merjenja ima različne posledice. Krajša obdobja običajno vključujejo manj spremenljivk, kar ponuja jasnejšo pot do izračuna dobička. Nasprotno pa daljša obdobja prinašajo večjo negotovost, zaradi česar so dovzetna za zunanje dogodke, ki lahko vplivajo na uspešnost. Teoretično imajo lahko daljša obdobja dobička nižjo sedanjo vrednost, če se ocenijo z analizo diskontiranih denarnih tokov. Poleg tega daljše trajanje povečuje možnost sporov. Vendar pa lahko okoliščine upravičujejo daljše obdobje merjenja, zlasti če prodajalec in vodstvena ekipa nameravata nadzorovati podjetje dlje časa. V takih primerih se kupci lahko odločijo za kapitalske subvencije namesto dobička. Poleg tega nekateri kupci indeksirajo dolgoročne dobičke glede na inflacijo, s čimer zagotovijo, da dobiček odraža realno rast, hkrati pa upoštevajo inflacijske učinke.

Nadzor

Premik nadzora nad lastniškim kapitalom: Ker je izplačilo odvisno od uspešnosti po zaključku posla, je ključnega pomena prepoznati, da se je nadzor nad lastniškim kapitalom podjetja preusmeril na kupca. Da bi ublažili morebitne konflikte, ki izhajajo iz tega premika, kupci prodajalcem pogosto podelijo določeno stopnjo nadzora nad vsakodnevnim poslovanjem v obdobju izplačila. Ta ukrep preprečuje kupcem, da bi manipulirali s podjetjem, da bi zmanjšali izplačila izplačila. Obseg nadzora, ki ga prejme prodajalec, se zelo razlikuje in je odvisen od posebnosti vsakega posla. Prodajalci lahko ohranijo pooblastilo za ključne strateške odločitve, ohranijo nadzor nad računovodskimi praksami ali si zagotovijo dostop do ključnih finančnih informacij.

Pogodbena varovala: Poleg teh določb pogodbe o izplačilu dobička pogosto vključujejo klavzule, ki kupcu nalagajo, da podjetje vodi brez zmanjševanja vrednosti izplačila dobička ali da ga vodi na način, ki maksimizira potencial izplačila dobička. Takšno besedilo zagotavlja, da se kupec drži doslednih praks in se izogiba dejanjem, ki škodujejo uspešnosti izplačila dobička. Tudi če ni izrecnih pogodbenih obveznosti, številni državni zakoni uveljavljajo implicitno dolžnost dobre vere, ki kupcem prepoveduje namerno manipuliranje z izplačilom dobička.

Strateška vloga po sklenitvi posla: Prodajalci bi se morali proaktivno odločiti za svojo želeno vlogo v podjetju po sklenitvi posla. Ključnega pomena je prepoznati svoje prednosti, strasti in področja z največjim prispevkom vrednosti. To ne pomeni nujno, da ostanete izvršni direktor; mnogi kupci cenijo prodajalce, ki se osredotočajo na vidike rasti prihodkov, kot sta prodaja in trženje. Z opustitvijo vodstvenih odgovornosti in posvetitvijo 100-odstotnega truda področjem, osredotočenim na prihodek, lahko prodajalci pomembno vplivajo na rast podjetja in posledično na zaslužek. Sprejmite svoje ključne kompetence, zlasti tiste, ki vam prinašajo veselje – pa naj gre za širjenje izdelkov, sodelovanje v panogi, ustvarjanje vsebin, prodajno usposabljanje, trženje ali drug vidik poslovanja.

Nadzor in pravice v okviru sporazuma o zaslužku se lahko razširijo na različna ključna področja, pri čemer je vsako od njih treba jasno razmejiti:

Strateški nadzor: Kupec se lahko odloči, da prodajalcu podeli določeno stopnjo strateškega nadzora nad poslovanjem. Ta strateški vpliv prodajalcu omogoča sodelovanje pri odločitvah, ki oblikujejo prihodnost podjetja, zlasti tistih, ki vključujejo dolgoročne naložbe s posledicami, ki presegajo obdobje izplačila dobička. Te strateške odločitve lahko zajemajo vidike, kot so kakovost izdelkov, razvoj blagovne znamke ter raziskave in razvoj (R&R), v primerjavi s kratkoročnimi cilji, kot sta prodaja in trženje. Preudarno je določiti minimalne proračune za prodajo in trženje, da se izognemo sporom. Tudi odločitve o zaposlovanju so lahko sporna točka, saj lahko pomembno vplivajo na dobiček. Druga možnost je, da pogodba določa, da pomembne spremembe poslovnega modela v obdobju izplačila dobička zahtevajo medsebojno soglasje. Vendar pa lahko pretirane omejitve operativne fleksibilnosti ovirajo izvedbo. Prodajalci se morajo zavedati, da večina kupcev neradi sprejema stroge operativne omejitve. Druga možnost je, da se nekateri dolgoročni stroški, ki jih ima kupec, kot so raziskave in razvoj ali pravni stroški za pridobitev patentov, izključijo iz izračuna izplačila dobička.

Finančni nadzor: Finančni nadzor je tesno povezan s strateškim nadzorom. Ko ima kupec v lasti več podjetij, lahko preusmerja prihodke ali odhodke med temi subjekti, kar vpliva na znesek izplačila. Če prodajalcu omogočite nadzor nad finančnimi vidiki, kot so proračun in odhodki, lahko to zmanjša pomisleke glede morebitnih manipulacij. Ključnega pomena je, da se v sporazumu o izplačilu obravnava vpliv financiranja in obresti. Upoštevajo se financiranje podjetja, zadostnost obratnega kapitala in vir dodatnih denarnih sredstev, če je potrebno.

Računovodski nadzor: Računovodske prakse imajo znaten vpliv na poročani dobiček podjetja. Uporaba splošno sprejetih računovodskih načel (GAAP) omogoča diskrecijsko pravico na področjih, kot so metode amortizacije in obračunavanje stroškov. Pojavijo se lahko vprašanja o obravnavi pogojnih obveznosti, oblikovanju rezerv za slabe terjatve, obračunavanju kapitalskih izdatkov v skladu z oddelkom 179 in razporeditvi režijskih stroškov podjetja v scenarijih skupnih stroškov. Prodajalec mora razumeti, kako lahko te prakse vplivajo na dobiček in posledično na dobiček. Čeprav številni sporazumi o dobičku določajo nadaljevanje preteklih računovodskih praks, je priporočljivo, da prodajalec pridobi mnenje svojega pooblaščenega računovodje o besedilu dobička v zvezi s finančnimi pripravami . Čeprav je amortizacija morda manj pomembna, če se metrika dobička opira na prihodke ali EBITDA, kupec ohrani možnost manipuliranja z zneski dobička, če niso uvedene omejitve računovodske prakse. Dostop do računovodskih in finančnih informacij, pogosto imenovan revizijske pravice, je treba prav tako obravnavati v pogojih dobička, da se zagotovi preglednost.

Plačilo

Sporazum o izplačilu mora vsebovati jasne podrobnosti glede pogostosti plačil, ne glede na to, ali gre za četrtletno, letno ali drugo plačilno obdobje, in načina plačila, ki je lahko v obliki gotovine, delnic ali zadolžnic. Pri letnih plačilih je treba določiti natančne datume plačila. Ali bodo izplačana 60 dni po koncu leta ali 90 dni? Opredeljeni morajo biti tudi načrti za nepredvidene spore.

V primerih, ko plačilo vključuje kombinacijo oblik, je treba določiti dobro opredeljeno formulo za izračun menjalnega razmerja med njimi. Poleg tega je bistveno določiti vir sredstev za izplačila zaslužka. Ali se ta znesek šteje kot dodaten strošek, ki vpliva na prihodnje izračune zaslužka? Preprosto povedano, ali se zaslužek odšteje od zaslužka pri izračunu naslednjih izplačil zaslužka?

Reševanje sporov

Pogodba o izplačilu nadomestila mora vsebovati jasne in nedvoumne smernice za reševanje sporov v zvezi s pogodbo o izplačilu nadomestila. Običajno so pogodbe o izplačilu nadomestila vključene v kupoprodajno pogodbo, postopke reševanja sporov pa ureja kupoprodajna pogodba. Lahko pa stranke sestavijo ločeno pogodbo o izplačilu nadomestila, ki opisuje različne načine reševanja sporov, ki niso zajeti v kupoprodajni pogodbi.

Odvetniki imajo pogosto različne preference glede mehanizmov reševanja sporov. Nekateri odvetniki se lahko močno zavzemajo za mediacijo, drugi pa za arbitražo. Arbitraža je včasih bolj priljubljena, ker je običajno hitrejša, stroškovno učinkovita in strankam omogoča, da izberejo arbitra s strokovnim znanjem, pomembnim za spor. Odvetniki lahko upoštevajo tudi stroškovne vidike, povezane z institucijami, kot je Ameriško arbitražno združenje.

Poleg običajnih možnosti reševanja sporov bi moral sporazum vključevati določbe o potrditvi s strani tretje osebe. To pomeni sodelovanje neodvisne tretje osebe, kot je na primer strokovno podjetje za računovodske izkaze, za sprejemanje nepristranskih odločitev. Obseg, v katerem so te odločitve zavezujoče, je treba v sporazumu skrbno opredeliti.

Nazadnje je treba temeljito preučiti morebitne posledice vključitve klavzule „kdor izgubi, plača odvetniške stroške“, saj je v primeru spora optimalen pristop lahko nekje vmes.

Zaščite za zagotovitev plačila

Ker izplačilo predstavlja odloženi del kupnine, lahko prodajalci poiščejo zaščitne ukrepe za zagotovitev njegovega plačila. Izplačilo običajno predstavlja nezavarovane pogodbene obveznosti, ki se razlikujejo od zaščitnih ukrepov v menicah in pogodbah o zavarovanju. Kljub temu obstajajo določbe, ki jih je mogoče vključiti za zaščito interesov prodajalca.

Ena od možnosti je vključitev določbe, ki omejuje izplačila ali posojila delničarjem, dokler niso izpolnjena izplačila dobička. To daje prednost izplačilom dobička, preden matična družba iz poslovanja črpa kakršna koli sredstva.

Drug pristop je, da se znesek izplačila hrani na stran ali ga hrani v varščini, ko je zaslužen. Če na primer pogodba o izplačilu določa plačilo 1 % prihodka, ki presega 5 milijonov dolarjev, se lahko 1 % prihodka hrani na stran, ko prihodek preseže ta prag. Ta znesek se lahko takoj dodeli, da se zagotovi razpoložljivost.

V primerih, ko je kupec posameznik, je morda preudarno zahtevati osebna jamstva tako od kupca kot od njegovega zakonca za zavarovanje premoženja. Vendar pa je zavarovanje obveznosti premoženja s premoženjem podjetja manj pogosta določba, saj se le malo kupcev nagiba k strinjanju s takimi pogoji.

Razne določbe

Določitev strank, vključenih v izplačilo dobička, je ključni korak. V primerih z več strankami je bistveno določiti, kako se bodo izplačila dobička razdelila mednje. Upoštevati je treba tudi nepredvidene dogodke, kot so scenariji, ko prodajalec zaradi zdravstvenih razlogov ne more nadaljevati z vodenjem podjetja in kupec prevzame poslovanje. Ali bi v takih primerih prodajalec še vedno prejel izplačila dobička, kot je bilo dogovorjeno?

Poleg tega je treba obravnavati vpliv prevzema podjetja . Če podjetje prevzame nov kupec, ali bi bile obveznosti izplačila prenesene na novo entiteto in kdo bi bil odgovoren za izpolnjevanje plačilnih obveznosti?

Priporočljivo je načrtovanje nepredvidenih dogodkov, vključno z naravnimi nesrečami ali nepričakovanimi geopolitičnimi situacijami. Čeprav je nemogoče predvideti vse možne scenarije, se je mogoče o sporazumih o izplačilu ponovno pogajati, ko pride do nepričakovanih dogodkov. Vendar pa je ta postopek močno olajšan, če obstaja močan temelj dobre volje in zaupanja med kupcem in prodajalcem. Pozitiven delovni odnos zagotavlja, da se večina nesoglasij lahko reši hitro in sporazumno.

Pravne, računovodske in davčne posledice

Zaposlovanje strokovnjakov

Ko gre za najem profesionalnih svetovalcev za vaše poslovne posle, je moje glavno priporočilo kristalno jasno: sodelujte izključno z izkušenimi svetovalci, zlasti s tistimi z bogatimi izkušnjami pri nakupu in prodaji podjetij . Presenetljivo je, da se lahko izbira na videz »cenovno ugodnega« svetovalca brez resničnih izkušenj na koncu izkaže za veliko dražjo kot naložba v strokovno znanje najbolj »dragih«, a zelo izkušenih svetovalcev.

Naj to ponazorim s pogostim scenarijem, v katerem sodelujejo računovodski pooblaščenci (CPA), ki lahko z najboljšimi nameni nenamerno ogrozijo posle s ponujanjem nezaželenih mnenj o vrednosti podjetja . Ta mnenja lahko temeljijo na logiki, ki velja le za javno kotirajoče družbe, ali pa vključujejo metode , kot je diskontirani denarni tokovi (DCF), ki se ne ujemajo z realnostjo malih in srednje velikih podjetij. Na primer, lahko naletite na računovodskega pooblaščenca, ki namiguje, da je razumen večkratnik za podjetje sedem- do devetkratnik EBITDA, medtem ko so tržni večkratniki v resnici bližje tri- ali štirikratniku. Žal takšne dobronamerne, a netočne ocene v svetu računovodskih pooblaščenc niso redke. Zato je povsem pošteno, da se pozanimate o njihovi osebni vpletenosti v tovrstne transakcije, če si CPA ali kateri koli drug svetovalec drzne podati mnenje o vrednosti vašega podjetja.

Prodaja podjetja je občutljiv ples, ki vključuje nešteto kompromisov. Cena je neločljivo povezana z ravnovesjem med tveganjem in nagrado. Ko so zaznana tveganja visoka, lahko kupci bodisi predlagajo nižjo nakupno ceno bodisi poskušajo ta tveganja ublažiti s strukturiranjem transakcije, kot so izplačila ali robustne izjave in jamstva. Da vas bo vaš svetovalec učinkovito vodil skozi ta zapleten postopek, mora imeti poglobljeno razumevanje vašega podjetja z operativnega vidika. Na ta način lahko ustrezno oceni, kako se predlagani mehanizmi posla kupca ujemajo s splošno strukturo posla.

Vaši svetovalci morajo razumeti tudi tveganja, ki so inherentna vašemu podjetju, zlasti tista, ki jih lahko zaznajo potencialni kupci. Upoštevajte, da se lahko zaznavanje tveganja s strani kupca zelo razlikuje od posameznika do posameznika. Sposobnost vašega svetovalca, da razume to dinamiko, mu omogoča, da ugotovi, kako se predlogi kupca prekrivajo s celovito strukturo posla in njegovo oceno tveganja. Posledično lahko vaš svetovalec predlaga alternativne strukture posla, ki so skladne s cilji obeh strani.

Najboljše svetovalce odlikujejo bogate in ustrezne izkušnje. Dobro razumejo vaše podjetje in panogo ter so dovolj prilagodljivi, da se prilagodijo potrebam vseh vpletenih strani. Pogajanja o poslu zahtevajo reševanje neštetih kompromisov, zahtevanje fleksibilnosti in koncesij tako od vas kot od vašega svetovalca, da se posel uspešno zaključi. Hkrati bi moral imeti vaš svetovalec izkušnje, potrebne za prepoznavanje primerov, ko so zahteve kupca nerazumne, in vam svetovati, kdaj je smiselno vztrajati pri svojem.

To razumevanje je nujno, če želijo zagotoviti dragocene vpoglede v strukturo transakcije, namesto da bi se zgolj strinjali z vašimi zahtevami. Najbolj dragoceni svetovalci prevzamejo tehnično vlogo in s svojim bogatim znanjem prispevajo veliko več kot le njihov primarni mandat. To je še posebej pomembno, kadar struktura transakcije vključuje izplačilo dobička, ki je znano po svoji kompleksnosti. Ne najemajte svetovalca, ki vašo transakcijo obravnava kot priložnost za učenje – namesto tega poskrbite, da imate svetovalce z bogatimi in ustreznimi izkušnjami pri pripravi in ​​pogajanjih o izplačilih dobička.

Svetovalci za združitve in prevzeme

Najem svetovalca za združitve in prevzeme ponuja ključno prednost v njegovi vlogi posrednika. Z najemom posrednika za pogajanja v vašem imenu pridobite možnost ohranjanja dobre volje in odpravljanja morebitnih konfliktov z drugo stranko. To postane še posebej neprecenljivo, ko tako kupec kot prodajalec pričakujeta trajen odnos po sklenitvi posla. Pogajanja o ceni se lahko hitro sprevržejo v nasprotujoča si razmerja, vendar lahko spreten svetovalec za združitve in prevzeme v teh pogovorih z visokimi vložki ohrani mirnost in vas zaščiti pred stresom neposrednih pogajanj. To vam posledično omogoča, da se osredotočite na svoje podjetje, hkrati pa zmanjšate možnost medosebnih sporov s kupcem. Ta vidik postane še bolj pomemben, če vaša transakcija vključuje dobiček.

Poleg tega lahko investicijski bankir igra ključno vlogo, saj ponudi začetno oceno vrednosti vašega podjetja in predlaga predhodne strukture transakcij. To vključuje oceno verjetnosti in obsega izplačila v ponudbah kupcev. Prav tako lahko oceni vaše podjetje, prepozna potencialne dejavnike tveganja, ki jih kupec lahko zazna, in oblikuje strategijo za ublažitev teh pomislekov. V idealnem primeru vzpostavitev odnosa z vašim svetovalcem za združitve in prevzeme več let vnaprej omogoča strateško vodenje ukrepov za povečanje vrednosti vašega podjetja skozi čas.

Pri sodelovanju s svetovalci za združitve in prevzeme je bistveno razumeti časovni okvir njihovega nadomestila, vezanega na izplačilo. Večina svetovalcev običajno pričakuje plačilo, ko prejmete sredstva izplačila. Vendar pa so nekateri svetovalci morda pripravljeni sodelovati z vami pri oceni zneska izplačila in dogovorih o predčasnem plačilu, kar poenostavi tekoče administrativne vidike spremljanja izplačila.

Pravni vidiki

Ko prodajate svoje podjetje , je najem odvetnika nujen, razen če vaše podjetje spada v kategorijo majhnih podjetij, običajno z nakupno ceno manj kot milijon dolarjev. V kontekstu transakcije, ki vključuje dobiček, je ključnega pomena, da ima vaš odvetnik praktične izkušnje s pogajanji o dobičku, ki je skladen z obsegom vašega podjetja.

Sodelovanje med vašim odvetnikom in računovodjo je ključnega pomena pri ocenjevanju in pogajanjih o podrobnostih izplačila. Izplačila zajemajo pravne in računovodske zapletenosti, kar zahteva sinergistično prizadevanje teh strokovnjakov, da se zagotovi skrbno strukturirano izplačilo.

Ključnega pomena je priznati, da nobena pogodba ne more zagotoviti celovite zaščite za obe vpleteni strani. Zaradi množice spremenljivk in negotovosti je nemogoče predvideti in preventivno obravnavati vsak morebiten scenarij. Zato mora vaš odvetnik ohraniti določeno mero fleksibilnosti, zaupanje med vami in kupcem pa je izjemnega pomena.

Glede na zapleteno naravo izplačil prejemkov pravni spori niso redki. Zato je nujno, da ima vaš odvetnik poglobljeno razumevanje pogostih izzivov in morebitnih težav, ki se lahko pojavijo pri ureditvah izplačil prejemkov.

Tukaj je obsežen seznam vprašanj in morebitnih pomislekov, na katere bi moral prodajalec proaktivno odgovoriti:

• Kdo krije odvetniške stroške v primeru spora in kaj se zgodi, če ena stranka zmaga?
• Kateri je prednostni način reševanja sporov: mediacija, arbitraža ali sodni postopek?
• Kakšno vlogo imajo tretje osebe pri reševanju sporov in ali so njihove odločitve pravno zavezujoče?
• Ali se lahko izplačila zaslužka povrnejo na podlagi drugih pogojev, določenih v kupoprodajni pogodbi?
• V kakšni obliki se izvajajo izplačila zaslužka in kako se namene zveznega in državnega davka od dohodka
• Kaj se zgodi, če po sklenitvi posla pride do spremembe nadzora? Ali se sporazum o izplačilu prekliče, se dodeli kupcu ali vključuje nadomestilo za odpoved? Upoštevajte, da se približno polovica izplačil pospeši ob spremembi nadzora.
• Ali ima kupec pravico do pobota z dobičkom za odškodninske zahtevke ali druge kršitve, navedene v kupoprodajni pogodbi? Ali bi lahko obstajala pravica do pobota z prihodnjimi izplačili dobička?
• Ali bodo izplačila zaslužka deponirana v varščino?
• Če kupec prevzame nadzor nad podjetjem, ali bo podal zagotovila in jamstva glede svoje sposobnosti učinkovitega vodenja podjetja?

Računovodski vidiki za kupca in prodajalca

Računovodja ima ključno vlogo pri oblikovanju sporazuma o zaslužku, predvsem zaradi zapletenih davčnih in računovodskih vidikov.

V skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli (GAAP) je kupec dolžan oceniti pošteno vrednost dobička in ga prikazati kot obveznost v začetni bilanci stanja. Ta obveznost služi kot ocena tega, kar bo kupec verjetno dolgoval prodajalcu na podlagi sporazuma o dobičku. Obveznost ostane v bilanci stanja, dokler ni poravnana, in jo je treba redno ponovno ocenjevati, da se uskladi s predvidenimi plačili prodajalcu.

Zaradi kompleksnosti teh računovodskih pravil so dobički relativno redki v javno trgovanih podjetjih. Vsako povečanje zneska dobička se v izkazu poslovnega izida kupca zabeleži kot izguba, kar vodi do zmanjšanja dobička in dobička na delnico (EPS). Namesto dobička se javna podjetja pogosto odločijo, da prodajalca nadomestijo z delnicami v združenem podjetju, s čimer želijo spodbuditi vodstveno ekipo po zaključku posla. Upravljanje kapitala je precej preprostejše od ravnanja z dobičkom in ne vpliva na izkaz poslovnega izida ali EPS.

Davčni vidiki za kupca in prodajalca

Davčna obravnava dobička ima veliko težo tako za kupca kot za prodajalca, kar spodbuja pomembne premisleke. Prodajalci predvsem razmišljajo o tem, ali bodo plačila opredeljena kot kapitalski dobiček ali redni dohodek. Po drugi strani pa kupce skrbi davčna olajšava za izplačilo dobička. Žal je odgovor na ta vprašanja pogosto »odvisno«, davčno področje pa zaznamujejo različne razlage sodne prakse. Zato je izjemno pomembno, da obe strani že v najzgodnejši fazi postopka sodelujeta s svojimi davčnimi svetovalci.

Na splošno velja, da se obročna plačila običajno priznavajo kot dohodek od kapitalskih dobičkov, ki je del nakupne cene. Nasprotno pa je večina oblik individualnega nadomestila, kot so svetovalne pogodbe, običajno predmet običajnih stopenj dohodnine. Če je plačilo za kupca davčno priznano, to pogosto pomeni, da je prodajalec obdavčen po stopnjah dohodnine. To seveda ustvarja razlike v preferencah, saj kupci dajejo prednost davčno priznanim plačilom, prodajalci pa imajo raje, da se dobiček obdavči po stopnjah dohodnine.

Skrbno je treba pretehtati morebitne davčne posledice za obe strani. Primerjava med mejnim davčnim razredom prodajalca in verjetno obdavčitvijo kupca lahko na primer pomaga zmanjšati skupno davčno breme, ne glede na to, kdo je odgovoren za plačilo. Z drugimi besedami, z učinkovitim davčnim načrtovanjem je mogoče razširiti pregovorno torto tako, da se izplačila dobička dodelijo stranki z ugodnejšim davčnim položajem in nato davčne ugodnosti pravično razdelijo med obe strani.

Prav tako je treba omeniti, da se davčne posledice lahko sčasoma spreminjajo, zlasti s spremembami v predsedniških administracijah. Računovodja ali pooblaščeni računovodja mora oceniti, ali davčne stopnje temeljijo na trenutnih stopnjah ali na tistih, ki veljajo v času prodaje podjetja.

Povzetek davčnih posledic in vidikov zaslužka

• Razporeditev: V kontekstu kupcev se dobiček običajno razvrsti kot »presežek nakupne cene«. Ta razporeditev dobička se lahko pripiše pridobljenim sredstvom ali dobremu imenu (z amortizacijo v 15 letih). Nato se bodisi pripozna kot odhodek bodisi kapitalizira (amortizira) na podlagi pravil, ki urejajo ta specifični razred sredstev. Izjemnega pomena je, da se obe stranki dogovorita o razporeditvi, ki mora vključevati ocenjeno vrednost dobička.
• Odbitnost s strani kupca: Ko je dobiček strukturiran kot oblika dohodka iz nadomestila, postane odbiten za kupca in se v izkazu poslovnega izida kupca prikaže kot odhodek. Hkrati ga prodajalec obravnava kot redni dohodek. Običajno, če je odbiten za kupca, se ujema z rednim dohodkom prodajalca. Če je dobiček opredeljen kot del kupnine, se nagiba k temu, da ga prodajalec obravnava kot kapitalski dobiček, zato ga kupec ne odbije.
• Razporeditev dohodka: Zaslužki ponujajo tudi možnost razporeditve dohodka za prodajalca, kar pomaga pri scenarijih davčnega zmanjšanja, kjer bi se prodajalec sicer lahko soočil z višjimi mejnimi davčnimi stopnjami. Na splošno višji dohodek vodi do višje davčne obremenitve kot odstotka dohodka. S prejemanjem plačil v več letih lahko prodajalci enakomerno porazdelijo svoj dohodek, se izognejo skokom v določenih letih in s tem ostanejo v nižjih mejnih davčnih razredih.
• Prihodki od nadomestila: Izplačila zaslužka, povezana s prodajalčevo nadaljnjo udeležbo v podjetju, se obravnavajo kot oblika nadomestila in se v kupca . Prodajalec pa to prizna kot redni dohodek. Za davčne namene je ključnega pomena, da zaslužek ni odvisen od prodajalčeve nadaljnje zaposlitve in da se z vsemi delničarji ravna dosledno, ne glede na njihovo nadaljnjo udeležbo.
• Pripisane obresti: Če prodajalec kupcu ne zaračuna obresti na ocenjeni znesek dobička, del vsakega plačila dobička spada pod "pravila o pripisanih obrestih". IRS v bistvu obravnava dobiček kot posojilo prodajalca kupcu in predpisuje obresti na posojilo. Če se obresti ne obračunajo, IRS pripiše obresti, zaradi česar se del plačil dobička obdavči po stopnjah rednega dohodka. To velja tudi, če so plačila izvedena v delnicah, običajno obdavčena po stopnjah kapitalskih dobičkov. Edini način, da se izognemo "pripisanim obrestim", je, da prodajalec zaračuna minimalne obresti na ocenjeni znesek dobička, čeprav lahko to privede do nizkih dejanskih davkov, je upoštevanje teh pravil bistvenega pomena.
• Odložena plačila: Odložene menice z elementi pogojnega donosa, ki so pogosto prisotni v dobičkih, se za prodajalca običajno obravnavajo kot kapitalski dobički. V primerih, ko odložena plačila nimajo obresti, se delno obravnavajo kot obrestni dohodek (obdavčeni kot redni dohodek) in delno kot izkupiček od prodaje (obdavčeni po stopnjah kapitalskih dobičkov).