Nakup ali prodaja internetnega podjetja je lahko težaven postopek, zato je ključnega pomena, da imate pripravljene ustrezne pravne dokumente, da zaščitite interese obeh strank.
Pri nakupu ali prodaji spletnega podjetja je eden najpomembnejših pravnih dokumentov, s katerimi se boste srečali, sporazum o nerazkrivanju (NDA) (znan tudi kot sporazum o zaupnosti).
Ta del pisanja pojasnjuje:
- Kaj je NDA; kako se razlikuje od pogodbe o zaupnosti; kaj so tajni podatki; katere izraze običajno najdemo v NDA; kaj se zgodi, ko je NDA prekinjena; in kako NDA ščiti kupce in prodajalce je le nekaj obravnavanih tem.
Do konca branja tega članka boste vedeli precej o tem, kaj so NDA in kako delujejo.
Kaj je NDA (ali pogodba o zaupnosti)?
Sporazum o zaupnosti, včasih znan kot NDA , je pravni instrument, ki se uporablja, ko dve ali več strank želi izmenjati "zaupne podatke."
Ustrezno napisana pogodba o nerazkritju (NDA) bo:
- varovanje zasebnih podatkov osebe ali organizacije, ki jih zagotavlja; prejemniku prepovedati, da bi ga delil z zunanjimi osebami ali ga uporabljal za namene, ki niso navedeni v pogodbi; in navedite pravne posledice za kršitev pogojev pogodbe ter pravna sredstva, ki so lahko na voljo oškodovani stranki.
Čeprav lahko najdete predlogo NDA na spletu in jo pripravite sami, ima ta metoda pomanjkljivosti. Običajno je priporočljivo, da pripravo osnutka prepustite kvalificiranemu odvetniku, ki je seznanjen s pripravo in delovanjem NDA.
Kakšna je razlika med NDA in pogodbo o zaupnosti?
Pogodbe o zaupnosti in NDA se pogosto uporabljajo kot sinonimi.
Praktično gledano med obema ni velike razlike - razen oznake.
Cilj pogodbe o zaupnosti in pogodbe o nerazkritju podatkov je preprečiti nepooblaščeno uporabo ali razkritje zasebnih informacij, ki se sporočajo med dvema ali več strankami.
Pogodba ali sporazum ima lahko poljubno ime ali naslov, ki ga izberete s pravnega vidika, vendar je vsebina dokumenta – in ne njegov videz ali ime – najpomembnejša.
To pomeni, da morate zagotoviti, da so pogoji v sporazumu dovolj, da zaščitijo vaše interese z razumevanjem njihovih pravnih posledic.
Če tega ne odpravimo, se bodo od zdaj naprej sporazumi o nerazkritju in sporazumi o zaupnosti v tem članku imenovali »NDA«.
Kakšna je razlika med enostranskim NDA in vzajemnim NDA?
Dogovor, znan kot enostranska pogodba o nerazkritju podatkov (NDA) ali »enosmerna« NDA, se uporablja, ko ena stranka posreduje zasebne podatke drugi stranki, ne da bi stranka prejemnica dala svoje podatke.
Enostransko NDA pogosto uporabijo:
- Prodajalci med postopkom prodaje podjetja, medtem ko razkrivajo zasebne podatke potencialnim kupcem.
- Pri izbiri novih najemnikov za položaje, ki zahtevajo dostop do zasebnih podatkov, bi morali lastniki podjetij to upoštevati.
- Startupi, ki želijo pridobiti kapital od vlagateljev ali drugih zunanjih posojilodajalcev.
Nasprotno pa se vzajemna pogodba o nerazkritju, včasih znana kot » dvosmerna « NDA, uporabi, kadar nameravata obe strani izmenjati informacije druga z drugo.
Uporabite lahko medsebojno NDA:
- Kot sestavni del sporazuma o skupnem vlaganju, v katerem udeleženci sodelujejo pri uresničevanju skupnega poslovnega cilja.
- V scenariju, kjer bi si partner ali investitor želel kupiti manjšinski delež v podjetju.
Preverite, ali je vzpostavljena ustrezna vrsta NDA in ali poznate njeno delovanje. Če ne, lahko nenamerno podpišete NDA, ki vam ne nudi nikakršne zaščite, hkrati pa ščiti podatke druge stranke.
Kaj so zaupne informacije?
Za zaupne se štejejo vse informacije, ki si jih dve strani delita »zaupno« in še niso znane javnosti.
Tipične kategorije zasebnih podatkov vključujejo:
Zaupni poslovni podatki:
- Finančne evidence
- Strokovno znanje in lastniške tehnike
- Zaupne formule ali procesi
- Intelektualna sredstva
Osebni podatki:
- Identiteta in kontaktni podatki
- Finančni podatki, kot so posebne bančne ali kreditne kartice
- Uradni identifikatorji, kot so številke socialne varnosti ali davčne številke
- Občutljivi osebni podatki, kot so zdravstveni kartoni ali biometrični podatki
Zagon Intel:
- Vpogled v nastajajoči podvig
- Podrobnosti v zvezi s prototipom ali minimalno sposobnim izdelkom (MVP) za svež izdelek ali inovacijo
Ključnega pomena je vedeti, da je veliko zgoraj omenjenih kategorij informacij poleg tega zajeto s pravnim varstvom.
Na primer, predpisi o zasebnosti in varstvu podatkov ter številni nacionalni zakoni, ki ščitijo pravice intelektualne lastnine, običajno varujejo upravljanje osebnih podatkov.
Pri pisanju pogodbe o nerazkrivanju lahko prosto opredelite » zaupne podatke Prepričajte se le, da katera koli definicija, ki jo izberete, vključuje vse vrste zasebnih informacij, ki jih želite ohraniti zasebne.
Kateri so ključni pogoji NDA?
Čeprav je vsak NDA edinstven, ima večina nekaj standardnih besednih zvez in določb.
Spodaj je povzetek nekaterih od teh pomembnih izrazov.
Opredelitev zaupnih informacij
Ključnega pomena je, da je izraz » zaupne informacije « v NDA pravilno opredeljen.
Če zasebno gradivo opredelite preozko, tvegate, da boste nenamerno izpustili določene informacije, za katere bi sicer želeli, da jih zaščitite s pogoji NDA.
Po drugi strani pa je lahko nejasnost tudi posledica preširoke opredelitve pojma ali pa ga sploh ni. V primeru nesoglasja lahko sodišče razsodi, da je pogoj preveč ohlapen, da bi strankam v okviru NDA zagotovila kakršno koli zagotovilo.
Sodišče bo imelo diskrecijsko pravico razlagati NDA v teh situacijah, kar bi lahko vodilo do neugodnega zaključka.
Vredno si je vzeti nekaj časa, da razmislite o vrstah podatkov, ki jih želite ohraniti zasebne, in poskrbite, da vaša definicija vključuje dovolj podrobnosti, da pokrije te vrste stvari. Po tem lahko vključite nekaj bolj splošnih tem, da obravnavate teme, o katerih morda niste razmišljali.
Obdobje NDA
Stranki sta lahko prepričani o dolžini svojih obveznosti v skladu z NDA, če poznata njeno obdobje ali trajanje.
NDA so zasebni dogovori, zato se lahko stranke odločijo za poljubno trajanje.
Standardni » izraz ne obstaja. Namesto tega bo dolžina NDA določena z dogodki, ki so privedli do zahteve po vzpostavitvi NDA.
Na primer, če prodajate internetno podjetje in so bodoči kupci prosili za vpogled v kopije finančnih evidenc vašega podjetja, je priporočljivo, da zagotovite, da med postopkom prodaje te informacije ostanejo zaupne pred vašimi konkurenti in širšo javnostjo.
Običajno se obveznosti NDA za zaupnost končajo, ko je prodaja končana, vendar se morate prepričati, da je NDA na voljo nekaj let po tem, ko kupec odide, zato jim ne bo dovoljeno, da bi vaše dragocene poslovne podatke delili, če se bodo odločili, da se ne bodo nadaljevali z nakupom vašega podjetja, potem ko ga prejmejo kopije.
Čeprav je to mogoče, ni običajna praksa, da bi imeli neskončno obdobje za pogodbo o nerazkritju (NDA), ker bi jo bilo zelo težko spremljati in uveljavljati. To je posledica dejstva, da ima več držav »zastaralne zakone«, ki določajo roke in lahko prodajalcu prepovedujejo, da toži tretjo osebo zaradi kršitve NDA.
Obveznosti glede zaupnosti
V NDA je ključnega pomena, da jasno opišete pravice in odgovornosti vsake stranke.
Za prejemnike zaupnih podatkov njihove dolžnosti običajno vključujejo:
- Uporaba in razkrivanje zaupnih podatkov izključno za odobrene namene NDA.
- Zagotavljanje varnosti in varnosti zaupnih podatkov.
- Deljenje zaupnih podatkov samo s pooblaščenimi posamezniki v skladu z NDA.
- Takojšnje obveščanje lastnika podatkov o vseh kršitvah NDA.
- Vrnitev ali uničenje zaupnih podatkov v njihovi lasti na zahtevo lastnika podatkov.
Izključitve
Čeprav ima NDA lahko široko definicijo »zaupnih informacij«, pogosto obstajajo nekatere vrste informacij, ki ne spadajo v to definicijo in zanje ne veljajo zahteve glede tajnosti NDA.
Na splošno bodo izključeni elementi vključevali vse informacije:
- prej v javni domeni (česar prejemnik ni razkril); že znana prejemniku; zakonito pridobljen s strani prejemnika ali od tretje osebe; stranka, ki je razkrila podatke, posebej označena kot nezaupna; in neodvisno razvil prejemnik (brez sklicevanja na prejete zaupne informacije).
Pravo
Čeprav se včasih ne upošteva, je nadzorna zakonodaja v skladu z NDA ključna sestavina pogodbe.
NDA določa pogoje, pod katerimi morajo pogodbene stranke uporabljati in razkriti tajne podatke, toda način razlage teh pogojev bo odvisen od zakonov katere države se uporabljajo za posamezne določbe sporazuma.
Oddelek NDA o veljavni zakonodaji določa, kateri državni zakoni bodo veljali za pogoje pogodbe, o čemer se morata stranki dogovoriti.
Kakšna so tveganja, če pri nakupu ali prodaji podjetja nimate sklenjene NDA?
Do zdaj bi vam moralo biti jasno, da je pri nakupu ali prodaji podjetja bistvenega pomena NDA na mestu.
Morda pa vas še vedno zanimajo nevarnosti, če nimate NDA. Sledi nekaj glavnih nevarnosti, povezanih z nesklenjenim NDA:
Za prodajalce:
- Deljenje občutljivih podrobnosti s potencialnimi kupci med postopkom prodaje odpira vrata uhajanju podatkov, zaradi česar ste ranljivi za izpostavljenost med konkurenti, strankami, dobavitelji in drugod. Brez pravnih zaščitnih ukrepov je le malo sredstev proti tistim, ki prelivajo besedo. Poleg tega, če je vaša intelektualna lastnina razkrita, preden zagotovite ustrezno zaščito, jo lahko konkurenti pograbijo in tvegajo prihodnjo sposobnost preživetja in vrednost vašega podjetja. Čeprav je pravni postopek možnost, je to drago in dolgotrajno prizadevanje.
Za kupce:
- Brez trdne pogodbe o nerazkritju (NDA) lahko prodajalci med pogajanji oklevajo pri razkritju pomembnih informacij. To pomanjkanje preglednosti otežuje vaš skrbnega pregleda , kar lahko privede do napačnih naložbenih odločitev. Zavrnitev podpisa NDA lahko tudi zmanjša zaupanje do prodajalca in ogrozi celotno prodajo. Bistvenega pomena je vzpostaviti zaupanje in olajšati odprto komunikacijo, da zagotovite nemoteno transakcijo.
Kaj se zgodi, če stranka prekrši NDA in kako je prizadeta stranka zaščitena?
Kadar pride do kršitve pogojev NDA, mora biti postopek reševanja spora podrobneje opisan v določilih NDA.
Če prejemnik krši svoje obveznosti glede zaupnosti, bi moral imeti po mnenju razkritja možnost zahtevati sodno prepoved. Odločitev sodišča, znana kot sodna prepoved, prepreči stečajnemu upravitelju, da bi kršil ali dovolil prejemniku, da še naprej krši svoje obveznosti iz NDA. Da bi preprečilo kršitev, bi lahko sodišče na primer odredilo, da se vsi zasebni podatki, ki so v prejemnikovem nadzoru, uničijo ali vrnejo.
Prizadeta stranka v skladu z NDA je lahko upravičena tudi do odškodnine v primeru kršitve. Običajno se denarna odškodnina dodeli kot odškodnina, pri čemer je znesek določen glede na pretekle in prihodnje izgube oškodovanca.
Preden podpišete NDA, se prepričajte, da se zavedate svojih odgovornosti, ne glede na to, ali dajete ali prejemate osebne podatke. Če tega ne storite, ste lahko v primeru kršitve odgovorni za plačilo odškodnine drugi strani.
Zaključek
Pri prodaji spletnega podjetja je nujno zagotoviti, da potencialni kupci v celoti razumejo svoje odgovornosti glede informacij, ki jim jih posredujete. To zahteva močan sporazum o nerazkritju (NDA).
Medtem ko je na spletu na voljo veliko brezplačnih predlogov NDA, se morda zdi ekonomično pripraviti svoje. Vendar pa izdelava učinkovitega NDA zahteva natančnost v jeziku, zaradi česar je vredno vključiti strokovno znanje sezonskega odvetnika.
Brez natančno oblikovane NDA tvegate, da boste svoje dragocene podatke izpostavili zlorabi ali javnemu razkritju brez pravnih sredstev.
Če se odločite za posrednika s polnimi storitvami, kot je Casinosbroker, ponuja prednost, če imate pravne strokovnjake, ki so osnutek NDA in drugih bistvenih dokumentov, kar vas osvobodi, da se osredotočite na vznemirljivo pot podjetništva.
Danes se obrnite na naše poslovne analitike, da raziščete, kako lahko kupite donosno podjetje ali dosežete transformativni izhod s prodajo trenutnega podjetja.
