Glavne značilnosti pisma o nameri
LOI je ključni dokument v združitvah in pridobitvah (M&A), ki deluje kot načrt za transakcijo. Medtem ko v večini vidikov ne vezava, vključuje določbe, ki lahko bistveno vplivajo na pogajanja.
1. Nezavezni narava
Večina izrazov LOI je nezavezujoča, kar pomeni, da zakonsko ne zahtevajo strank, da nadaljujejo s transakcijo. sporazumi o najemu, so pogosto zavezujoče.
2. Moralna obveznost
Čeprav ni pravno izvršljiva, LOI ustvarja moralno zavezo med strankami. Nekateri kupci lahko to izkoristijo, da se pozneje pogajajo o ugodnih pogojih.
3. Predhodni sporazum
LOI služi kot predhodnik končne pogodbe o nakupu , ki obe strani omogoča, da začneta skrbnost, hkrati pa se izogibata stroškom pripravljanja celotne pogodbe.
4. Pogajalski okvir
LOI vzpostavlja glavne pogoje . Vsak nedefinirani pogoji v LOI bodo verjetno strukturirani v prid kupca pri pripravi pogodbe o nakupu.
5. Klavzula o ekskluzivnosti
Večina lois vključuje obdobje ekskluzivnosti, ki prodajalcu preprečuje, da bi se ukvarjal z drugimi potencialnimi kupci . Čeprav to pomaga kupcem, oslabi prodajalčevo pogajalsko moč.
6. Omejene informacije in skrbnost
Kupci imajo običajno minimalne informacije, preden podpišejo LOI. Ustrezna skrb lahko razkrije vprašanja, ki vodijo do ponovnega pogajanja ali umika.
7. Zagon v pogajanjih
Podpis LOI gradi zagon dogovora, s čimer omogoča strankam, da prepoznajo in rešijo morebitna vprašanja, preden zagrešijo veliko časa in sredstev.
Skupni LOI problemi in rešitve
| Problem | rešitev |
|---|---|
| Pogoji pogosto postanejo manj ugodni po LOI. | Določite ključne izraze vnaprej za vzdrževanje vzvoda. |
| Nedefinirani pogoji koristijo kupcu. | Zagotovite jasnost glede vseh glavnih pogojev v LOI. |
| Dolga obdobja ekskluzivnosti oslabijo položaj prodajalca. | Omejite trajanje ekskluzivnosti in določite zahteve mejnika. |
| LOI zmanjšuje vzvod prodajalca. | Vzemite si čas za pogajanja o LOI , nato pa se hitro premaknite po podpisu. |
| Vprašanja, ki jih najdemo v ceni in pogojih vpliva na skrbnost | Bodite pripravljeni s celovito dokumentacijo. |
Zavezujoče in nezavezujoče določbe
Večina lois je strukturirana tako, da ni vezava, razen nekaterih kritičnih določb:
Zavezujoče določbe:
- Ekskluzivnost
- Zaupnost
- Dostop do skrbnosti kupca
- Zaslužen denar (če je primerno)
- Dodelitev stroškov
Nezavezujoče določbe:
- Nakupna cena in plačilni pogoji
- Dodelitev sredstev in odgovornosti
- Struktura transakcije ( prodaja premoženja v primerjavi s prodajo zalog)
- Stalna vloga prodajalca in nadomestilo
Medtem ko sodišča na splošno podpirajo nezavezujočo naravo LOIS, lahko uveljavijo nekatere obveznosti, če stranke dokazujejo, da nameravajo biti zavezane ali če se pogajanja pojavijo v slabi veri.
Ključni elementi LOI
1. identifikacija strank
LOI bi se morali začeti z jasno identifikacijo strank, ki sodelujejo v transakciji. To vključuje celotna pravna imena kupca in prodajalca, skupaj z ustreznimi podrobnostmi podjetja, kot so registracijske številke, naslovi in kontaktni podatki. Jasnost na tej stopnji preprečuje kakršne koli nesporazume glede subjektov, ki sodelujejo v posel.
2. Opis transakcije
LOI mora določiti naravo transakcije. V primeru podjetja Igaming bi to lahko vključevalo prodajo celotne spletne platforme za igralnice, partnerske spletne strani, programske opreme ali drugih digitalnih sredstev. Opis bi moral razjasniti tudi, ali je transakcija nakup sredstev (kjer se prenesejo določena sredstva) ali nakup delnice (kjer je lastništvo celotnega podjetja preneseno).
3. Nakupna cena in struktura plačila
Eden najbolj kritičnih odsekov LOI je kupniška cena in kako bo plačana. Dokument mora orisati:
- Skupna kupniška cena ali vrednotenje podjetja .
- Pogoji plačila, kot so pavšalna plačila, plačila obrokov ali zaslužek na podlagi prihodnje uspešnosti.
- Ali bo plačilo izvedeno v gotovini , zalogi, kripto valutah ali kombinaciji.
- Vse pogoje, ki bi lahko vplivali na končno kupnino, na primer merila uspešnosti ali po zapiranju .
4. postopek skrbnosti
Skrbna skrbnost je bistveni del vsakega dogovora M&A, ki kupcu omogoča, da pred dokončanjem transakcije temeljito preiskuje podjetje. LOI mora določiti:
- Obseg skrbnosti, vključno s finančnimi , pravnimi, tehničnimi in operativnimi vidiki.
- Časovna premica za izpolnjevanje ustrezne skrbnosti .
- Vrsta informacij, ki jih mora prodajalec predložiti, kot so računovodski izkazi , prometni podatki (za spletna podjetja), baze podatkov strank in regulativna skladnost.
- Vsak dostop bo imel kupec do zaposlenih v podjetju, ključnih deležnikov in tretjih prodajalcev.
5. Zaupnost in ekskluzivnost
Za zaščito občutljivih poslovnih informacij LOI pogosto vključujejo klavzule o zaupnosti, ki preprečujejo, da bi kateri koli stranki razkrili podrobnosti o pogajanjih ali poslovanju. Poleg tega je lahko vključena klavzula o ekskluzivnosti (znana tudi kot klavzula o "brez trgovine"), ki prodajalcu prepoveduje pogajanja z drugimi potencialnimi kupci za določeno obdobje.
6. Zaključni pogoji
Pogoji zapiranja opisujejo predpogoje, ki jih je treba izpolniti pred zaključkom transakcije. Ti lahko vključujejo:
- Regulativne odobritve (npr. Licence za igre na srečo za podjetja, ki se izvajajo ).
- Izpolnjevanje skrbnosti za zadovoljstvo kupca.
- Odsotnost materialnih škodljivih sprememb v poslu.
- Sporazum o pogodbah o zaposlitvi ali zadrževanju ključnega osebja.
7. Prehodni in post zaprti obveznosti
Da bi zagotovili kontinuiteto poslovanja, bi moral LOI orisati vse obveznosti po zaprtju. To lahko vključuje:
- Prodajalca za prehodno pomoč, kot sta usposabljanje ali operativna podpora za določeno obdobje.
- Sporazumi o nekonkurencih in nerelontaciji , da prodajalcu preprečijo neposredno tekmovanje s kupcem ali po prodaji.
- zadrževanja zaposlenih in ali bo ključno osebje ostalo pri podjetju pod novim lastništvom.
8. Zavezujoče v primerjavi z nezavezujočimi določbami
Večina lois je nezavezujoča, kar pomeni, da služijo kot okvir in ne pravno izvršljiva pogodba. Vendar pa so nekatere določbe lahko zavezujoče, kot so:
- Klavzule o zaupnosti.
- Sporazumi o ekskluzivnosti.
- Dodelitev odhodkov (ki plačuje za pravne in skrbnosti ).
- Upravljanje zakona in pristojnosti v primeru sporov.
9. Časovna premica in naslednji koraki
Nazadnje bi moral LOI zagotoviti časovnico za nadaljevanje dogovora, vključno s ključnimi roki za podpis dokončnih sporazumov, izpolnjevanje skrbnosti in zapiranje transakcije. To zagotavlja, da obe strani ostaneta usklajeni in zavezani, da bosta napredovala v smeri končnega dogovora.
Zaključek
Dobro strukturiran LOI je bistvenega pomena pri vsaki transakciji M&A, zlasti v Igaming , kjer lahko regulativne in operativne zapletenosti vplivajo na posle. Z jasno opredelitvijo ključnih izrazov, pričakovanj in pogojev LOI pomaga preprečiti nesporazume in postavlja fazo za uspešno pridobitev. Čeprav v večini primerov ni zakonito zavezujoč, LOI kupcem in prodajalcem nudi samozavest in jasen načrt za pogajanja , kar na koncu olajša lažje transakcijski postopek.