Zaslužek je pogodbeno orodje, pri katerem je del nakupne cene podjetja odvisen od njegove prihodnje uspešnosti, doseganja določenih mejnikov ali obojega. Struktura zaslužka se razlikuje glede na velikost in naravo podjetja, pričakovanja strank, vpletenost prodajalca po nakupu in kako se bo prevzeto podjetje integriralo s kupčevimi operacijami.
Zaradi zapletenosti in možnosti za spore je treba ureditve zaslužka skrbno preučiti. Pravne, finančne, davčne in računovodske svetovalce je treba vključiti že zgodaj, dogovorjeni pogoji pa morajo biti jasno navedeni v pogodbi.
Zakaj uporabljati Earn-Out
Zaslužki se običajno uporabljajo za premostitev vrzeli v cenovnih pričakovanjih med prodajalcem in kupcem. Prav tako lahko zagotovijo, da prodajalec ostane vključen v posel za določeno obdobje, pomagajo pri prenosu znanja, zagotavljajo nemoten prehod in obdržijo ključno osebje. Prodajalcem omogočajo, da izkoristijo prihodnji uspeh podjetja, medtem ko kupcem omogočajo, da del cene vežejo na dejansko uspešnost. Vendar pa predstavljajo izzive, zlasti pri določanju zneska zaslužka in uravnovešanju interesov prodajalca s poslovnimi strategijami kupca.
Zaslužki so še posebej koristni v času tržne negotovosti, ko so vrednotenja podjetij bolj zapletena, tveganja in priložnosti pa je težje oceniti, zaradi česar je težko uskladiti različne poglede kupca in prodajalca.
Določanje zneska Earn-Out
Zaslužek je običajno vezan na finančne meritve, kot so prihodki, EBITDA , bruto marža ali čisti dobiček v določenem obdobju. Da bi se izognili sporom, je ključnega pomena, da so vsi parametri jasno opredeljeni – z uporabo formul, predračunov ali primerov izračunov – in da je dogovorjen mehanizem za reševanje sporov, kot je neodvisni strokovnjak. Uporabijo se lahko tudi nefinančni cilji, kot je pridobitev regulatorne odobritve, lansiranje izdelka ali ohranitev ključnih zaposlenih.
Obdobje zaslužka
Običajno zaslužki trajajo od 1 do 3 let po prevzemu, čeprav je njihovo trajanje odvisno od ciljev strank, tolerance tveganja in narave meritev zaslužka. Na dolžino obdobja zaslužka lahko vplivajo tudi dejavniki, kot je potreba po nadaljnji udeležbi prodajalca.
Zaščitni mehanizmi
Prodajalci pogosto iščejo zaščito, da bi zagotovili svoj zaslužek, kot so omejitve glede tega, kako lahko kupec upravlja pridobljeno podjetje. Nasprotno pa kupci želijo svobodo vključitve podjetja v svoje poslovanje. Ključnega pomena je doseči ravnovesje med zaščito zaslužka prodajalca in omogočanjem operativne prilagodljivosti kupcu. Vnaprej dogovorjen poslovni načrt se lahko uporabi kot varovalo, pri čemer je za odhode potrebno obojestransko soglasje. Poleg tega je treba pri določanju teh omejitev upoštevati pomisleke glede konkurence.
Če prodajalec po prevzemu ostane v podjetju, se morata stranki dogovoriti, ali prodajalec izgubi zaslužek v določenih situacijah, kot je odpoved zaradi napačnega ravnanja (pogosto imenovane klavzule o slabem izstopu). Te klavzule so sporne in dodatno zapletajo dogovor.
Davčna vprašanja
Zaslužki lahko povzročijo davčne posledice, zato je nujno, da jih upoštevate že na začetku. Za prodajalce, ki sodelujejo pri podjetju po prodaji kot zaposleni ali direktorji, obstaja tveganje, da bo davčni organ zaslužek obravnaval kot dohodek od plače in ne kot kapitalski dobiček, kar bo povzročilo višje davke.
Klavzula proti zadregi
Prodajalci lahko zahtevajo klavzulo proti zadregi, ki zagotavlja zaslužek, tudi če kupec proda podjetje tretji osebi v obdobju zaslužka. To ščiti prodajalca pred tem, da bi se videlo, da prodaja podjetje po podcenjeni ceni, in preprečuje pogajanja z novim kupcem o pogojih zaslužka.
Varnost
Za zaščito plačila zaslužka, zlasti kadar kupec uporablja prevzemno vozilo, se lahko vzpostavijo varnostni mehanizmi, kot so depozitni računi ali garancije. Poleg tega lahko kupec zahteva pravico do izravnave kakršnih koli zahtevkov do prodajalca z zneskom zaslužka za zaščito pred morebitno škodo.