Zaslužek je pogodbeno orodje, pri katerem je del nakupne cene podjetja odvisen od njegove prihodnje uspešnosti, doseganja določenih mejnikov ali obojega. Struktura zaslužka se razlikuje glede na velikost in naravo podjetja, pričakovanja strank, vpletenost prodajalca po nakupu in kako se bo prevzeto podjetje integriralo s kupčevimi operacijami.
Zaradi zapletenosti in možnosti za spore je treba ureditve zaslužka skrbno preučiti. Pravne, finančne, davčne in računovodske svetovalce je treba vključiti že zgodaj, dogovorjeni pogoji pa morajo biti jasno navedeni v pogodbi.
Zakaj uporabljati Earn-Out
Zaslužek se običajno uporablja za premostitev vrzeli v pričakovanjih cenov med prodajalcem in kupcem. Prav tako lahko zagotovijo, da prodajalec ostane za določeno obdobje v podjetju, ki pomaga pri prenosu znanja, zagotavlja nemoten prehod in zadrževanje ključnega osebja. Prodajalcem omogočajo, da izkoristijo prihodnji uspeh podjetja, hkrati pa kupcem omogočajo, da del cene povežejo z dejanskimi uspešnostmi. Vendar pa predstavljajo izzive, zlasti pri določanju zneska zaslužka in uravnoteženju prodajalčevih interesov s kupčevimi poslovnimi strategijami.
Zaslužki so še posebej koristni v času tržne negotovosti, ko vrednotenja podjetij bolj zapletena, tveganja in priložnosti pa je težje oceniti, zaradi česar je težko uskladiti različne poglede kupca in prodajalca.
Določanje zneska Earn-Out
Zaslužek je običajno vezan na finančne meritve, kot so prihodki, EBITDA , bruto marža ali čisti dobiček v določenem obdobju. Da bi se izognili sporom, je ključnega pomena, da so vsi parametri jasno opredeljeni – z uporabo formul, predračunov ali primerov izračunov – in da je dogovorjen mehanizem za reševanje sporov, kot je neodvisni strokovnjak. Uporabijo se lahko tudi nefinančni cilji, kot je pridobitev regulatorne odobritve, lansiranje izdelka ali ohranitev ključnih zaposlenih.
Obdobje zaslužka
Obdobje zaslužkaObičajno zaslužki trajajo od 1 do 3 let po prevzemu, čeprav je njihovo trajanje odvisno od ciljev strank, tolerance tveganja in narave meritev zaslužka. Na dolžino obdobja zaslužka lahko vplivajo tudi dejavniki, kot je potreba po nadaljnji udeležbi prodajalca.
Zaščitni mehanizmi
Prodajalci pogosto iščejo zaščito, da bi zagotovili svoj zaslužek, na primer omejitve, kako lahko kupec upravlja pridobljeno podjetje. Nasprotno pa si kupci želijo svobodo vključevanja podjetja v svoje poslovanje. Doseganje ravnotežja med zaščito prodajalca in omogočanje kupčeve delovne prilagodljivosti je ključnega pomena. Predhodno dogovorjeni poslovni načrt se lahko uporablja kot zaščitništvo, pri čemer so odhodi potrebni medsebojno privolitev. Poleg tega je treba pri določanju teh omejitev upoštevati pomisleke glede konkurence.
Če prodajalec po prevzemu ostane v podjetju, se morata stranki dogovoriti, ali prodajalec izgubi zaslužek v določenih situacijah, kot je odpoved zaradi napačnega ravnanja (pogosto imenovane klavzule o slabem izstopu). Te klavzule so sporne in dodatno zapletajo dogovor.
Davčna vprašanja
Zaslužki lahko povzročijo davčne posledice, zato je nujno, da jih upoštevate že na začetku. Za prodajalce, ki sodelujejo pri podjetju po prodaji kot zaposleni ali direktorji, obstaja tveganje, da bo davčni organ zaslužek obravnaval kot dohodek od plače in ne kot kapitalski dobiček, kar bo povzročilo višje davke.
Klavzula proti zadregi
Prodajalci lahko zahtevajo klavzulo o preprečevanju, ki zagotavlja plačilo zaslužka, tudi če kupec v obdobju zaslužka proda podjetje tretji osebi. To ščiti prodajalca pred prodajo podjetja po podcenjeni ceni in preprečuje pogajanja z novim kupcem glede na pogoje zaslužka.
Varnost
Za zaščito plačila zaslužka, zlasti kadar kupec uporablja prevzemno vozilo, se lahko vzpostavijo varnostni mehanizmi, kot so depozitni računi ali garancije. Poleg tega lahko kupec zahteva pravico do izravnave kakršnih koli zahtevkov do prodajalca z zneskom zaslužka za zaščito pred morebitno škodo.
