意向书的主要特征
LOI是合并和收购（M＆A）中至关重要的文件，是交易的路线图。尽管在大多数方面没有约束力，但它包括可能会对谈判产生重大影响的规定。
1. 非约束性质
大多数LOI术语都是无约束力的，这意味着它们在法律上不要求当事方进行交易。但是，诸如排他性，机密性和无租用协议通常具有约束力。
2. 道德义务
尽管在法律上不可强制执行，但LOI在各方之间创造了道德上的承诺。一些买家可能会利用这一点，以协商更有利的条款。
3. 初步协议
购买协议的先驱，允许双方开始尽职调查，同时避免起草完整合同的费用。
4. 谈判框架
LOI建立了主要交易条款。在起草购买协议时，LOI中的任何未定义条款都可能会以买方的支持为基础。
5. 排他性条款
大多数路易斯都包括一个排他性期，阻止卖方与其他潜在买家。尽管这有助于买家，但它削弱了卖方的谈判能力。
6. 有限的信息和尽职调查
签署LOI之前，买家通常会有最小的信息。尽职调查可能会揭示导致重新谈判或退出的问题。
7. 谈判中的动力
签署LOI建立交易的势头，使当事方在投入大量时间和资源之前识别和解决潜在的问题。
常见的LOI问题和解决方案
| 问题 | 解决方案 |
|---|---|
| 术语通常会变得不太好利。. | 预先定义关键术语以保持杠杆作用。 |
| 未定义的条款使买方受益。 | 确保清楚地说明所有主要交易条款。 |
| 长期的排他性期会削弱卖方的立场。 | 限制排他性持续时间并设定里程碑要求。 |
| LOI降低了卖方的杠杆作用。 | 花点时间谈判LOI ，然后在签名后快速移动。 |
| 尽职调查的影响价格和条款中发现的问题 | 准备的文档。 |
约束与非约束条款
大多数路易斯的结构是无约束力的，除了某些关键规定：
约束条款：
非约束条款：
- 购买价格和付款条款
- 资产和责任分配
- 交易结构（资产销售与股票销售）
- 卖方的持续角色和报酬
尽管法院通常维护路易斯的无约束力性质，但如果当事方有意被束缚或以恶意进行谈判，他们可能会执行某些义务。
LOI的关键要素
1。当事人的身份
LOI应开始清楚地识别交易中涉及的各方。这包括买方和卖方的完整法律名称，以及相关的公司详细信息，例如注册号，地址和联系信息。在此阶段的清晰度阻止了对交易所涉及的实体的任何误解。
2。交易的描述
LOI必须指定交易的性质。iGaming业务而言，这可能涉及整个在线赌场平台，会员网站，软件或其他数字资产的销售。说明还应阐明交易是购买资产（转让特定资产）还是购买股票（整个公司所有权的情况下）。
3。购买价格和付款结构
LOI最关键的部分之一是购买价格以及如何支付。该文档应概述：
4。尽职调查过程
尽职调查是任何并购协议的重要组成部分，使买方可以在完成交易之前对业务进行彻底调查。 LOI应指定：
- 尽职调查的范围，包括财务，法律，技术和运营方面。
- 尽职调查的时间表。
- 卖方必须提供的信息类型，例如财务报表，流量数据（用于在线业务），客户数据库和法规合规性记录。
- 任何访问都将必须对公司雇员，主要利益相关者和第三方供应商。
5。机密性和排他性
为了保护敏感的业务信息，路易斯通常包括机密性条款，以防止一方披露有关谈判的详细信息或正在讨论的业务。此外，可以包括一个排他性条款（也称为“未购店”条款），禁止卖方在指定期间与其他潜在买家进行谈判。
6。关闭条件
结束条件概述了交易完成之前必须满足的先决条件。这些可能包括：
- igaming业务的赌博）。
- 完成尽职调查以满足买方。
- 没有物质不利变化。
- 就业合同协议或保留关键人员。
7.过渡和关闭后承诺
为了确保业务连续性， LOI应概述任何关闭后承诺。这可能包括：
- 卖方的过渡协助，例如指定期间的培训或运营支持。
- 销售后，非竞争和非验证协议，
- 员工保留策略以及关键人员是否将在新所有权的企业中保留。
8。约束与非约束条款
大多数路易斯是无约束力的，这意味着它们是框架，而不是合法可执行的合同。但是，某些规定可能具有约束力，例如：
9.时间轴和下一步
最后，LOI应提供一个时间表，以进行交易，包括签署确定的关键截止日期，完成尽职调查和完成交易。这样可以确保双方保持一致并致力于迈向最终交易。
结论
结构良好的LOI对于任何并购交易至关重要，尤其是在iGaming行业，在该行业中，监管和运营复杂性可能会影响交易。通过明确定义关键术语，期望和条件，LOI有助于防止误解，并为成功的收购设定舞台。尽管在大多数情况下，LOI在大多数情况下都没有法律约束力，但在大多数情况下，同时为买卖双方提供了信心和明确的谈判路线图，最终促进了交易流程。
