购买或出售互联网业务可能是一个困难的过程，因此拥有适当的法律文件来维护各方的利益至关重要。
购买或出售在线业务时，您将遇到的最重要的法律文件之一是保密协议(NDA)（也称为保密协议）。
这篇文章澄清了：
- 什么是保密协议； 它与保密协议有何不同； 什么构成秘密信息； NDA 中常见哪些术语； 当保密协议被破坏时会发生什么； 保密协议如何保护买家和卖家只是其中涉及的几个主题。
当您读完本文时，您将对 NDA 是什么以及它们如何运作有相当多的了解。
什么是 NDA（或保密协议）？
保密协议（有时称为 NDA）是一种法律文书，当两方或多方想要交换“机密信息”时使用。
适当书面的保密协议 (NDA) 将：
- 保护提供信息的个人或组织的私人信息； 禁止接收者与外界共享或将其用于协议规定以外的目的； 并具体说明违反协议条款的法律后果以及受害方可以采取的补救措施。
尽管您可以在网上找到 NDA 模板并自己起草一份，但这种方法也有缺点。 通常建议将起草工作留给熟悉 NDA 准备和操作的合格律师。
保密协议和保密协议有什么区别？
保密协议和保密协议经常作为同义词使用。
实际上，除了标签之外，两者之间没有太大区别。
保密协议和保密协议的目标都是防止未经授权使用或披露两方或多方之间交流的私人信息。
从法律角度来看，合同或协议可以具有您选择的任何名称或标题，但文件的内容（而不是其外观或名称）才是最重要的。
这意味着您应该通过了解协议中的条款的法律含义来确保协议中的条款足以维护您的利益。
这样一来，从现在开始，保密协议和保密协议在本文中将被称为“NDAs”。
单边 NDA 和相互 NDA 有什么区别？
当一方向另一方提供私人信息而接收方不提供自己的任何信息时，就会使用一种称为单方面保密协议 (NDA) 或“单向”NDA 的安排。
单边保密协议经常用于：
- 供应商在业务销售过程向潜在购买者披露私人信息。
- 在为需要访问私人数据的职位选择新员工时，企业主应牢记这一点。
- 寻求从投资者或其他外部贷款人那里获得资金的初创公司。
当双方计划彼此共享信息时，就会采用互惠保密协议，有时称为“双向
您可以利用相互保密协议：
- 作为合资协议的一部分，参与者在合资协议中合作追求共同的业务目标。
- 在合作伙伴或投资者热衷于购买企业少数股权的情况下。
验证是否已制定适当类型的 NDA 以及您是否了解其运作情况。 如果没有，您可能会无意中签署一份保密协议，该保密协议在保护另一方信息的同时不会为您提供任何保护。
什么是机密信息？
两方之间“秘密”共享且尚未为公众所知的任何信息均被视为机密信息。
私人信息的典型类别包括：
机密商业数据：
- 财务记录
- 专业知识和专有技术
- 机密配方或过程
- 智力资产
个人资料：
- 身份和联系方式
- 银行或信用卡详细信息等财务数据
- 官方标识符，例如社会保障或税号
- 敏感的个人详细信息，例如健康记录或生物识别信息
初创英特尔：
- 对刚刚起步的企业的见解
- 有关新产品或创新的原型或最小可行产品 (MVP) 的详细信息
重要的是要记住，上述许多信息类别还受到法律保护。
例如，隐私和数据保护法规以及众多保护知识产权的国家法律通常保护个人信息的管理。
在撰写 NDA 时，您可以自由定义您认为合适的“机密信息 只需确保您选择使用的任何定义都包含您想要保密的各种私人信息。
NDA 的关键条款是什么？
尽管每项保密协议都是独一无二的，但大多数都有一些标准短语和条款。
以下是其中一些重要术语的摘要。
机密信息的定义
正确定义 NDA 中的机密信息至关重要
如果您对私人材料的定义过于狭隘，您可能会无意中遗漏某些您原本打算受 NDA 条件保护的信息。
另一方面，模糊性也可能是由于对该术语的定义过于广泛或根本没有定义。 如果出现分歧，法院可能会裁定该术语过于模糊，无法向 NDA 下的各方提供任何保证。
在这些情况下，法院将有权酌情解释保密协议，这可能会导致不利的结论。
值得花一些时间考虑您想要保密的数据类型，并确保您的定义包含足够的细节来涵盖这些类型的事情。 之后，您可以包含一些更一般的主题来解决您可能没有考虑过的主题。
保密协议的期限
通过了解 NDA 的期限或持续时间，各方可以确定其在 NDA 下的责任期限。
NDA 是私人协议，因此各方可以决定他们喜欢的任何期限。
标准 NDA“术语”不存在。 相反，NDA 的长度将由导致需要建立 NDA 的事件决定。
例如，如果您正在出售一家互联网公司，并且潜在购买者要求查看您公司的财务记录副本，那么建议确保在销售过程中，这些信息对您的竞争对手和公众保密。
通常，保密协议的保密义务在销售完成后终止，但您应该确保保密协议在买方离开后的几年内有效，这样，如果他们决定不继续推进保密协议，他们就无法分享您有价值的商业信息。收到贵公司的副本后购买该公司。
尽管有可能，但无限期保密协议 (NDA) 并不是标准做法，因为这将非常难以监控和执行。 这是因为，一些国家/地区设有“时效法规”，规定了最后期限，并可能禁止卖方因违反保密协议而起诉第三方。
保密义务
在保密协议中，明确概述各方的权利和责任至关重要。
对于机密数据的接收者，他们的职责通常包括：
- 仅出于批准的 NDA 目的使用和披露机密信息。
- 确保机密数据的安全和保密。
- 根据 NDA，仅与授权个人共享机密数据。
- 立即通知数据所有者任何违反 NDA 的情况。
- 根据数据所有者的要求，归还或销毁其拥有的任何机密数据。
排除情况
尽管保密协议可以对“机密信息”有广泛的定义，但经常有一些信息不属于该定义范围，并且不受保密协议的保密要求的约束。
一般来说，排除的元素将包括以下任何信息：
- 先前在公共领域（接收者未披露）； 收件人已知悉； 由接收者或从第三方合法获得； 披露方特别指定为非保密的； 由接收者独立开发（不参考收到的机密信息）。
适用法律
尽管有时会被忽视，但 NDA 下的控制法律是协议的重要组成部分。
NDA 规定了双方必须使用和披露秘密信息的条件，但如何解释这些条件将取决于哪个国家的法律适用于协议的特定条款。
NDA 的适用法律部分指定了协议条款将适用哪个国家/地区的法律，双方必须就此达成一致。
购买或出售企业时没有 NDA 的风险有哪些？
现在您应该清楚了，在购买或出售企业时，制定保密协议至关重要。
不过，您可能仍然对没有 NDA 的危险感到好奇。 以下是与未制定 NDA 相关的一些主要危险：
对于卖家：
- 在销售过程中与潜在买家分享敏感细节可能会导致泄密，使您容易受到竞争对手、客户、供应商等的影响。 如果没有法律保障，对于泄密者几乎没有追索权。 此外，如果您的知识产权在获得适当保护之前就被公开，竞争对手可能会抢走它，从而危及您企业未来的生存能力和价值。 虽然采取法律行动是一种选择，但这是一项成本高昂且耗时的工作。
对于买家：
- 如果没有可靠的保密协议 (NDA)，卖方可能会在谈判期间犹豫是否披露重要信息。 缺乏透明度会使尽职调查过程变得复杂，可能导致做出不明智的投资决策。 拒绝签署保密协议还会削弱与卖家的信任，从而危及整个销售。 建立信任并促进开放的沟通对于确保交易顺利进行至关重要。
如果一方违反保密协议会发生什么？受影响的一方如何受到保护？
当出现违反 NDA 条件的情况时，争议解决程序应在 NDA 条款中详细列出。
据披露者称，如果接收者违反了保密责任，披露者应该能够寻求禁令。 法院裁决（称为禁令）可阻止接收方违反或允许接收方继续违反 NDA 规定的义务。 例如，为了阻止违规行为，法院可以强制要求销毁或返还接收者控制下的任何私人信息。
如果发生违规行为，保密协议下受影响的一方也可能有权获得损害赔偿。 通常，金钱赔偿作为损害赔偿，其金额根据受害方过去和未来的损失确定。
无论您是提供还是接收个人信息，在签署保密协议之前，请确保您了解自己的责任。 如果您不这样做，一旦发生违约，您可以负责支付另一方的损失。
结论
在销售在线业务时，必须确保潜在买家充分了解他们对您提供的信息的责任。 这就需要制定强有力的保密协议 (NDA)。
虽然网上有大量免费的 NDA 模板，但起草自己的模板似乎很经济。 然而，制定有效的保密协议需要语言精确，因此值得寻求经验丰富的律师的专业知识。
如果没有精心设计的保密协议，您的宝贵数据将面临被滥用或公开披露而无法获得法律追索权的风险。
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