并购购买协议| 完整指南

1。简介

在过去的十年中，全球igaming部门已经从利基的好奇心发展为主流娱乐垂直行业，每年的游戏总收入远高于1000亿美元。扩展到北美，全渠道体育博彩的兴起以及不懈的联盟营销网络的巩固已推动了交易量以记录高点。仅2024年就记录了140多个宣布的Igaming并购交易，上一年增长了33％。

在此背景下，确定（或“并购”）购买协议（DPA）是最终决定是否捕获或破坏价值的文件。每个时间表，保修和关闭条件都必须足够精确，以便在监管机构（例如马耳他游戏管理局（MGA），英国赌博委员会（ UKGC ））或（在美国）对州级游戏控制委员会的拼凑而成的法规审查。简而言之，DPA将意向书（LOI）的广泛商业握手转变为具有法律可执行的风险，奖励和（最重要的是）许可的可强制执行转移。

2。为什么DPA在iGaming交易中很重要

与传统的实体企业不同，iGaming运营商持有许可实体，其“控制受益人”及其主要认证员工的许可。控制权，甚至间接的更改，甚至间接，也可能使许可证无效。未能将DPA校准为这些现实，可能会导致关闭后的执法行动，或者更糟的是暂停操作。

该行业的独特资产组合放大了赌注：专有的游戏引擎，现场交易工作室，玩家数据仓库和与第三方平台的“皮肤”协议。这些资产中的每一个都必须安排，估价，并且需要与销售的外围相提并论。当代DPA通常在时间表之前运行80-120页，反映出这种复杂性。

3。交易结构：股票与资产交易

大多数igaming交易插槽分为两个法律包装者之一，每个包装均具有不同的监管和税收成果：

• 股票购买协议（SPA）。买方许可实体的股份优点包括执照连续性和合同可移植性；缺点可以包括多个司法管辖区的隐藏责任和强制性更改文件。

• 资产购买协议（APA）。买家樱桃挑剔的资产（域，数据库，代码，播放器文件），并将遗产实体​​抛在后面。这可能会导致历史合规性风险，但通常会触发重新许可，转移定价审查以及需要新的主要供应商合同。

赚钱（仅当资产在关闭KPI后击中资产时才支付的一部分价格）在游戏中尤为普遍，因为玩家存款，流失模式和奖金成本随着每种监管或税收变更的重大波动。最近的市场统计数据显示，超过5000万美元的游戏交易中有72％包括2024年的收入，通常涵盖两个完整的日历年。

4。从LOI到关闭的旅程

1. LOI执行。通常，价格没有约束力，但对排他性和机密性具有约束力。

2. 监管和商业尽职调查。比大多数部门要深：对拟议股东的适用性检查，基金会追踪，游戏RTP验证，玩家资金的隔离，AML控制和RNG或Sportsbook Feed的渗透测试。

3. 制图和谈判DPA。并行轨道运行：商业积分（价格，赚钱指标）和法律点（陈述，保证，盟约）。谈判周期平均五八周的跨境交易。

4. 预先关闭盟约和批准。向目标的许可当局，反托拉斯机构和偶尔交换证券交易所提交的文件。

5. 关闭力学。在受监管的司法管辖区中，DPA经常被签署获得监管批准的前提，并关闭，直到许可当局签发其同意为止。在不受监管的“点型”市场中，签名和关闭可以通过虚拟闭合室重合。

这些阶段可以压缩到小型会员网站购买的45天，或者通过基于土地的运动型体育伙伴关系的多寿司B2C运营商将超过9个月的时间扩展。

5。igaming DPA的解剖

尽管每笔交易都是定制的，但现代DPA围绕一组核心部分汇聚：

定义。明确的定义与“完成”（监管机构签名）分开“关闭”（现金和所有权）。

购买价格和调整。经常分解为：（i）标题价格，（ii）工作原理临时，（iii）活跃玩家的滚动清单，（iv）赚钱。对于B2C Sportsbook，与“过渡市场中的净游戏收入（NGR）”相关的单独调整很常见。

表示与保修（R＆WS）。在游戏垂直的游戏中，买家坚持要涵盖许可证有效性，玩家基金隔离，负责任的合规性和随机数发电机的完整性。代表和保修保险的兴起（RWI）已将辩论从范围为保留和生存； 2025年的RWI市场显示，欧洲交易中平均企业价值的3.2％。

盟约。临时盟约禁止卖方改变奖金政策，改变赔率算法或未经买方同意启动新司法管辖区。

关闭可交付成果。托管发行，释放许可证债券以及所需的股票协议持有信托中的股票，直到偿还任何供应商票据为止。

赔偿和补救措施。游戏交易经常包括“不良演员”赔偿，因此，在关闭AML或设定比赛的违规情况下，任何关闭后的罚款仍然是卖方的责任。

6.一目了然的支持文件

表1 - 核心支持文件及其适用性

7。特定部门的细微差别

许可可移植性。则MGA允许快速转移股票转移批准，而UKGC则将任何10％+股东更改视为需要预先关闭许可的“关键事件”。相比之下，加利福尼亚州的部落级III紧凑型，完全禁止股票交易，迫使资产销售构成收入共享合资企业。

技术托管。由于游戏是通过基于云的内容聚合平台交付的，因此，如果卖方的开发团队在关闭后辞职，则购买者要求源代码的托管代码。

数据保护。 GDPR和新兴的美国州隐私法律围绕Player-Data同意和遗忘的工作流提供了其他保证。

广告限制。现在，几个欧盟成员国在21:00之后限制了锁定并限制电视点。因此，如果新立法在关闭后的12个月内削减了物质市场，则DPA包括允许购买价格的盟约扣押。

会员交通质量。为了获取会员网络，如果传统流量衰减，常绿的付款义务可能会激起。现代DPA参考Google搜索控制台和跟踪软件指标在完成赚取指标之前通过六个月的观察窗口进行基准性能。

8。使用全面的DPA的利弊

优点

• 提供了一个可强制执行的真理来源，减少了诉讼风险，并令人满意的监管机构对“全格式”协议的期望。

• 通过将政策定义与法律语言保持一致，从而促进代表和保修保险。

• 通过清楚地映射资产的周长，启用关闭后集成，这将迁移到统一的钱包时进行批评。

缺点

• 起草成本可能超过25万美元的多寿司交易，以及外部律师和监管专家并行计费。

• 大量谈判的R＆W可以延迟签名，从而扩大了市场冲击或第三方竞标的窗口。

• 过度特异性的年龄较差；及时冻结的DPA可能无法预期在巴西或秘鲁等新兴市场的迅速监管变化。

9。经常询问的问题

Q1。我们可以在同一天签名并关闭吗？
只有所有许可当局都对买方进行了预言并发出了“无异议”信件。在大多数受监管的市场中，签署和关闭之间至少要有45天的冷却期。

Q2。当玩家行为挥发时，如何衡量赚钱？

赚钱通常会参考经审核的净游戏收入或EBITDA，以达到非凡的监管费用。 DPA任命了争议解决会计师（或“独立专家”）以仲裁灰色区域。

Q3。我们应该购买资产以避免继承历史AML违规吗？

一项资产交易可能会造成遗产负债，但您可能仍需要寻求新的许可证，重新谈判PSP合同并重新注册新的T＆C下的每个玩家。成本和时间通常超过感知到的风险降低。

Q4。我们是否真的需要一笔5000万美元交易的R＆W保险？

保费已经达到了足够的下降，即使在20至2000万美元的乐队中，政策现在也很普遍。被保险的交易可以通过降低卖方的赔偿上限并用保险单代替托管来简化谈判。

Q5。球员余额结束时会怎样？

大多数监管机构要求资金保留在隔离帐户中。 DPA应声明余额是在营运资金中包括还是退还给卖方。如果实际余额在签名和闭幕式之间差异超过±5％，则买家通常要求进行完度。

10。结论

建设良好的确定购买协议不仅仅是法律形式；它是转移高度监管的技术密集型igaming业务的操作手册。通过将商业意图与监管现实保持一致，DPA可以保护企业价值从签名到集成，而不管市场变得有多动荡。

免责声明：本指南是信息的，不构成法律建议。在进行任何交易之前，始终聘请与相关司法管辖区许可的合格律师。