并购尽职调查| 清单和概述

一旦您接受了收购要约或意向书，买方就会启动尽职调查。本质上，尽职调查是一个细致入微的信息收集和审查过程。其目的是什么？是为了帮助双方在充分了解信息的基础上，做出是否继续进行交易的明智决定。

通常情况下，尽职调查阶段为期30天尽职调查发现任何不满意之处，则有权退出交易

那么，精明的卖家会采取什么策略呢？这类似于践行童子军的格言：时刻准备着。.

业务进行全面彻底的尽职调查有两个重要目的。首先，它可以发现任何潜在问题，使您有机会在买家发现之前主动纠正这些问题。其次，它可以使您掌握有效应对整个流程所需的知识。

本文不仅会指导您完成尽职调查，还会解答一些关键问题，例如：

• 通常情况下，买方在发出报价前应该收到哪些文件？
• 买方在报价后（尽职调查期间）通常会收到哪些文件？
• 卖家应如何应对潜在买家在报价前索要过多信息的情况？
• 尽职调查期通常持续多久？
• 卖方如何加快尽职调查流程？
• 陈述与保证发挥什么作用？它们如何影响尽职调查？
• 典型的尽职调查流程包括哪些内容？
• 您应该采取哪些步骤来使您的企业做好接受尽职调查的准备？

别忘了查看下文中的尽职调查清单

尽职调查的目的是什么？

企业本质上是复杂的实体，当买家决定购买一家企业时，他们会发现自己需要权衡无数因素。

相比之下，评估待售房屋的过程相对简单直接。潜在购房者可以迅速评估房产的价值和适用性，通常会聘请房屋检查员进行最终评估。这类有形交易通常只需进行最少的尽职调查。然而，企业收购涉及众多无形因素，难以进行简单的评估和评价。

固有的高度复杂性在最终达成交易前进行广泛而细致的尽职报价。

在商业领域，卖方的陈述和声明会在尽职调查阶段接受彻底核实。尽职调查阶段是在双方签署意向书之后进行的。如果买方在发出要约之前就启动尽职调查，将会耗费大量时间，并可能危及保密性。

同时对多家机构进行尽职调查可能会分散卖方对核心业务的注意力，从而可能降低其价值。因此，买方通常会在接受卖方报价前先接受其初步陈述，并在接受报价后才有机会验证这些陈述的真实性。.

在接受报价之前，卖家应谨慎向潜在买家披露信息。虽然卖家无疑应该与买家合作并提供帮助，但应买家要求透露所有细节可能并不明智。在某个阶段，卖家可以委婉地请买家正式提出报价，以专业和得体的方式处理交易。.

文档列表及其共享时间

在复杂的商业交易过程中，分享关键信息时，时机和谨慎至关重要。以下详细列出了在接受要约前后需要披露的信息：

在接受要约之前：

• 机密信息备忘录 (CIM)：公司业务的战略概述，而不涉及过于敏感的细节。
• 损益表（P&L）：提供有关您财务业绩的见解，但不会暴露所有细微差别。
• 资产负债表：提供您财务状况的概览，让潜在买家能够衡量稳定性。
• 租赁合同摘​​要：在不泄露合同全部内容的情况下，分享重要的租赁信息。
• 设备清单：列举您的资产，但不要用详尽的细节让买家感到不知所措。

接受要约后（尽职调查期间）：

• 联邦所得税申报表：提供您税务历史的全面概览，以增强买家的信心。
• 银行对账单：核实财务交易并展现透明度。
• 发票和收据：提供财务交易和义务的证据。
• 租赁协议全文：允许查阅完整的租赁协议，以便进行深入审查。
• 各类租赁：包括房屋租赁和设备租赁，对评估承诺至关重要。
• 第三方合同：共享供应商或厂商合同以进行全面评估。
• 销售和使用税报告：证明符合税收法规。
• 人员配备和薪资相关文件：提供有关您的员工队伍、职位角色和雇佣合同的深入见解。
• 保险相关文件：涵盖工伤赔偿、健康保险和责任保险等方面的风险评估。
• 设备检查报告：提供关键资产的维护和状况详情。
• 许可证和执照：展示符合法律要求的情况。
• 营销、广告和促销文件：揭示您的品牌战略和市场定位。
• 环境文件和检查：解决环境问题和认证。
• 特许经营相关文件：如适用，请提供特许经营协议及相关文件。

值得注意的是，尽职调查的范围因企业而异。通常，尽职调查要求涵盖更广泛的文件和信息，并根据交易的具体情况进行调整。.

尽职调查需要多长时间？

尽职调查的时间安排可以相当灵活，具体取决于您和买方之间的协商一致。通常情况下，对于中小企业，尽职调查需要30到60天。

具体时长应由几个关键因素：

信息获取：尽职调查时长的一个关键决定因素是卖方对买方文件请求的响应速度。快速响应可以显著缩短这一阶段。

高效周转：尽职调查的速度也取决于买方审核所提供信息的及时性。如果卖方提供的数据简洁明了、条理清晰且透明，就能加快流程。

公开沟通：此外，卖方的沟通渠道畅通以及与买方沟通的意愿，有助于缩短尽职调查时间。

从本质上讲，双方采取高效合作的方式可以简化尽职调查流程，从而节省时间并加快整个交易进程。.

“陈述”和“保证”的重要性

尽职调查是任何商业交易中不可或缺的一部分，但必须明白，它并非完美无缺。尽职调查无法发现企业中所有潜在问题，也无法保证绝对完美。事实上，根本不存在“完美”的企业。.

那么，当尽职调查不足以确保业务顺利开展时，您可以采取哪些措施呢？

“陈述”和“保证”是买卖协议的关键组成部分，它们代表卖方对所售业务作出保证。这些陈述和保证涵盖广泛的因素，包括资产状况、负债情况以及业务的各个方面。

本质上，卖方向买方承诺其陈述属实。如果这些陈述被证实不实，买方有权通过法律途径寻求补救，包括卖方赔偿买方遭受的任何损失。这些陈述和保证旨在防范尽职调查。

陈述与保证：

• 陈述陈述。如果陈述不实，则被视为“不准确”。例如，卖方可能陈述所有库存均可销售，或者企业一直完全遵守所有相关法律法规。
• 另一方面，担保是一种保证。如果担保不实，则被视为“违约”。例如，卖方可能保证在交易完成前会照常经营业务，或者保证会结清所有未缴的工资税。

在购买协议中加入陈述与保证条款，能为买方提供安全感。它确保买方在卖方未能披露尽职调查过程中未发现的有关业务。这一额外的保障措施确保双方都能以透明和负责的态度进行交易。

过程

了解尽职调查如何无缝融入销售流程至关重要。以下是简要概述：

意向书

这段旅程始于意向书的谈判和接受。.

尽职调查

双方同意意向书后，尽职调查阶段随即开始。.

购买合同

通常情况下，在尽职调查阶段，双方会开始起草购买协议草案。这一阶段需要数周的谈判和最终定稿。之所以在尽职调查阶段启动这一流程，是为了确保交易顺利完成，最大程度地减少延误。

尽职调查结论

在尽职调查的任何阶段，或尽职调查结束后，买方可能认为已对目标企业进行了令人满意的调查，并准备继续推进。这可能是由于一些突发情况已得到解决，也可能仅仅是因为买方对达成最终协议充满信心。此时，双方签署一份协议，表明尽职调查已完成，标志着过渡到正式推进交易阶段。

额外押金（如有）

对于金额较小的交易，买方通常会在完成尽职调查后向第三方托管公司支付一笔额外的定金。如果买方在最终协议签署前因任何原因取消交易，则初始定金和额外定金均可能被没收。否则，这些定金将计入最终购买价款。.

尽职调查后仍能保留的意外事件

尽职调查结束后，某些突发情况可能仍然存在，例如银行融资、特许经营商批准、租赁权转让或许可证转让等事项。这些突发情况需要在尽职调查结束和交易完成之间予以解决。如果这些突发情况未能得到解决，买方有权取消交易。.

闭幕式

在所有附加条件得到妥善解决后，交割阶段。大多数情况下，购房协议会在交割时签署；但也有例外情况，协议可能会在实际交割日期之前签署。

尽职调查清单

为了进行彻底的尽职调查，以下是一份涵盖关键方面的综合清单：

运营

• 广告合同
• 客户名单
• 库存盘点
• 主要竞争对手名单
• 营销材料
• 操作手册
• 初步设备检查
• 房屋租赁
• 主要租赁条款概要
• 供应商和厂商列表
• 供应商/厂商合同

保险

• 健康保险政策
• 责任保险单
• 工伤赔偿政策及历史

资产

• 对所拥有的任何不动产的描述
• 设备检查
• 设备租赁
• 设备清单
• 价格中包含的所有资产清单
• 库存清单

财务/税务

• 应付账款明细表
• 应收账款账龄分析表
• 年度个人财产税证明
• 财务调整备份数据
• 银行对账单
• 按客户划分的销售额
• 按产品类型划分的销售额明细
• 现有贷款或融资协议副本
• 客户或委托人协议
• 财务报表加回项目的文档
• 联邦所得税申报表
• 财务预算和预测
• 完整的QuickBooks或会计软件文件
• 总账或所有交易和费用的详细清单
• 自成立以来的月度销售清单
• 商户账户对账单
• 工资税报告
• 损益表
• 销售和使用税报告
• 水电费账单

职员

• 福利计划
• 补偿安排
• 详细的工资支出明细表
• 雇佣协议、代理协议和独立承包商协议
• 职位描述
• 外部承包商名单
• 其他与雇佣相关的协议
• 人员流动概况
• 业主、管理人员、员工、独立承包商、顾问及其职务、服务年限和薪酬福利清单
• 主要管理人员简介

合法的

• 公司章程/组织章程
• 营业执照
• 国务卿出具的身份/良好信誉证明
• 所有政府机构颁发的许可证、执照、证书、登记文件及其他文件的副本
• 所有关键合同副本
• 公司/有限责任公司章程或运营协议
• 公司/有限责任公司会议记录
• 环境责任描述
• 虚构商业名称声明（DBA）
• 融资协议
• 版权信息
• 专利信息
• 商标和服务标志信息
• 企业留置权清单
• 其他第三方协议或合同
• 待决诉讼
• 第一阶段和第二阶段环境研究
• 初步统一商法典搜索结果
• 之前的商业采购协议及相关文件
• 转售许可证
• 卖方披露声明

开展尽职调查的技巧

做好情绪准备： 尽职调查对卖家来说可能是一个压力很大的阶段。预计需要投入大量时间和精力。有些买家可能会试图消耗你的精力，或者找出问题重新谈判条款。因此，你需要主动解决潜在问题，防患于未然。保持冷静心态，才能进行有效的谈判。

买方类型决定尽职调查的彻底程度：不同买方的尽职调查程度各不相同。个人买方通常不如公司买方彻底，但注重细节、规避风险的个人买方或拥有专业顾问的可能是例外。公司，尤其是那些在收购方面经验丰富的公司，往往会进行彻底的尽职调查。

独家经营权：除非您已协商了独家经营期，否则即使收到报价，也请考虑继续将您的企业挂牌出售。

保持专注：尽职调查阶段至关重要，任何疏忽都可能危及交易。这是交易成败的关键时刻。要意识到你只完成了一半；在顺利完成交易之前，还有大量工作要做。在整个过程中，务必保持积极参与和高度投入。

让您的会计师参与进来：尽职调查通常围绕财务文件展开。尽早让您的会计师或首席财务官参与进来，以简化准备工作。团队合作是流程顺利进行的关键。

指定负责人： 指定一名负责人统筹整个交易，确保所有相关方之间高效沟通，并在信息分享给买方之前进行全面审核。一些专业顾问可能由于按小时收费，因此，设立内部负责人可以简化尽职调查流程。

尽早与房东沟通：由于租赁事宜至关重要且通常需要谨慎处理，因此应在交易流程的早期阶段就与房东取得联系。房东可能没有义务批准租赁权转让，而延迟与房东沟通可能会导致交易延期甚至失败。从一开始就与房东沟通是明智之举。

买家资格预审：在接受报价前，务必确保买家已通过财务资格预审。核实买家是否有能力完成交易，从而最大限度地降低与准备不足的买家谈判的风险。

突出准备工作：为出售企业做了充分准备，请从一开始就向潜在买家传达这一点。让他们知道您是一位积极主动、准备充分的卖家，已经整理好所有尽职调查所需的必要文件。您可以通过以下表述来表明您的准备工作：

“我是一位积极主动的卖家，在注册会计师（CPA）的协助下，我已为出售我的企业做了周密的准备。所有必要的资料我都已准备齐全，可供尽职调查使用，包括税务记录、租赁协议、设备清单、财务报表等等。”

我为什么要做好尽职调查准备？

您是否在考虑是否可以等到买家要求时再准备所需文件？虽然这看似合理，但事实上，提前做好出售企业的准备工作能显著提高交易成功的几率。.

提前做好尽职调查的准备工作，可以带来几项关键优势。首先，这可以促使买方同意缩短尽职调查期限，从而加快整个流程。此外，还能降低买方对您业务的。

提前整理好文件可以确保流程快速便捷。一旦您接受报价，买方即可立即进入审核流程。时间至关重要；任何延误都可能危及交易。做好尽职调查准备，您就能简化流程，大大提高交易成功率。.

此外，这种积极主动的方式还能提高您收到报价的几率。潜在买家往往因为担心投入时间和金钱进行尽职调查后却发现未披露的问题而犹豫不决。如果您已做好充分的尽职调查准备，就能消除买家的这些顾虑。.

强烈建议尽早做好准备，您的会计师或首席财务官在收集必要文件方面可以发挥关键作用。在我们最近处理的一笔交易中，由于卖方无法提供现成的银行对账单，导致交易严重延误。从银行获取这些对账单耗时数周，最终由于延误期间的经济波动，导致卖方不得不做出价格让步。.

我应该如何准备尽职调查？

为尽职调查做好准备是一个简单的过程，但它会对交易的成功产生重大影响。.

潜在买家在尽职调查最常要求提供的文件。然后，聘请第三方专家对这些文件进行全面审查。这一积极主动的步骤有助于发现尽职调查过程中可能出现的任何问题。

做好充分准备的关键优势在于，您可以按照自己的节奏和时间安排处理任何未发现的问题，而无需承受交易结果悬而未决带来的额外压力。确保财务记录准备妥当、井然有序至关重要，因为它直接关系到您企业出售的成败。不完整或不准确的财务记录始终是企业出售中导致交易失败的首要原因。

认识到这一点，就不难理解为什么认真整理财务报表至关重要。避免因尽职调查过程中可能出现的、本可避免的财务差异而失去潜在买家，这一点至关重要。

没有人愿意花费大量时间与潜在买家洽谈，最终却因为一些本可提前解决的问题而导致交易告吹。财务尽职调查最好由第三方进行，最好是注册会计师（CPA）。建议在正式启动出售流程前至少三到六个月就开始这项工作。这段时间足以解决审查过程中可能出现的任何问题，从而确保交易顺利成功。.

概括

做好准备这一步骤。然而，这种疏忽可能会造成代价高昂的错误。通过精心准备这一关键阶段，您可以显著提高成功出售的可能性。

此外，您的充分准备向潜在买家发出了强烈的信号，增强了他们对您企业的信心，同时消除了他们可能存在的任何疑虑。.

尽职调查阶段可能一帆风顺，也可能充满波折。财务记录井然有序，加上运营和​​法律合规性严密，通常能确保尽职调查过程顺利进行。这不仅能为您的商业交易铺平道路，还能让您离理想的交易完成更近一步。