盈利是一种合同工具，公司购买价格的一部分取决于其未来业绩、实现特定里程碑或两者兼而有之。收益结构根据业务的规模和性质、各方的期望、收购后卖方的参与以及被收购的业务如何与买方的运营整合而有所不同。
由于其复杂性和潜在的争议，收益安排需要仔细考虑。法律、财务、税务和会计顾问应尽早参与，并且必须在合同中明确约定的条款。
为什么要使用收益
收益通常用于弥合卖方和买方之间的价格预期差距。他们还可以确保卖方在一段时间内继续参与业务，帮助知识转移，确保平稳过渡并留住关键人员。它们使卖方能够从公司未来的成功中受益，同时使买方能够将部分价格与实际业绩挂钩。然而，它们也带来了挑战，特别是在确定盈利金额以及平衡卖方利益与买方业务策略方面。
在市场不确定时期，收益特别有用，因为企业估值更加复杂，风险和机会更难以衡量，因此很难调和买方和卖方的不同观点。
确定收益金额
盈利通常与一定时期内的 EBITDA 为了避免争议，至关重要的是使用公式、形式账户或示例计算来明确定义所有参数，并就争议解决机制（例如独立专家）达成一致。也可以使用非财务目标，例如获得监管部门的批准、推出产品或留住关键员工。
盈利期
通常，收益在收购后持续 1 到 3 年，但其持续时间取决于各方的目标、风险承受能力和收益指标的性质。卖方持续参与的需要等因素也可能影响获利期的长度。
保护机制
卖方经常寻求保护以确保其收益，例如限制买方如何管理所收购的业务。相反，买家希望能够自由地将业务整合到他们的运营中。在保护卖方收益和允许买方操作灵活性之间取得平衡至关重要。预先商定的商业计划可以用作保障措施，而退出则需要双方同意。此外，在设置这些限制时必须考虑竞争问题。
如果卖方在收购后继续留在公司，双方必须就卖方是否在某些情况下放弃收益达成一致，例如因不当行为而终止（通常称为“不良离职者”条款）。这些条款存在争议，并增加了安排的复杂性。
税务考虑
收益可能会引发税收影响，因此从一开始就必须考虑这些问题。对于作为雇员或董事参与公司售后的卖家来说，税务机关可能会将收益视为工资收入而不是资本收益，从而导致更高的税收。
防尴尬条款
卖方可以要求反尴尬条款，即使买方在赚取佣金期间将公司出售给第三方，该条款也能保证赚取佣金。这可以防止卖方被视为以低估价格出售业务，并防止与新买方就盈利条款进行谈判。
安全
为了保障收益付款，特别是当买方使用收购工具时，可以建立托管账户或担保等安全机制。此外，买方可能会寻求权利用赚取的金额来抵消对卖方的任何索赔，以防止潜在的损害。