买卖互联网企业可能是一个复杂的过程，因此，拥有适当的法律文件来保障各方的利益至关重要。.
在买卖在线业务时，您将遇到的最重要的法律文件之一是保密协议（NDA）（也称为保密协议）。.
这篇文章阐明了这一点：
- 本书涵盖的主题包括：什么是保密协议；它与保密协议有何不同；什么构成秘密信息；保密协议中通常包含哪些条款；违反保密协议会发生什么；以及保密协议如何保护买卖双方。.
读完本文后，您将对保密协议是什么以及它是如何运作的有相当的了解。.
什么是保密协议（NDA）？
保密协议（有时也称为NDA ）是一种法律文书，用于当两个或多个当事人想要交换“机密信息”时。
一份措辞恰当的保密协议（NDA）将：
- 保护提供信息的个人或组织的私人信息；禁止接收方与外部各方共享信息或将信息用于协议中未规定的用途；并明确违反协议条款的法律后果以及受害方可获得的补救措施。.
虽然您可以在网上找到保密协议模板并自行起草，但这种方法存在一些弊端。通常建议将起草工作交给熟悉保密协议起草和运作的合格律师。.
保密协议和保密协议有什么区别？
保密协议和NDA经常被当作同义词使用。.
实际上，除了名称之外，两者之间并没有太大的区别。.
保密协议和不披露协议的目标都是防止未经授权使用或披露两个或多个当事人之间交流的私人信息。.
从法律角度来看，合同或协议可以有你选择的任何名称或标题，但文件的内容（而不是它的外观或名称）才是最重要的。.
这意味着您应该了解协议条款的法律含义，确保这些条款足以保障您的利益。.
既然如此，从现在开始，本文中将把不披露协议和保密协议统称为“NDA”。
单方保密协议和双方保密协议有什么区别？
当一方向另一方提供私人信息，而接收方不提供任何自身信息时，就会使用一种称为单方保密协议 (NDA) 或“单向”NDA 的安排。.
单方保密协议通常由以下各方采用：
- 在企业出售过程中，卖方向潜在买家披露私人信息。.
- 企业主在为需要接触私人数据的职位挑选新员工时，应该牢记这一点。.
- 寻求从投资者或其他外部贷款机构获得资金的初创企业。.
当双方都计划互相分享信息时，就会采用互惠保密协议，有时也称为“双向
您可以利用双方保密协议：
- 作为合资协议的一部分，参与者通过合作来实现共同的商业目标。.
- 在合伙人或投资者有意收购公司少数股权的情况下。.
务必确认已签署适当类型的保密协议，并了解其运作方式。否则，您可能在无意中签署了一份对您毫无保护作用，却能保障对方信息安全的保密协议。.
什么是机密信息？
任何在双方之间“以保密方式”分享且尚未为公众所知的信息都被视为机密信息。.
典型的个人信息类别包括：
机密商业数据：
- 财务记录
- 专业技术和专有技术
- 机密配方或流程
- 知识产权
个人资料：
- 身份和联系方式
- 财务数据，例如银行或信用卡详情
- 官方身份识别信息，例如社会保障号或税务识别号
- 敏感的个人信息，例如健康记录或生物识别信息
启动英特尔：
- 对一家初创企业的洞察
- 关于新产品或创新产品的原型或最小可行产品 (MVP) 的详细信息
需要注意的是，上述许多信息类别还受到法律保护。.
例如，隐私和数据保护法规，以及众多保护知识产权的国家法律，通常都会保障个人信息的管理。.
您可以根据自己的需要自由定义“机密信息”。但请确保您选择的任何定义都涵盖您希望保密的所有类型的私人信息。
保密协议的关键条款有哪些？
虽然每份保密协议都是独一无二的，但大多数协议都有一些标准措辞和条款。.
以下是对其中一些重要术语的总结。.
保密信息的定义
保密协议中机密信息一词的定义必须准确无误，这一点至关重要
如果你对私人材料的定义过于狭窄，你可能会无意中遗漏某些你原本打算根据保密协议条款加以保护的信息。.
另一方面，定义过于宽泛或根本没有定义也会导致条款含糊不清。一旦发生争议，法院可能会裁定该条款过于模糊，无法为保密协议各方提供任何保障。.
在这些情况下，法院有权对保密协议进行解释，这可能会导致不利的判决结果。.
值得花些时间仔细考虑一下你想保护隐私的数据类型，并确保你的定义包含足够详细的信息来涵盖这些内容。之后，你可以添加一些更通用的主题，以涵盖你可能没有考虑到的方面。.
保密协议期限
双方可以通过了解保密协议的期限或持续时间，来确定其在保密协议下的责任期限。.
保密协议是私人协议，因此双方可以自行决定协议期限。.
保密协议没有标准的“期限”。相反，保密协议的期限将取决于导致需要签订保密协议的事件。
例如，如果您正在出售一家互联网公司，而潜在买家要求查看您公司的财务记录副本，建议您确保在销售过程中，这些信息对您的竞争对手和公众保密。
通常情况下，保密协议的保密义务在交易完成后即告终止，但您应该确保保密协议在买方离开后的几年内仍然有效，这样，如果他们在收到您的公司文件副本后决定不继续收购您的公司，则不得泄露您宝贵的商业信息。.
虽然理论上可以无限期地设定保密协议（NDA）的有效期，但这并非惯例，因为这样很难监督和执行。这是因为许多国家都设有“诉讼时效”，规定了诉讼时效期限，并可能禁止卖方就第三方违反保密协议的行为提起诉讼。.
保密义务
在保密协议中，明确列出各方的权利和义务至关重要。.
对于机密数据的接收者而言，他们的职责通常包括：
- 仅出于已批准的保密协议目的使用和披露机密信息。.
- 确保机密数据的安全。.
- 仅根据保密协议与授权人员共享机密数据。.
- 如发现任何违反保密协议的情况，应立即通知数据所有者。.
- 根据数据所有者的要求，归还或销毁其所持有的任何机密数据。.
除外条款
即使保密协议对“机密信息”的定义很宽泛，但通常有些类型的信息不属于该定义范围，因此不受保密协议保密要求的约束。.
一般来说，排除在外的信息包括：
- 先前已公开（接收方未披露）；接收方已知晓；接收方或第三方合法获得；披露方明确指定为非机密；以及接收方独立开发（不参考收到的机密信息）。.
适用法律
虽然有时会被忽视，但保密协议中的适用法律是该协议的关键组成部分。.
保密协议规定了双方使用和披露秘密信息的条件，但这些条件如何解释将取决于哪个国家的法律适用于该协议的具体条款。.
保密协议的适用法律部分规定了哪个国家的法律将适用于该协议的条款，双方必须对此达成一致。.
在买卖企业时，如果没有签署保密协议，会有哪些风险？
现在你应该很清楚，在买卖企业时，签署保密协议是必不可少的。.
不过，您可能仍然对没有签署保密协议的风险感到好奇。以下是与没有签署保密协议相关的一些主要风险：
致卖家：
- 在出售过程中与潜在买家分享敏感信息会造成信息泄露，使您容易受到竞争对手、客户、供应商以及其他相关方的侵害。如果没有法律保障，您几乎无法追究泄露者的责任。此外，如果您的知识产权在您获得适当保护之前被泄露，竞争对手可能会将其窃取，从而危及您企业的未来生存和价值。虽然采取法律行动是一种选择，但这将是一项耗时耗力且成本高昂的工作。.
买家须知：
- 如果没有一份完善的保密协议（NDA），卖方在谈判过程中可能会犹豫是否披露关键信息。这种缺乏透明度会使您的尽职调查过程复杂化，并可能导致您做出不明智的投资决策。拒绝签署保密协议还会损害您与卖方之间的信任，危及整个交易。因此，建立信任并促进公开沟通对于确保交易顺利进行至关重要。
如果一方违反保密协议会发生什么？受影响方如何受到保护？
当发生违反保密协议条款的情况时，保密协议的条款中应详细规定争议解决程序。.
披露方认为，如果接收方违反保密义务，披露方应有权申请禁令。禁令是一种法院裁决，可以阻止接收方违反或允许其继续违反保密协议项下的义务。例如，为制止违约行为，法院可以强制接收方销毁或归还其控制下的任何私人信息。.
根据保密协议，受影响方在发生违约时也有权获得损害赔偿。通常情况下，损害赔偿以金钱形式支付，金额取决于受害方过去和未来的损失。.
签署保密协议前，无论您是提供还是接收个人信息，请务必了解您的责任。否则，一旦发生违约，您可能需要承担对方的赔偿责任。.
结论
出售线上业务时，务必确保潜在买家充分了解他们对您提供的信息所应承担的责任。这就需要一份完善的保密协议（NDA）。.
虽然网上有很多免费的保密协议模板，但自己起草似乎更经济实惠。然而，一份有效的保密协议需要语言精准，因此聘请经验丰富的律师是值得的。.
如果没有精心拟定的保密协议，你就有可能在无法采取法律行动的情况下，将你宝贵的数据暴露给滥用者或公众。.
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