如何撰写网络游戏业务意向书 (LOI)
意向书是促成iGaming收购案从洽谈转化为实际交易的文件。它确立了商业框架——包括价格、结构、时间表和关键条件——之后双方才会投入大量时间和成本进行全面的尽职调查和股权购买协议（SPA）谈判。在iGaming并购过程中，意向书的撰写至关重要，因为意向书阶段达成的条款将作为股权购买协议谈判的基准。.
大多数通用的并购意向书模板并不适用于网络博彩交易。它们忽略了博彩牌照转让、玩家数据处理、平台协议以及影响交易最终完成方式和时间的监管时间表等具体条款。本指南涵盖了一份完善的网络博彩意向书应包含的所有要素，包括需要网络博彩专业知识才能正确处理的特定条款，以及经验丰富的顾问为确保意向书符合买方利益且避免与卖方产生不必要的摩擦而遵循的谈判原则。.
意向书是什么，它不是什么
意向书（也称为条款清单、条款概要或谅解备忘录，具体取决于司法管辖区和惯例）是一份文件，记录了双方在起草具有约束力的买卖协议之前原则上同意的主要商业条款。.
关键区别在于：意向书通常对其实质性商业条款（价格、结构、条件）不具有约束力。双方并无合同义务必须按照意向书中列明的条款完成交易。意向书中通常具有约束力且违约可导致法律救济的条款是排他性条款（卖方同意在特定期限内不与其他方进行谈判）和保密条款。.
这种区别在实际操作中至关重要。如果卖方收到一份价格可接受的意向书并签署，之后在买卖协议阶段收到一份价格大幅低于意向书的报价，而该意向书的商业条款又不具有约束力，那么卖方可采取的法律途径十分有限——他们只能选择退出交易，而无法强制执行意向书上的价格。因此，意向书的商业条款必须经过仔细协商，并且应该反映交易的实际参数，而不是仅仅基于一个美好的愿景。.
核心商业条款
企业价值和对价结构
意向书必须明确列明企业估值，并详细说明该估值的支付方式。对于简单的现金交易，应列明总对价和交易完成时的支付机制。对于包含延期支付部分的交易，应列明预付现金部分、盈利支付的金额和衡量标准、支付时间表，以及是否将部分对价存入第三方托管账户以及托管期限。.
意向书还应明确企业价值是否以无现金、无债务为基础（并购中的标准做法），以及营运资本将如何处理——是否有目标营运资本，如果在交易完成时的实际营运资本高于或低于目标会发生什么情况，以及谁承担营运资本调整的成本。.
交易结构
意向书中必须明确规定是股权出售还是资产出售，因为交易结构会影响卖方的税务状况、买方的责任风险以及博彩牌照的转让流程。意向书应明确收购方（这对于监管控制权变更至关重要）、被收购的目标实体以及交易适用的法律。.
指示性估值基础
意向书应明确企业价值所依据的财务指标——通常为过去十二个月的EBITDA及其倍数。这为日后根据尽职调查结果调整股份购买价格时提供了一个清晰的参考点，并避免双方就估值的商业基础达成的协议产生争议。.
排他性：最重要的程序条款
排他性条款是意向书的核心约束力所在。通过授予排他性，卖方同意在排他性期限内不与其他任何一方就收购该业务进行招揽、谈判或达成任何协议。作为交换，买方承诺在约定的时间内诚信地开展尽职调查并推进交易。.
在iGaming行业，简单的交易通常需要4-8周的独家代理期，而更复杂的交易则需要8-12周。买方希望有足够的时间完成尽职调查，并在不受其他竞标者竞争压力的情况下协商买卖协议。卖方则希望独家代理期足够短，这样即使买方延迟或退出，也不会被长时间排除在市场之外。.
意向书应明确规定，如果在独家谈判期结束时交易仍未完成，将会发生什么：独家谈判期是否自动终止？双方能否协商延长？如果买方未能真诚推进交易，将承担哪些后果？一份措辞严谨的意向书应包含一项条款，规定买方有义务在独家谈判期内通知卖方，如果发现任何可能导致交易无法完成的情况，则必须通知卖方——这样可以防止买方在独家谈判期结束后仍未认真推进交易。.
| 卖方应谨慎对待那些尚未展现出真正诚意的买家，避免给予过长的独家代理期。一个认真负责、流程规范的买家通常会承诺4-6周的独家代理期，并迅速采取行动。如果买家在没有明确尽职调查里程碑的情况下提出过长的独家代理期要求，则表明该买家可能犹豫不决，或者可能正在利用独家代理期寻找其他选择。. |
尽职调查范围和流程
意向书应明确买方将开展的尽职调查范围、信息提供格式（通常为虚拟数据室）以及关键尽职调查里程碑的时间表。虽然意向书无需列出完整的尽职调查清单，但明确主要工作流程——财务、商业、技术、法律、监管——有助于避免日后就尽职调查范围产生争议。.
就网络博彩行业而言，意向书应明确规定尽职调查期间获取玩家数据的权限。买方在进行商业尽职调查时会要求分析玩家数据库，但对个人数据的访问必须符合GDPR及同等框架的规定。意向书应明确规定，出于尽职调查目的，玩家数据将以匿名化或假名化的形式提供；完整的数据传输则以交易完成和签署适当的数据处理协议为前提。.
意向书还应明确尽职调查费用的承担方。通常的做法是双方各自承担费用——买方支付其顾问的费用，卖方支付其顾问的费用。如果卖方在签署意向书前尚未准备好数据室，则应利用独家谈判期整理文件，因为信息提供的速度和组织方式会显著影响尽职调查的进度。.
针对网络博彩行业的意向书条款
通用并购意向书模板往往遗漏了在网络博彩交易中至关重要的若干条款。明智的买方会确保以下事项得到妥善处理：
博彩牌照转让
意向书应明确规定，该交易以相关监管机构批准博彩牌照转让（或控制权变更）为前提条件。意向书应明确列明拟转让的具体牌照、相关监管机构、预计审批时间表，以及如果审批延迟至预期交易完成日期之后或审批被拒绝，将采取的措施。.
平台和软件提供商协议
意向书应明确该企业运营的是自有平台还是白标平台，并确认买方已审阅主要平台和软件提供商协议。平台协议中的重要条款——例如收益分成比例、最低承诺期限、转让限制等——应在意向书中列明，作为尽职调查中需要确认的事项。.
监管合规声明
意向书应包含卖方明确声明，即据其所知，截至意向书签署之日，不存在任何未决的监管调查、违规行为或未解决的球员投诉。该声明确立了一项基准，可在尽职调查期间或交易完成后出现监管问题时保护买方的利益。.
临时运营契约
从签署意向书到交易完成期间，卖方应遵守相关契约，保证其业务正常运营，包括不得对联盟计划进行重大变更、不得大幅削减营销支出、不得以任何方式改变平台配置从而影响玩家体验，以及未经买方同意不得签订任何重大新合同。这些契约旨在防止卖方在价格商定后至交易完成期间采取任何可能对业务造成重大改变的行动。.
成交条件
意向书应明确交易完成前必须满足的主要条件。在网络博彩行业，标准条件包括：
- 监管部门批准：相关机构批准博彩牌照变更控制权
- 尽职调查完成：买方完成尽职调查并确认对调查结果感到满意（但须遵守重大不利变更条款）。
- 第三方同意：任何需要交易对手同意才能转让的重要合同——例如主要软件提供商协议、支付处理商协议——必须在交易完成前获得对方同意。
- 无重大不利变化：指在签署意向书至交易完成期间，企业财务状况、监管地位或运营能力未发生重大不利变化。
- 交割结算账目：编制并核对交割结算账目，以确认交割时的营运资本和净负债状况。
具有约束力的条款与不具有约束力的条款
| 意向书条款 | 通常是结合型还是非结合型？ |
| 企业价值和对价结构 | 不具约束力——已在特别协议中确认。 |
| 交易结构（股权出售还是资产出售） | 不具约束力——已在特别协议中确认。 |
| 独家条款 | 具有约束力——违约可获得法律救济 |
| 保密协议/NDA | 约束力——通常通过引用单独的保密协议来体现。 |
| 尽职调查流程和时间表 | 部分具有约束力——仅约束程序性义务，不约束实质性条款 |
| 监管条件 | LOI 中的非约束性条件——SPA 中的约束性条件 |
| 适用法律和管辖权 | 约束力——决定哪些法院负责解决有关意向书本身的争议。 |
| 分手费（如有） | 具有约束力——如果包含在内则具有强制执行力。 |
意向书谈判要点
在网络博彩行业，意向书谈判通常集中在买卖双方利益存在分歧的少数几个商业要点上。提前了解这些要点有助于双方更高效地推进谈判。.
价格确定性与尽职调查灵活性： 买方希望在尽职调查发现重大问题时有权重新定价。卖方则希望获得一个确定的价格承诺，不能因一些细微的发现而降低价格。通常的解决方案是规定，只有当发现的问题超过一定程度的重大性阈值（定义为特定的金额或企业价值的百分比）时，才允许调整价格。
独家代理期限： 买方力求延长独家代理期限，卖方则力求缩短。通常的解决方案是先设定一个较短的初始期限，并附带双方协商一致的延期选项，但前提是买方必须在约定的里程碑节点上证明其尽职调查工作取得了进展。
违约金： 一些意向书包含违约金条款——如果买方在授予独家经销权后无正当合同理由退出交易，则买方需向卖方支付一笔特定金额的违约金。网络博彩行业的意向书中并非普遍包含违约金条款，但如果卖方为了授予特定方独家经销权而放弃了其他重要的买家机会，那么要求支付违约金是合理的。
临时经营契约： 卖方反对过于限制其在尽职调查期间经营灵活性的临时契约。该解决方案规定，契约应限定于“日常业务”层面，而非要求卖方对每一项常规决策都表示同意。
意向书转为购买协议：哪些内容会延续下去
意向书并非股份购买协议（SPA），但意向书中确立的商业框架为股份购买协议的起草奠定了基础。在意向书阶段做出的让步，在股份购买协议阶段很难收回。因此，经验丰富的在线博彩并购顾问明确指出：切勿将意向书视为初步或非正式文件，而应像对待股份购买协议本身一样，以同样的严谨态度进行谈判。.
从意向书 (LOI) 直接延续到股权购买协议 (SPA) 的条款包括：企业价值和对价结构（如适用，包括盈利支付机制）、交易结构、交割的主要条件以及排他性和保密性框架。股权购买协议将对上述每一项条款增加大量的法律细节，例如陈述、保证、赔偿、交割机制和争议解决机制等，但意向书中确立的商业框架决定了这些法律细节的谈判范围。.
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常见问题解答
问：在iGaming并购中，意向书是否具有法律约束力？
部分如此。排他性和保密性条款通常具有约束力并可强制执行。而商业条款——价格、结构、条件——通常不具有约束力，这意味着任何一方都不能仅凭这些条款就被迫完成交易。具体意向书条款的法律效力取决于适用法律和所使用的确切措辞。任何金额超过50万欧元的交易，其意向书在签署前都应由律师审核。.
问：买方可以在签署意向书后更改价格吗？
是的——但仅限于意向书中规定的范围内。如果意向书中包含重大不利变更条款或尽职调查退出条款（即如果尽职调查发现超过特定阈值的重大问题，买方有权退出），则买方可以以此为由重新定价或退出。试图基于买方在意向书阶段已知的轻微或既有问题重新定价，在商业上属于不良做法，并且会损害买方在iGaming这类细分市场的声誉，因为在这个市场中，顾问和运营商彼此非常熟悉。.
问：在网络博彩行业，意向书谈判通常需要多长时间？
对于简单的交易，从买方提交意向书到最终签署协议，通常需要 5-10 个工作日。而涉及盈利支付机制、多个实体或特殊监管条件等更复杂的交易，则可能需要 2-3 周。如果意向书谈判持续超过 3 周，通常表明双方存在根本性的商业分歧，这些分歧很可能在最终的股权购买协议 (SPA) 中再次出现。因此，在意向书阶段直接解决这些问题，往往比掩盖问题、日后再次面对要好得多。.
问：卖方在签署意向书之前是否应该寻求独立建议？
当然。卖方授予买方独家代理权，就意味着其做出了一项重大的商业承诺——在独家代理期内放弃了与其他方谈判的权利。任何认真考虑就一项价值不菲的业务（超过25万欧元）签署意向书的运营商，都应该寻求专业的iGaming并购咨询服务。在这个阶段，咨询支持的费用远低于签署不利条款意向书所造成的价值损失。.
问：如果买方提交的意向书金额远低于卖方的预期，会发生什么情况？
卖方可以提出还价、要求修改意向书，或拒绝继续洽谈。在 CasinosBroker 管理的竞争性流程中，卖方在收到报价前即可了解其资产的市场价格，这使得低价意向书更容易识别和处理。如果卖方对低价意向书不予反驳，则相当于默认了买方的价格观点，从而增加了在买卖协议阶段达成公平结果的难度。.
问：意向书可以电子签署吗？
是的——在大多数司法管辖区，包括欧盟的eIDAS法规和英国的《电子通信法》，电子签名对意向书具有法律效力。根据司法管辖区的不同，股份购买协议（SPA）和交割文件可能具有更高的签署要求——某些司法管辖区的股份转让文件需要手写签名或公证。请向法律顾问确认具体交易司法管辖区的签署要求。.
问：什么是“禁止竞品购买”条款？它与独家销售权相同吗？
“禁止竞购条款”禁止卖方主动招揽竞争对手，即禁止卖方接触其他买家以获取竞争性报价。“独家条款”则更为严格，禁止卖方与任何主动联系的第三方进行交易。实际上，大多数在线博彩意向书都采用完全独家条款而非“禁止竞购条款”，因为对于规模较小的企业而言，这种区别并不那么重要，因为在这些企业中，买家市场并非主动独立地寻求收购目标。.
问：意向书中是否应明确规定如果监管部门拒绝批准该如何处理？
是的——这是针对在线博彩行业最重要的条款之一，也是通用意向书模板中常常忽略的内容。意向书应明确规定：如果监管机构拒绝批准控制权变更，将会发生什么；买方是否有权重组交易以解决监管方面的担忧；以及如果由于监管机构的拒绝而导致交易无法完成，双方各自承担的费用将如何分配。如果英国博彩委员会 (UKGC) 或马耳他博彩管理局 (MGA) 的控制权变更申请被拒绝，则若忽略这些条款，可能会引发重大争议。.
问：CasinosBroker 如何协助起草和谈判意向书？
CasinosBroker将意向书条款的咨询作为并购咨询服务的标准组成部分。这包括审查买方提交的意向书，确保其中条款对卖方不利；指导买方撰写符合市场规范且更容易被接受的意向书；与交易律师协调处理与在线博彩行业相关的具体条款；以及管理双方谈判，高效达成最终签署的意向书。我们在110多笔在线博彩交易中积累的丰富经验，为每一项意向书条款提供了直接的先例参考。.
问：在iGaming并购中，意向书和条款清单有什么区别？
在大多数iGaming并购交易中，条款清单和意向书这两个术语经常互换使用。从技术层面讲，条款清单通常篇幅较短，采用要点式格式，而意向书则以正式信函的形式撰写，条款措辞更为详尽。实际上，这两份文件的功能相同——在正式买卖协议（SPA）起草之前记录双方商定的商业条款——因此，对具有约束力和不具有约束力的条款进行的法律分析同样适用于这两种格式的文件。.
