意向书的主要特征
意向书是并购交易中至关重要的文件，它如同交易的路线图。虽然意向书在大多数方面不具有约束力，但其中包含的条款可能会对谈判产生重大影响。.
1. 非约束性
大多数意向书条款不具有法律约束力，这意味着它们并不强制各方进行交易。然而，诸如排他性条款、保密条款和禁止雇佣协议等关键条款通常具有法律约束力。
2. 道德义务
虽然意向书不具有法律效力，但它在双方之间建立了一种道德承诺。一些买家可能会利用这一点，在日后协商更有利的条款。.
3. 初步协议
意向书是最终购买协议的前奏，它允许双方开始尽职调查，同时避免过早起草完整合同所产生的费用。.
4. 谈判框架
意向书确立了交易的主要条款。意向书中任何未明确规定的条款，在起草购买协议时，都可能被赋予有利于买方的条款。.
5. 排他性条款
大多数意向书都包含排他性条款，禁止卖方与其他潜在买家接触。虽然这有利于买家，但却削弱了卖方的谈判优势。.
6. 信息有限及尽职调查或有事项
买方在签署意向书之前通常掌握的信息非常有限。尽职调查可能会发现一些问题，导致重新谈判或撤回合同。.
7. 谈判势头
签署意向书有助于推动交易进展，使各方能够在投入大量时间和资源之前发现并解决潜在问题。.
常见意向书问题及解决方案
| 问题 | 解决方案 |
|---|---|
| 意向书签订后，条款往往会变得不利。. | 预先明确关键条款，以保持谈判优势。. |
| 未定义的条款对买方有利。. | 确保意向书中所有主要交易条款清晰明确。. |
| 过长的独家销售期会削弱卖方的地位。. | 限制独家经营期限并设定里程碑要求。. |
| 意向书降低了卖方的议价能力。. | 花时间协商意向书，然后在签署后迅速推进。. |
| 尽职调查中发现的问题会影响价格和条款。. | 请准备好所有相关文件。. |
具有约束力的条款与不具有约束力的条款
大多数意向书的结构都使其不具约束力，只有某些关键条款例外：
具有约束力的条款：
- 排他性
- 保密
- 买方尽职调查权限
- 诚意金（如适用）
- 费用分配
非约束性条款：
- 购买价格和付款条款
- 资产负债分配
- 交易结构（资产出售与股权出售）
- 卖方的持续角色和报酬
虽然法院通常认可意向书的非约束性，但如果当事人表现出受约束的意愿，或者谈判是出于恶意，法院也可以强制执行某些义务。.
意向书的关键要素
1. 各方身份识别
意向书应首先明确列出交易各方，包括买卖双方的全称以及相关的公司信息，例如注册号、地址和联系方式。在此阶段明确各方信息有助于避免日后对交易主体产生任何误解。.
2. 交易描述
意向书必须明确交易性质。对于在线博彩业务而言，这可能涉及出售整个在线赌场平台、附属网站、软件或其他数字资产。描述中还应明确说明该交易是资产收购（转让特定资产）还是股权收购（转让整个公司的所有权）。.
3. 购买价格和付款结构
意向书中最重要的部分之一是购买价格及其支付方式。该文件应明确列出：
- 企业的总收购价格或。
- 付款方式，例如一次性付款、分期付款或根据未来业绩支付的款项。.
- 支付方式可以是现金、股票、加密货币或它们的组合。.
- 任何可能影响最终购买价格的条件，例如业绩基准或交割后调整。.
4. 尽职调查流程
尽职调查是任何并购交易中不可或缺的一部分，它允许买方在最终完成交易前对目标企业进行全面深入的调查。意向书应明确规定：
- 尽职调查的范围，包括财务、法律、技术和运营方面。.
- 完成尽职调查的时间表。.
- 卖方需要提供的信息类型，例如财务报表、流量数据（对于在线业务）、客户数据库和监管合规记录。.
- 买方将有机会接触公司员工、主要利益相关者和第三方供应商。.
5. 保密性和排他性
为了保护敏感的商业信息，意向书通常包含保密条款，禁止任何一方披露谈判细节或正在讨论的业务内容。此外，意向书还可能包含排他性条款（也称为“禁止竞购条款”），禁止卖方在特定期限内与其他潜在买家进行谈判。.
6. 成交条件
成交条件列明了交易完成前必须满足的先决条件。这些条件可能包括：
- 监管部门的批准（例如，iGaming 企业的博彩许可证）。.
- 尽职调查工作已完成，并令买方满意。.
- 企业业务未发生重大不利变化。.
- 关于雇佣合同或关键人员留任的协议。.
7. 过渡期和交割后承诺
为确保业务连续性，意向书应列明交易完成后的所有承诺。这可能包括：
- 卖方过渡协助，例如在特定时期内提供培训或运营支持。.
- 竞业禁止协议和禁止招揽协议，以防止卖方在出售后直接与买方竞争或挖走员工。.
- 员工留任策略以及关键人员在新东家接手后是否会继续留在公司。.
8. 具有约束力的条款与不具有约束力的条款
大多数意向书不具有法律约束力，这意味着它们仅作为框架而非具有法律约束力的合同。但是，某些条款可能具有约束力，例如：
- 保密条款。.
- 独家协议。.
- 费用分配（谁支付法律和尽职调查费用）。.
- 争议解决时适用的法律和管辖权。.
9. 时间表和后续步骤
最后，意向书应提供推进交易的时间表，包括签署最终协议、完成尽职调查和完成交易的关键截止日期。这确保双方目标一致，并致力于最终达成交易。.
结论
在任何并购交易中，一份结构完善的意向书都至关重要，尤其是在iGaming行业，因为该行业的监管和运营复杂性可能会影响交易。意向书通过明确定义关键条款、预期和条件，有助于避免误解，并为成功收购奠定基础。虽然在大多数情况下不具有法律约束力，但意向书能够增强买卖双方的信心，并为谈判提供清晰的路线图，最终促进交易流程的顺利进行。
常问问题
1. 在并购交易中，意向书（LOI）的主要目的是什么？
意向书是并购交易的路线图和初步协议。其主要目的是在双方投入大量时间和资金签署正式收购协议之前，概述交易的基本条款，例如收购价格和支付结构。意向书有助于买卖双方建立“交易势头”，并产生一种道义上的（尽管通常不完全具有法律效力）义务，促使双方继续推进交易。
2. 意向书是否具有法律约束力？
通常情况下，意向书不具有法律约束力，这意味着双方没有法律义务最终完成交易。然而，文章强调，意向书中的特定条款具有法律效力。
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不具约束力：购买价格、交易结构和付款条款。
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具有约束力：独家期限（禁止竞购条款）、保密协议和费用分摊。
3. 意向书中应包含哪些关键要素？
为避免误解，一份结构完善的意向书必须包含九个具体要素：
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当事人身份信息：完整的法定名称和详细信息。
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交易描述：资产出售与股权购买。
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价格与支付：估值、盈利支付和支付方式（现金/股票）。
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尽职调查范围：时间表和查阅记录的权限。
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保密性和独家性：数据保护和“不购物”期。
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成交条件：获得监管部门批准并完成尽职调查。
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交易完成后的承诺：竞业禁止和培训。
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具有约束力的条款：明确区分可强制执行的条款。
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时间表：最终协议的截止日期。
4. 卖方在签署意向书时面临哪些常见风险？
对卖方而言，最大的风险在于排他性条款。通过同意在特定期限内不与其他买家谈判，卖方会失去谈判筹码。如果交易拖延，买方可能会试图重新谈判条款（通常称为“重新交易”）。此外，如果意向书中未明确规定主要交易条款，那么在最终合同起草过程中，这些条款往往会向买方倾斜。
5. 意向书和购买协议有什么区别？
意向书是初步框架，用于为尽职调查和谈判奠定基础。它通常篇幅较短，侧重于概括性条款。与之不同，购买协议是最终的、具有法律约束力的合同，详细规定了交易的各个方面，包括保证、陈述和具体的法律责任，只有在尽职调查顺利完成后才会起草。
