并购尽职调查| 清单和概述

一旦您接受了您的业务的要约或意向书(LOI)，买方将启动尽职调查。 从本质上讲，尽职调查是收集和审查信息的细致过程。 它的目的是什么？ 指导双方就继续进行业务交易做出明智的决定。

通常，此阶段需要 30 天的时间，但如果双方同意，可以延长。 在大多数情况下，如果买方遇到任何不满意的方面，买方保留在尽职调查期间退出交易的特权。

那么，精明的卖家的做法是什么呢？ 这类似于接受童子军的座右铭：做好准备。

对自己的企业进行彻底的尽职调查有两个基本目的。 首先，它会发现任何潜在的问题，让您有机会在买家偶然发现这些问题之前主动纠正这些问题。 其次，它为您提供了有效引导流程的知识。

在本文中，我们不仅将指导您进行尽职调查，还将提供关键问题的答案，例如：

• 在提出报价之前，通常应向买方提供哪些文件？
• 买方通常会收到哪些文件（在尽职调查期间）？
• 卖家应如何管理潜在买家预报价中索取过多信息的请求？
• 尽职调查期限通常是多长？
• 卖方如何加快尽职调查过程？
• 陈述和保证发挥什么作用？它们如何影响尽职调查？
• 典型的尽职调查流程包括哪些内容？
• 您应该采取哪些步骤让您的企业做好尽职调查的准备？

不要忘记在下面的文章中尽职调查清单 它包含 70 多个项目，分为七大类。 系好安全带; 这个阶段可能比您预期的更复杂。

尽职调查的目的是什么？

企业本质上是复杂的实体，在做出购买决定时，买家发现自己要权衡无数因素。

相比之下，评估待售房屋的过程相对简单。 未来的房主可以迅速评估房产的价值和适用性，通常会要求验房师进行结论性评估。 这些有形购买通常需要最少的尽职调查。 然而，企业收购领域涉及许多无形因素，难以轻松评估和评估。

商业交易固有的高度复杂性需要在达成交易之前进行广泛而细致的尽职调查过程。 这个过程对于做出明智的决定至关重要，只有在双方同意报价。

在商业领域，卖方的主张和陈述在尽职调查阶段经过彻底核实，该阶段是在接受双方商定的意向书后发生的。 如果买家在提出报价之前启动尽职调查，将需要投入大量时间并可能危及保密性。

同时与多方进行尽职调查也可能会分散卖方对核心业务的注意力，从而可能降低其价值。 因此，买方通常会在报价被接受之前接受卖方的初始陈述，并有机会在接受后验证这些主张。

在接受报价之前，卖家应谨慎向潜在买家披露信息。 虽然他们无疑应该与买家合作并提供帮助，但根据要求透露所有细节可能并不可取。 在某个时刻，卖方应该优雅地要求买方正式提出报价，以专业和机智的方式完成交易。

文件列表以及共享时间

在复杂的业务交易过程中共享重要信息时，时机和判断力起着关键作用。 以下是接受要约之前和之后要披露的内容的全面细分：

接受要约之前：

• 机密信息备忘录 (CIM)：提供您业务的战略概览，而无需深入研究过于敏感的细节。
• 损益表 (P&L)：深入了解您的财务业绩，而不暴露每一个细微差别。
• 资产负债表：提供您财务健康状况的快照，让潜在买家衡量稳定性。
• 租赁摘要或摘要：共享重要的租赁信息而不泄露整个文件的内容。
• 设备清单：列举您的资产，而不用详尽的细节让买家感到不知所措。

接受要约后（尽职调查期间）：

• 联邦所得税申报表：提供您的纳税历史的全面视图，以增强买家的信心。
• 银行对账单：验证财务交易并展示透明度。
• 发票和收据：提供财务交易和义务的证据。
• 租赁的完整副本：允许访问完整的租赁协议以进行深入审查。
• 各种租赁：包括场地和设备租赁，对于评估承诺至关重要。
• 第三方合同：共享供应商或供应商合同以进行全面评估。
• 销售和使用税报告：证明遵守税务法规。
• 人员配备和薪资相关文件：深入了解您的劳动力、工作角色和雇佣合同。
• 保险相关文件：涵盖工人赔偿、健康和风险评估责任保险等方面。
• 设备检查报告：提供重要资产的维护和状况详细信息。
• 许可证和许可证：展示遵守法律要求。
• 营销、广告和促销文件：揭示您的品牌战略和市场定位。
• 环境文件和检查：解决环境考虑因素和认证。
• 特许经营相关文件：如果适用，分享特许经营协议和相关文件。

值得注意的是，每个企业的尽职调查程度各不相同。 通常，尽职调查请求包含针对交易的独特性质而定制的更广泛的文件和信息。

尽职调查需要多长时间？

尽职调查的时间表可以非常灵活，具体取决于您和买方之间的相互协议。 通常，对于中小型企业，尽职调查的时间范围为 30 至 60 天。

具体持续时间应根据几个关键因素来确定：

信息可获取性：尽职调查持续时间的一个关键决定因素是卖方对买方文件要求的响应程度。 快速响应可以显着缩短这一阶段。

高效周转：尽职调查的速度还受到买方审查所提供信息的及时程度的影响。 当卖方提供简洁、组织良好且透明的数据时，可以加快流程。

开放式沟通：此外，卖方与买方的接触和互动意愿也有助于缩短尽职调查期。

从本质上讲，双方高效合作的方法可以简化尽职调查，从而有可能节省时间并加快整体交易。

“陈述”和“保证”的重要性

尽职调查是任何商业交易的重要组成部分，但重要的是要了解这并不是一个完美的过程。 它无法挖掘企业中的每一个潜在问题，也无法保证绝对完美。 现实是，不存在“完美”的企业。

那么，当尽职调查无法确保业务顺利进行时，您可以采取哪些措施呢？

输入“陈述”和“保证”——购买协议的重要组成部分，为卖方提供有关所出售业务的保证。 这些陈述和保证涵盖了广泛的因素，包括资产状况、负债和业务的各个要素。

本质上，卖方向买方承诺他们的主张是事实。 如果这些陈述被证明是错误的，买方可以通过法律途径寻求补救措施，可能包括卖方向买方赔偿所造成的任何损失。 这些陈述和保证可以防止尽职调查后可能出现的未发现的重大缺陷。

陈述与保证：

• 陈述是事实的陈述。 如果不真实，则被视为“不准确”。 例如，卖方可能声称所有库存均可销售，或者企业的运营完全符合所有相关法律。
• 另一方面，保修是一种保证。 如果不真实，则被视为“违规”。 例如，卖方可能保证他们将继续照常经营业务直至结束，或者他们将结清所有未缴的工资税。

将陈述和保证纳入购买协议可为买方提供安全感。 它向买方保证，如果卖方未能披露在尽职调查过程中仍未发现的有关业务的重要事实，买方可以采取法律补救措施。 这一额外的保护层确保双方以透明和负责任的方式运作。

过程

了解尽职调查如何无缝融入销售流程至关重要。 这是一个简洁的细分：

意向书

旅程从谈判和接受意向书开始。

尽职调查

在双方同意意向书后，尽职调查阶段就开始了。

购买合同

通常，在尽职调查阶段，双方会开始准备采购协议草案。 此阶段包括数周的谈判和最终确定。 在尽职调查期间启动此流程的理由是确保以最小的延迟顺利完成交割。

尽职调查结论

在尽职调查期间或得出结论后的任何时候，买方都可能认为他们已经对企业进行了令人满意的调查，并准备好继续进行。 这可能是由于意外事件得到解决，或者仅仅是因为买方对达成最终协议充满信心。 至此，双方签署了完成尽职调查的协议，标志着从调查到承诺前进的转变。

额外押金（如果适用）

对于较小的交易，买方通常在完成尽职调查后向托管公司支付额外的押金。 如果出于任何原因，买方在签署最终协议之前取消交易，则初始定金和额外定金都可能被没收。 否则，这些押金将计入最终购买价格。

尽职调查中幸存的突发事件

某些意外情况可能会在尽职调查后持续存在，包括银行融资、特许人批准、租赁转让或许可证转让等事项。 这些问题一直作为尽职调查结束和交割之间需要解决的意外事件而存在。 如果不满足这些意外情况，买方保留取消交易的选择。

闭幕式

成功解决突发事件后，可能会进入收尾阶段。 在大多数情况下，购买协议是在交割期间签署的； 但是，有时可能会在实际截止日期之前执行。

尽职调查清单

对于彻底的尽职调查过程，这里有一份涵盖关键方面的综合清单：

运营

• 广告合同
• 客户名单
• 库存盘点
• 主要竞争对手名单
• 市场营销材料
• 操作手册
• 设备初步检查
• 房屋租赁
• 主要租赁条款摘要
• 供应商及供货商名单
• 供应商/供应商合同

保险

• 健康保险单
• 责任保险单
• 工人赔偿政策和历史

资产

• 拥有的任何房地产的描述
• 设备巡检
• 设备租赁
• 设备清单
• 价格中包含的所有资产列表
• 库存清单

财务/税务

• 应付帐款表
• 应收账款账龄表
• 年度个人财产税证明
• 财务调整备份数据
• 银行对账单
• 按客户划分的销售明细
• 按产品类型划分的销售额明细
• 现有贷款或融资协议的副本
• 客户或客户协议
• 财务报表回加文件
• 联邦所得税申报表
• 财务预算和预测
• 完整的QuickBooks或会计软件文件
• 所有交易和费用的总账或详细清单
• 自成立以来每月销售额一览表
• 商户账户报表
• 工资税报告
• 损益表
• 销售和使用税报告
• 水电费

职员

• 福利计划
• 补偿安排
• 工资支出明细表
• 雇佣、代理和独立承包商协议
• 工作介绍
• 外部承包商名单
• 其他与雇佣相关的协议
• 人员流动概况
• 业主、管理人员、雇员、独立承包商、顾问及其头衔、服务年限和补偿福利的明细表
• 关键管理人员简历摘要

合法的

• 公司/组织章程
• 商业执照
• 国务卿出具的身份证明/良好信誉证明
• 所有政府机构颁发的许可证、许可证、证书、登记及其他副本
• 所有关键合同的副本
• 公司/有限责任公司章程或运营协议
• 公司/有限责任公司会议记录
• 环境责任说明
• 虚构企业名称声明 (DBA)
• 融资协议
• 版权信息
• 专利信息
• 商标和服务商标信息
• 针对企业的留置权清单
• 其他第三方协议或合同
• 未决诉讼
• 第一阶段和第二阶段环境研究
• UCC 初步搜索结果
• 以前的采购协议和相关业务文件
• 转售许可证
• 卖方披露声明

进行尽职调查的技巧

做好情感准备：尽职调查对于卖家来说可能是一个紧张的阶段。 预计在此过程中投入大量时间和精力。 有些买家可能会试图让您疲惫不堪或发现问题以重新协商条款。 在潜在问题成为买家关注的问题之前，主动解决这些问题，做好准备。 保持情感超脱，以客观地进行谈判。

买家类型决定彻底性：买家的勤勉程度各不相同。 个人往往不如公司彻底，但注重细节、规避风险的个人或拥有专业顾问的个人可能是例外。 公司，尤其是那些有收购经验的公司，往往会进行彻底的尽职调查。

排他性：除非您已经协商了排他期，否则即使在收到要约后也要考虑将您的业务留在市场上。

保持专注：尽职调查阶段至关重要，失去焦点可能会危及交易。 这是销售成功或失败的关键点。 认识到你只完成了一半； 在顺利结束之前还有大量工作要做。 在整个过程中保持参与和承诺。

让您的会计师参与：尽职调查通常围绕财务文件进行。 尽早与您的会计师或首席财务官联系以简化准备工作。 团队合作是无缝流程的关键。

指定一名负责人：指定一名负责人负责交易，确保所有相关方之间的有效沟通，并在与买方共享信息之前对信息进行彻底审查。 由于按小时收费，一些专业顾问可能没有动力加快交易，因此拥有一名内部负责人可以简化尽职调查流程。

尽早与房东沟通：在整个过程中尽早开始与房东联系，因为租赁事宜至关重要并且通常需要仔细处理。 房东可能没有义务批准租赁转让，而延迟涉及可能会导致交割延迟甚至交易失败。 从一开始就让房东参与是一个谨慎的做法。

对买家进行资格预审：在接受报价之前，确保买家在财务上经过资格预审。 验证他们有能力完成交易，最大限度地降低与毫无准备的买家谈判的风险。

强调准备情况：如果您已认真准备出售您的业务，请从一开始就将其传达给潜在买家。 让他们知道您是一个积极主动且准备充分的卖家，已整理好所有必要文件以进行尽职调查。 通过以下陈述提及您的准备情况：

“我是一个积极主动的卖家，在注册会计师 (CPA) 的帮助下，我精心准备了出售我的业务。 我备有尽职调查所需的所有必要文件，包括税务记录、租赁、设备清单、财务报表等。”

我为什么要为尽职调查做好准备？

想知道当买家要求时您是否可以简单地准备必要的文件？ 虽然这似乎是一种合理的方法，但事实是，提前做好出售业务的准备可以显着提高您的成功机会。

通过提前为尽职调查奠定基础，您可以获得几个关键优势。 首先，它可以促使买方同意较短的尽职调查期，从而加快整个过程。 此外，它还降低了买家眼中与您的业务相关的感知风险。

提前整理您的文档可确保流程快速而直接。 一旦您接受报价，买家就可以立即进入审核流程。 时间是一个关键因素； 任何延误都可能危及交易。 通过准备尽职调查，您有可能简化流程，从而大大提高成功成交的几率。

此外，这种主动的方法会增加您收到报价的机会。 潜在买家常常犹豫是否要出价，因为他们担心投入时间和金钱进行尽职调查，结果却发现未公开的问题。 当您为尽职调查做好充分准备后，您就可以减轻买家的这些担忧。

强烈建议尽早做好准备，您的会计师或首席财务官可以在收集必要文件方面发挥关键作用。 在我们最近管理的一笔交易中，由于卖方缺乏现成的银行对账单，发生了严重的延误。 从银行获取它们需要数周时间，由于延迟期间的经济波动，导致价格优惠。

我应该如何准备尽职调查？

为您的企业做好尽职调查的准备是一个简单的过程，可以对您交易的成功产生重大影响。

首先，收集并精心整理潜在买家在尽职调查阶段最常要求的文件。 然后，聘请第三方专家的服务对这些文件进行全面审查。 这一主动步骤有助于发现尽职调查过程中可能出现的任何潜在问题。

这种准备的主要优势在于您能够解决条款和时间表上任何未发现的问题，而不会因交易结果悬而未决而带来额外的压力。 确保您的财务记录准备充分且井井有条至关重要，因为它可以决定您业务的成败。 不完整或不准确的财务记录一直被列为商业销售中最大的交易破坏因素。

认识到这一点，显然必须优先考虑对财务进行细致的组织。 避免因尽职调查期间可能出现的可避免的财务差异而失去潜在买家的风险至关重要。

没有人愿意在潜在买家身上投入大量时间，结果却发现交易因本来可以主动处理的问题而破裂。 财务尽职调查最好由第三方进行，最好是注册会计师 (CPA)。 建议在开始销售之旅之前至少三到六个月启动此流程。 这个时间框架提供了充足的机会来处理和解决审核过程中可能发现的任何问题，确保销售更顺利、更成功。

概括

投入时间为您的企业准备尽职调查过程是许多企业主经常忽视的一步。 然而，这种疏忽可能是一个代价高昂的错误。 通过为这一关键阶段精心准备，您可以显着提高成功销售的可能性。

此外，您的准备工作向潜在买家发出了强烈的信号，增强了他们对您业务的信心，同时减轻了他们可能存在的任何担忧。

尽职调查阶段可以是一帆风顺的过程，也可以是一段动荡的过程。 完美组织您的财务记录，加上严密的运营和法律合规性，通常会带来无缝的尽职调查体验。 这不仅使您的业务交易走上成功之路，而且使您离实现梦想更近了一步。