出售企业时购买价格和税收的分配

考虑到相关各方必须协调并达成共识的众多因素，交易如何走到一起确实令人惊叹。

直到最后一刻才经常被忽视的一个方面是购买价格的分配。

出售企业时，出于税收目的，必须在不同资产（称为资产“类别”）之间分配购买价格 无论交易是股票出售还是资产出售，这一点都成立。

令人惊讶的是，即使在就销售价格、条款和条件达成一致后，购买价格的分配也可能成为一个有争议的问题。 通常，对卖方有利的做法可能并不符合买方的最佳利益，反之亦然，从而导致谈判充满挑战。

最终，找到满足双方目标的妥协方案至关重要。 协议是强制性的，因为您的分配必须一致并在 IRS 表格上报告。

遗憾的是，由于购买价格分配上的分歧，商业交易逐渐陷入停顿。 谈判激烈且艰苦时，这种情况更有可能发生 有时，分配会成为破坏整个交易的最后症结点。

在本文中，我们将解决以下关键问题：

• 采购价格的分配具体是怎样的？
• 这种分配背后的目的是什么？
• 这是法律要求吗？
• 买方和卖方的分配必须匹配吗？
• 股票出售与资产出售的配置是否存在差异？
• 各种交易中常见的分配场景有哪些？
• 不同的分配策略对税收有何影响？
• 卖方如何才能最大限度地减少其纳税义务？

不要让采购价格的分配让您措手不及； 这是一个关键的考虑因素，直到谈判的最后阶段才经常被推到幕后。 了解本文中的见解将确保您做好充分准备。

为什么需要分配采购价格？

在交易完成之前，您和买方必须就购买价格的分配达成协议，这一过程通常称为“购买价格分配”。 ”

根据 IRS 规定，卖方和买方都有义务填写并提交 8594 表格。 该表格要求双方在所转让业务的不同资产之间分配购买价格。 这种分配有两个重要目的：它使卖方能够计算出售时所欠的税款，并允许买方确定所收购资产的新基础。

请务必注意，8594 表格必须在年底附上您各自的纳税申报表。 虽然法律没有要求买方和卖方的分配必须精确匹配，但税务顾问广泛建议这样做。 调整这些分配不仅可以确保合规性，还可以降低触发国税局审计的可能性。

IRS 8594 表格的目的是什么？

IRS 表格 8594 在剖析正在进行购买或出售的企业内的资产方面发挥着关键作用，将其分为七个不同的类别。 每种资产类别都具有独特的税务影响，需要仔细考虑，因为它们对您和买家都有潜在的财务意义。

这些具体资产分配（如 IRS 表格中的详细信息）的结构如下：

• 第一类：现金和银行存款
• 第二类：证券，包括交易活跃的个人财产和存款证
• 第三类：应收账款
• 第四类：贸易库存（库存）
• V 类：其他有形财产，包括家具、固定装置、车辆等
• 第六类：无形资产，包括不竞争契约
• 第七类：持续经营商誉

值得注意的是，卖方通常的目标是最大化对需缴纳资本利得税的资产的配置，同时最大限度地减少对需缴纳普通所得税的资产的配置。 这种战略方法可以显着影响交易的财务结果。

股票与资产出售

在股票销售领域，购买价格的大部分通常在股票价值本身内进行分配。 其余部分指定用于不属于实体所有权的资产，例如不竞争协议、咨询协议或卖方个人拥有的任何资产。

在股票出售的情况下，买方不会经历基差的提升，并且本质上继承了卖方现有的资产基差。 值得注意的是，大多数买家倾向于回避以股票销售的方式进行交易，因为他们失去了对所购资产进行折旧的税收优势。 由于许多资产已经完全折旧，买方几乎没有空间抵消企业内潜在的所得税负债。

然而，对于卖家来说，股票出售有其自身的好处，特别是在资本利得税方面。 卖方应对持有一年以上的股票缴纳资本利得税。

这种税收待遇的差异是小型企业交易中资产出售盛行的驱动力之一。 在资产出售中，买家可以在短期内迅速扣除（折旧）所购资产的成本，从而切实减轻所得税负担。 相比之下，股票销售并不能立即为购买股票的买家带来税收优惠。

常见分配

资产类别 I：现金和银行存款

• 分配：通常没有。
• 这些资产通常被排除在购买之外。 如果包含在内，它们通常按其面值列出。

资产类别 II：证券，包括交易活跃的个人财产和存款证

• 分配：通常没有。
• 这些资产通常不属于购买的一部分。 如果包含它们，通常会按其表面价值进行报告。

资产类别 III：应收账款

• 分配：通常没有。
• 应收账款通常在交割日由卖方保留，买方负责收取未付款项并在交割后将其汇给卖方。

资产类别 IV：交易中的库存（库存）

• 分配：通常按卖方的原始成本评估。
• 因此，卖方通常没有收益，因此分配给该资产的部分无需纳税。

资产类别 V：其他有形财产，包括家具、固定装置、车辆等。

• 分配：通常按当前市场价值评估，通常称为“重置价值”。 值得注意的是，买方可能需要为此资产类别中分配的金额缴纳销售税。
• 出售有形财产的任何收益均应按卖方的普通所得税税率纳税。 另一方面，买方可以根据这些资产的升值开始折旧。

资产类别 VI：无形资产（包括不竞争承诺）

• 分配：通常占购买价格的不到几个百分点。
• 卖方的税收待遇取决于竞业禁止协议是否被视为补偿性协议或资本协议，从而产生普通收入税或资本利得税。

资产类别 VII：持续经营商誉

• 分配：通常代表购买价格的余额。
• 商誉通常按卖方的资本利得税率征税，而买方则可以在 15 年内摊销。

一旦双方就分配达成一致，通常会作为附表附加到最终购买协议 (DPA) 中，并在交割期间签署。 随后，双方在年底IRS

分配价格的其他技巧

机密信息备忘录(CIM) 中还是在尽职调查过程中，明智的做法是在交易的早期阶段不要为企业的有形资产指定特定的价值

例如，潜在买家可能会天真地询问：“您的硬资产（例如您的设备）的估价是多少？” 如果你在这个阶段夸大价值，可能会适得其反。 买方后来可能会争辩说，您最初提供的价值应该作为确定购买价格分配的基础。

无需对提供硬资产价值的保守或现实的估计感到犹豫。 重要的是要记住，您出售的不仅仅是有形资产本身，而是收入流。

概括

在分配购买价格时，您和买方都提出了不同的观点。 分配中的每个类别对双方都有自己的影响。

仔细考虑这些分配至关重要，因为这些区别可能会给您带来重大的税收和财务后果。 评估每种分配的利弊至关重要，因为它直接影响您的整体财务成果。