实体类型如何影响我的业务出售？

我的商业实体（公司、有限责任公司等）的法律结构是否会影响我的业务销售的结构？

当然，您所拥有的业务实体的类型在塑造销售交易的结构方面发挥着关键作用。 这是在开始销售流程之前需要仔细考虑的一个关键因素。

业务销售结构时最重要的考虑因素之一是税收。 联邦和州税会对您最终从销售中保留的收益部分产生重大影响。

所适用的税收的具体类型和范围直接取决于您的公司是否以独资企业、合伙企业或公司形式运营。

即将发表的文章将概述业务销售背景。 然而，无论您是买家还是卖家，在考虑企业销售结构时，都必须向合格的律师或税务专业人士寻求建议。 熟悉此处讨论的概念可以作为这一关键决策过程的宝贵起点。

独资企业

如果企业结构为独资企业，则出售本质上是资产出售。 当出售独资企业时，您实际上是在出售一堆资产。

税收方面取决于一个关键因素——销售价格的分配，也称为购买价格的分配。 这种分配决定了您将支付的税款，资本利得税率适用于某些资产，普通所得税税率适用于其他资产。 关键在于你如何分配这个购买价格。

单一和多人有限责任公司

单一成员有限责任公司作为传递实体运营，这意味着有限责任公司本身不征税。 在出售这些实体时，您可以灵活地将出售安排为资产出售，或者从技术上讲，股票出售（涉及有限责任公司成员权益的出售）。

然而，值得注意的是，在实践中，出售通常被视为资产出售并征税，但一些例外情况相当罕见。 发挥作用的具体税率取决于您如何分配购买价格。

此外，值得一提的是，与 S 公司相比，有限责任公司可能需要缴纳更高的自营职业税。 鉴于这些错综复杂的情况，强烈建议在开始销售流程之前咨询您的注册会计师。

对于那些选择将其有限责任公司作为 C 型公司纳税的人，适用不同的规则和注意事项。

合作伙伴

如果您的企业是合伙企业，则出售完全是资产出售。 合伙企业属于传递实体类别，这意味着税收仅由个人成员承担，实体本身免税。

这种情况下的税收格局包括资本利得税率和普通所得税税率。 所采用的具体税率取决于购买价格的分配——这是整个税收方程式中的关键因素。

S公司

对于 S 公司的所有者来说，出售可以采取两种形式：资产出售或股票出售。

• 在资产出售的情况下，您的纳税义务很大程度上取决于购买价格的分配方式。
• 相反，在股票销售中，大部分收益将须缴纳资本利得税，只有少数例外，具体而言，针对所有者的金额，例如与非竞争协议或咨询协议相关的金额，须缴纳资本利得税。所得税。

与 C 公司相比，S 公司运营的主要优势之一是不存在联邦层面的双重征税。 然而，值得注意的是，各州的所得税法规可能存在很大差异 例如，某些州（例如加利福尼亚州）只征收所得税，而不征收资本利得税。

如果您的 S 公司最近从 C 公司转变为 C 公司，那么出售的结构可能就像您仍然以 C 公司的身份运营一样。 美国国税局已针对此类情况设立了十年回顾期。 如果这可能适用于您的情况，强烈建议咨询注册会计师。

C公司

默认情况下，您的企业被视为 C 公司，除非您或您的股东已采取向 IRS 提交 2553 表格以选择 S 公司纳税的步骤。

如果您选择资产出售，C 公司将出售其资产，从而引发所谓的双重征税。 这意味着公司在出售其资产时将被征税，而个人股东在以股息形式获得收益份额时将面临征税。

为了规避双重征税，您有两个主要策略：

• 将出售的一部分作为所有者个人商誉的出售，该商誉不被视为个人资产。 法律先例，例如Martin Ice Cream Co, 110 TC 189 (1998)，支持这种方法。
• 选择股票出售，主要缴纳资本利得税。 但是，请注意，某些协议（例如非竞争协议、咨询协议和报酬协议）如果直接支付给所有者，可能需要缴纳所得税。

如果您的企业是 C 公司，强烈建议在实际销售之前咨询在构建企业销售方面经验丰富的注册会计师。 这将为您提供充足的时间来探索各种选择，例如将奖金或工资纳入销售结构或谈判股票销售，这可能需要提前规划。

概括

企业的实际价值产生重大影响，对买方和卖方都有影响。

至关重要的是，从一开始就仔细考虑销售结构，并努力尽快就购买价格的分配达成一致。 请记住，细致的预先规划对于优化企业的销售价格至关重要。