出售或购买企业时的收益 | 完整指南

突发新闻：在商业交易领域，有时买家和卖家会发现自己对公司的价值存在分歧。

当然，卖方的目标是尽可能高的价格，而买方可能会担心该公司的增长潜力，以及其留住客户和关键人员的能力。

输入收益。

收益是弥合估值差距和达成交易的宝贵工具。 这是一种财务安排，买方承诺如果实现特定的交割后目标，则向卖方支付预定金额。

在复杂的买卖业务领域，就正确的价格达成共识可能具有挑战性。 收益是各种交易结构中普遍采用的解决方案。

本文旨在帮助您了解收益到底意味着什么，它如何无缝地融入到企业的销售中，以及买家和卖家必须掌握的有关收益的众多注意事项。 我们将深入研究收益的总体目标、好处和障碍，探讨其基本组成部分，分析法律和税务影响，并概述这些安排如何影响交易结构。

此外，我们将在本文中回答以下问题：

• 收益的主要目标是什么？
• 有哪些替代方案可以替代收益？
• 如何有效管理收益？
• 使用收益有哪些优点和缺点？
• 采用什么方法来计算适当的收益金额？
• 收益的文档是如何构建的？
• 哪些变量会影响将收益纳入交易的可能性？
• 收益如何无缝融入更广泛的交易框架？
• 以收益为特色的典型交易结构有哪些？
• 什么时候应该避免收益？
• 卖家可以采取哪些措施来防范收益损失？
• 收益的基本要素是什么？
• 收益协议会产生哪些会计和税务影响？

让我们开始全面的探索……

概述

什么是收益？

收益代表一种独特的支付结构，其中卖方的报酬取决于与被收购公司业绩相关的特定交割后事件。 这种意外事件可以采取多种形式，例如收入目标、 EBITDA里程碑，甚至是关键员工保留或专利发放等非财务指标。

中型市场交易中发挥作用。 在某些情况下，正如我们稍后将探讨的，收益可以与总购买价格的很大一部分挂钩，可能高达 25%。

对于有资格获得奖励的卖家，他们必须达到或超过预定的目标或里程碑。 这些目标可以包含收入阈值、毛利率或净利润目标等财务指标。 或者，它们可能涉及非财务标准，例如市场接受度、技术成就或特定时间范围内的监管批准，通常为交割后一年到五年。 结构良好的报酬公式的特点是清晰、可衡量、客观，并且能够抵御任何一方的操纵。

收益通常可以分为两个主要动机之一，每个动机都有不同的目的：

• 激励：基于激励的收益在战略上旨在鼓励卖方积极参与业务关闭后的发展。 当卖方保留对企业的控制权并且双方对企业的估值达成一致时，通常会采用这些方法。 在这种情况下，收益不会被用作弥合估值差距或降低风险的手段。 相反，它可以强有力地激励卖方最大化公司的收入和利润，从而使买方受益。
• 风险缓解：相反，基于风险缓解的收益为买家提供了一层保证。 当对公司估值存在分歧或业务面临具有挑战性的风险评估时，它们就会发挥作用。 在这些情况下，收益作为一种机制来协调价格差异或提供针对业务固有的不确定风险的保障。

收益的优点

收益带来了许多引人注目的优势：

• 风险与回报的分配：收益擅长在买方和卖方之间公平分配风险和回报，特别是当这些因素在最初的收益谈判中难以精确衡量时。 它们为买方提供了向卖方提供潜在更高回报的机会，同时降低了自己的风险。 举例来说，如果公司的 EBITDA 超过了盈利规定的预期，则买方承诺提高购买价格。 相反，如果 EBITDA 低于预期，买方就会坚持较低的购买价格。
• 弥合估值差距：盈利是弥合并购交易中估值差异不可或缺的催化剂。 它们通过实现买家和卖家可能对目标公司的估值意见不一致但仍能找到交易的共同点的场景来扩大交易范围。 当对企业未来前景存在意见分歧时，盈利就变得非常宝贵。 该工具使更广泛的各方能够达成原本可能无法实现的交易。 例如，买方可能对卖方的增长预测持保留态度，从而阻碍他们为预期的业务扩张支付溢价的意愿。 输入收益，这可以使购买价格的一部分取决于未来的增长，让买家放心，并且如果业绩超出预期，则有可能支付更高的金额。 在某些交易中，收益成为解锁交易的关键。 从买方的角度来看，如果未来表现超出预期，收益为获得更多收益的潜力打开了大门。
• 量化潜力：卖家经常根据企业未开发的潜力主张更高的估值。 相反，买家可能会犹豫是否认可这种高价值，理由是未实现的好处。 一个简单的解决方案出现了：买方只有在潜力实现时才向卖方支付费用。 这不仅降低了买方的风险，而且使他们能够考虑潜在的更高的购买价格。
• 管理不确定性：当不确定性笼罩未来事件时，收益就会发挥作用。 预计收入能否实现？ 能否留住关键员工和客户？ 令人垂涎的专利或 FDA 会批准吗？ 在卖方希望出售而买方渴望购买的情况下，收益为应对这种不确定性提供了独特的解决方案。 它们将购买价格的一部分取决于未来事件的发生或不发生。 当双方都努力应对可能严重影响企业价值的不可预测事件时，收益最为耀眼。 当未来某个关键事件的确定性仍然难以捉摸时，奖励就会介入以消除歧义。
• 一致性：收益成为促进买方和卖方之间一致性的强大工具，特别是当卖方在关闭后继续管理业务时。 它们为卖方在过渡期间及之后全心全意参与提供了令人信服的激励，特别是如果卖方承诺通过咨询协议支持买方。 在私募股权 (PE) 公司扮演买方角色的许多中间市场交易中，通常购买价格的很大一部分（通常为 10% 至 25%）与收益挂钩。 这种结构性选择不仅能激励卖方继续参与并提升业务价值，还能增强买方成功收购的前景。 这是一个双赢的提议。
• 税收优惠：盈利付款的或有性质通过推迟纳税直到实际收到付款而提供了税收优惠。 这种方法减轻了通常伴随销售结束而产生的直接税收负担。 此外，事实证明，这对卖方股东有利，因为它推迟了与付款相关的所得税义务。

盈利的缺点

虽然奖金作为弥合定价差距和促进一致性的工具最初看起来可能很诱人，但重要的是要认识到它们存在许多潜在陷阱。 薪酬在谈判期间经常被提及，但很少被正式确定。

在较小的交易中，通常会在一开始就提到赚取收益的可能性。 然而，一旦各方深入研究制定明确的报酬的复杂过程，他们往往会放弃这个想法。 由于这种复杂性，奖金更受金融买家的青睐，企业买家较少使用，个人买家也很少使用。

报酬的概念很简单，但执行和起草具有挑战性——报酬非常复杂，难以监督，并且经常引起争议和分歧。 很少会遇到未经审查、争论甚至法律诉讼的报酬。 收益容易受到各种解释的影响，有时可能会无意中导致相关各方的操纵。 虽然它们可以促进立即达成协议，无需精心起草，但它们可以毫不费力地将今天的协议变成明天的不和谐。

• 操纵风险：收益，尤其是与收益相关的收益，可能容易受到操纵。 各方可能试图通过调整费用或收入来影响结果。 例如，在基于 EBITDA 的盈利中，买方可能会通过在某些产生长期效益但影响当前 EBITDA 的项目上超支来减少盈利。 相反，卖家可能会关注短期收益以抬高收益。 为了减轻这种风险，必须仔细关注费用定义以及关于可以调整和不能调整的内容的明确指导方针。
• 解释：收益通常取决于 EBITDA 等特定财务指标。 然而，这些指标的解释可能有所不同。 可能会出现关于是否应使用调整后或未调整的 EBITDA、适当的所有者工资或是否可以扣除某些费用的问题。 为了防止争议，报酬协议应明确定义这些术语，几乎不留任何解释空间。
• 复杂性：制定稳健的报酬协议需要深入了解潜在问题并采取积极主动的方法来解决这些问题。 例如，对贸易信贷的担忧可以通过规定在一定期限内未偿应收账款的增加来减少利润收益来解决。 然而，可能会出现不可预见的情况，例如在规定的时间范围内收到大笔付款。 为了应对此类情况，协议应包括解决机制。
• 需要密切监控：由于存在操纵的可能性，因此保持警惕是关键。 一旦买方取得控制权，卖方就很难监督业务运营，尤其是在他们已经退休的情况下。 当买方知道不可能进行密切监控时，操纵风险就会增加。
• 常见争议：报酬协议通常会导致交割后争议，无论是通过仲裁还是诉讼解决，都会产生大量成本和时间。 在购买或报酬协议中制定明确的争议解决机制至关重要。 收益有时会演变成双方互相指责的情况，这也是专业顾问警告不要使用收益的常见原因。 在某些情况下，各方会延迟就购买价格达成一致，依靠收益作为解决方案，通常是在交易结束后。 建议在谈判中尽早确定企业的价值，以避免将盈利作为最后的手段。
• 对协同和整合的影响：当被收购的业务在交易后保持独立于现有管理层时，盈利效果最佳。 整合会使事情变得复杂，尤其是全面的整合。 广泛的整合使得独立评估目标公司的财务业绩变得更加困难。 缺乏整合会阻碍协同效应，从而导致采购价格上涨。 这种协同作用的缺失可能会让买卖双方都感到沮丧。 买家可能会考虑消除会计、法律和人力资源等重复职能。 必须决定是否在目标公司或其自身实体内保留这些职能。 当重复职能仅存在于一个实体中时，其成本分配就成为一项挑战。 收益可能会使整合工作变得复杂，可能会让买方感到沮丧并影响运营效率。 如果没有协同效应，买家常常发现自己被迫为企业公平的市场价值
• 管理能力：当买方管理层在交割后接管权力时，存在绩效不佳的风险，从而影响收益。 该业务可能不会像在卖方控制下那样蓬勃发展，如果未达到报酬目标，则会引发纠纷。 一种解决方案是要么让业务继续处于买方的控制之下，要么建立明确的运营规则和标准。 然而，这些措施可能无法完全减轻管理不善的后果。
• 关注短期：收益可以激励卖家优先考虑短期收益而不是长期目标。 最大化收益价值的经济激励可能会导致卖家强调即时利润，而牺牲产品质量和客户/员工保留等因素。
• 逆向激励：买方的目标是最小化赚取成本，而卖方的目标是最大化其价值。 这可能会造成激励失调，特别是当收益很高时。 虽然某些利益可能一致，例如 EBITDA 的增加使双方受益，但关键决策中可能会出现分歧。 例如，买方可能更喜欢长期增长，而卖方则优先考虑短期收益。 如果卖方在佣金期内保留控制权，这种紧张局势可以得到缓解。
• 税率波动：收益值通常在收到时征税，并且在交易结束和收益期之间存在税率变化的风险，特别是在选举季节。

确定适当的收益金额

在并购 (M&A) 领域，并购顾问在促进交易方面发挥着关键作用。 他们的职责超出了估值范围，涵盖了需要仔细关注的各个关键方面。 以下是他们的角色和收益复杂性的细分：

• 初步估值：并购顾问的首要任务是提供初步估值。 这一评估不仅仅是一个数字； 它应该呈现一系列潜在价值。 除此之外，顾问还深入研究可能的交易结构，对现金收益进行全面分析，深入研究税收影响，并评估可能导致实施盈利的风险因素。
• 收益的目的：并购交易中的一个常见特征，具有双重目的。 它们可以旨在降低风险或激励卖家。 降低风险的收益通常是可以预见的，而那些旨在激励卖方持续参与业务的收益可能难以预测。 重要的是，奖金应该提高公司的整体价值，而不是降低它，因为它可以起到激励作用。
• 评估盈利可行性：有了初步估值，卖方就可以评估纳入盈利的可行性。 当拟议的交易结构包含此机制时，这使他们能够有效地做出反应。 必须认识到估值不是一个固定数字而是一个范围，并且预测盈利的具体情况可能具有挑战性。 弥合价格差距的策略可以采取多种形式，收益只是众多工具中的一种。
• 目标实现的可能性：当买方提出佣金时，卖方应评估实现指定目标并因此收到佣金付款的可能性。 通常，实现这些目标的可能性在第一年最高，并随着时间的推移逐渐减小。
• 估值方面的挑战：由于其固有的不可预测性，以目前的方式对收益进行估值是很复杂的。 由于考虑收益相关风险所需的高贴现率，传统的贴现现金流量方法可能会产生较低的价值。 这种复杂性使得在财务基础上直接比较两个收益或使用电子表格中的公式变得具有挑战性。 因此，当提出奖励时，卖家应确定其在交易中的重要性程度，无论它是核心组成部分还是附加奖金。

记录收益

收益在并购交易中发挥着关键作用，需要在两个关键时刻提供细致的文件记录：

意向书 (LOI) ：在谈判的早期阶段，买方评估业务并经常考虑有效解决固有风险和机遇的交易结构。 在这种结构中，收益可以占据显着地位，特别是当感知风险很高时。

卖家的一个常见陷阱是接受意向书中模糊的报酬条款，例如“购买价格将包括最多 500 万美元的额外报酬，目标将在尽职调查期间确定。” 在此阶段，清晰度是关键。 应明确定义和记录奖励的组成部分，包括其规模、衡量指标、阈值、对业务的控制、支付条款等。

卖家在接受报价之前拥有重要的谈判能力，利用这一优势至关重要。 同意模棱两可的条款或过度限制的条件（例如延长独占期）可能会削弱卖家的影响力。 随着尽职调查的进行，未解决的问题往往会浮出水面，逐渐削弱交易的吸引力。 为了避免这种情况，卖家应在批准意向书之前投入足够的精力来澄清收益和其他关键方面。

购买协议：随后，通常在尽职调查阶段，双方（通常由买方法律顾问代表）开始起草购买协议和付款协议。 此时此刻，经验丰富的并购律师和注册会计师的参与势在必行。 即使奖励措辞中的一个小疏忽也可能会带来重大的财务后果，可能高达数十万美元。

影响盈利普遍性的因素

经济的影响：薪酬的盛行通常反映了经济状况。 在买方市场中，买方占据上风，分红变得更加普遍。 相反，在卖方市场期间，卖方经常可以要求更高的购买价格，而无需赚取佣金。 当企业营销良好、吸引多个竞争性买家且不确定性最小时尤其如此。

相比之下，买方市场往往会迎来限制更大的交易结构。 这些可能包括更严格的陈述和保证、更低的财务门槛、延长的赔偿生存期、更大的托管账户和更丰厚的收益。 这些转变背后的部分原因在于，在经济低迷的情况下，卖方的选择有限，而买方在市场不太有利的情况下承担了更高的风险。 因此，买家可能会寻求通过合并收益来重新分配部分风险。

特定行业趋势：不同行业的收益利用率各不相同。 医疗保健、法律和会计等专业服务行业对保留客户和员工至关重要，因此经常采用盈利方式。 购买价格的很大一部分可能取决于维持客户或员工的收益。 面临产品相关风险的行业，例如依赖专利批准或FDA 许可，通常也将收益作为采购价格的组成部分。

在高科技行业，企业可能会经历快速增长，有时每年增长 50% 至 100%，买家可能倾向于支付溢价，但前提是这种增长趋势持续存在。 在这种情况下，除了降低购买价格或用收购后实体的股票向卖方支付报酬之外，收益分红也是解决这种不确定性的一种务实手段。 同样，当对客户或员工保留的担忧日益突出时，以服务为中心的公司经常会接受奖励。

规模很重要：盈利在中间市场和大型上市公司中更为突出。 在出售上市公司时，买方通常用自己的股票补偿卖方，这种策略类似于收益分红，因为它授予卖方收购实体的股权。 这种方法被称为 B 型重组，对买方和卖方都具有递延税款的明显优势。 然而，实际上，收益在中间市场中更为普遍。 原因如下：

• 激励调整：收益可以作为交割后所有权和管理的令人信服的激励措施。 这是可行的，因为现有利益相关者可以在收购后保持对业务的控制。
• 独立实体：中间市场公司经常在出售后继续作为独立实体运营，这是有效监控盈利的关键因素。
• 信息差距：私营中型市场公司的可用信息往往有限，使得风险评估更具挑战性。
• 股票换股票交易：值得注意的是，股票换股票收购（B 类重组）通常不适合大多数中型市场企业。 这主要是因为收购方通常不是上市公司，而卖方通常寻求现金收购。

整合很重要：遗憾的是，在被收购公司在收购后仍保持独立实体、买方与目标公司之间整合程度最低的情况下，收益分红最为普遍。 这种限制令人遗憾，因为这意味着卖方错过了协同效应的潜在补偿。 如果没有实质性的整合，协同机会就会减少，可能会导致买方的购买价格降低。

企业领导力影响力：有趣的是，一些人认为，与民主党同行相比，共和党派系的首席执行官通常被认为在行事方式上更为保守，因此不太愿意进行收购。 当他们确实进行收购时，更有可能涉及同一行业内的公司，并有强大的财务和运营数据支持。 此外，在构建交易时，他们倾向于现金交易而不是收益交易，这反映了他们独特的偏好。

收益和交易结构

收益如何融入整体交易结构

在交易结构领域，各种要素经常交织在一起，包括现金、债务、收益、咨询协议、雇佣合同、托管等。 为了有效地驾驭这一形势，至关重要的是了解收益如何无缝地融入总体交易结构。 在评估要约的吸引力时，交易的每个方面都需要分为两个基本类别：或有因素，例如收益，以及非或有因素。

尤其是中间市场交易，往往包含三个核心要素：现金、收益和托管。 通常情况下，现金占据最大份额，约占交易总价值的 70% 至 80%。 与此同时，收益和托管共同构成购买价格的剩余 20% 至 30%。 然而，值得注意的是，收益有时会高达购买价格的 75%。

对于卖方来说，最佳方案是预先支付现金，反映公司目前的估值，并减去为对冲重大且不可预测的风险而定制的收益比例。 剩余的补偿以报酬的形式排列，巧妙地设计来激励和激励卖家，特别是那些准备在交割后继续掌管这艘船的卖家。

典型的交易结构

在更广泛的交易结构背景下，收益扮演什么角色？ 让我们阐明一些与购买价格基本组成部分有关的普遍原则……

小额交易：购买价格为 500 万美元或以下的交易

• 现金：在几乎所有交易中，现金占据了最大份额。 对于较小的交易，现金首付通常为 50% 至 100%。 现金首付低于 50% 的交易并不常见。 如果卖方融资纳入考虑范围，则首付比例通常会在 60% 至 70% 之间。
• 第三方融资：小额交易经常涉及银行融资。 如果第三方融资发挥作用，则在成交时以现金形式提供给卖方。 需要注意的是，当银行等第三方对企业资产设置留置权时，卖方票据就处于优先贷款人的从属地位。 在小型企业场景中，SBA 7(a) 贷款是第三方融资的主流形式，上限约为 500 万美元。 值得一提的是，收益也可能取决于贷方的批准。
• 卖方融资：规模较小的交易通常采用卖方通过本票融资的方式，约占所有交易的 70% 至 80%。 这些票据的期限通常为三到五年，利率从 5% 到 8% 不等。 鉴于卖方融资的预定金额和付款时间表，辨别卖方融资与收益的不同至关重要。 相反，报酬取决于未来的事件，因此金额不可预测。 如果付款取决于事件，则它们属于收益类别而不是期票。
• 托管：较小的交易往往会避开托管或保留，这主要是由于卖方融资的盛行。 卖方融资通常作为托管或保留的替代品，利用大多数州都可以使用的“抵消权”功能。 这项权利使买方能够抵消卖方票据中任何未清金额的赔偿或其他索赔（例如重大失实陈述、欺诈等）。
• 收益：收益在小型收购中很少见，可能是由于双方在这一领域相对缺乏成熟度。 不到 5% 的小额交易中会产生收益。 它们的稀缺可归因于与谈判和精心起草收益相关的复杂性和费用。 在中间市场，买家，尤其是私募股权集团，精通如何制定收益，并准备相应地支付其专业顾问的报酬。 相反，小型交易的利益相关者倾向于简化交易结构，旨在最大限度地减少专业费用。

让我们深入研究小额交易领域中经常遇到的一些典型交易结构：

场景一：

• 100%现金首付

场景2：

• 50% 现金折扣
• 60 个月内 50% 的卖方融资，利率为 6%

场景3：

• 70%现金首付
• 36 个月内 30% 的卖方融资，利率为 6%

场景四：

• 20% 现金折扣
• 通过 SBA 7(a) 贷款提供 60% 的银行融资 – 交割时以现金支付给卖方
• 36 个月内以 6% 利率支付 10% 的卖方票据 – 附属于 SBA 贷方并处于完全备用状态（这意味着在 SBA 贷方得到全额补偿之前，卖方可能不会收到任何付款）

现在，让我们探讨一下中型交易的动态，通常在 5 至 5000 万美元的购买价格范围内：

• 现金：现金仍然是中端市场交易的主要考虑方式，占大型交易总额的 70% 至 100%。
• 股票：在大规模交易中，证券交易所变得更加常见，特别是当买方是公开交易实体时。 卖家通常更喜欢流动性强且交易活跃的股票。 股权展期也适用于此，即卖方保留目标公司的部分股权。 例如，买方可能在交割期间收购其 70% 的股票或股权，而卖方则保留 30% 的股权，这一过程称为“展期”卖方股权。
• 第三方融资：虽然在小型交易中不太普遍，但银行融资仍然是一个考虑因素，其性质和程度取决于买家类型，无论是财务还是战略。 任何第三方融资通常采取在成交时向卖方提供现金的形式。 在涉及卖方票据的情况下，它通常服从于高级贷款人的债权，而收益可能需要贷款人的批准。
• 卖方融资：在中型交易中，卖方融资的使用较少，通常占总购买价格的 10% 至 30%。
• 托管：托管或扣留通常在中间市场交易中使用，为因卖方违反购买协议中概述的陈述和保证而引起的潜在赔偿索赔提供资金。 这些托管费用通常为购买价格的 10% 至 25%，并与代表和保修的生存期一致，该生存期通常为 12 至 24 个月。
• 收益：继现金之后，收益成为中间市场并购 (M&A) 交易中最常见的组成部分之一。 收益通常占总购买价格的 10% 至 25%。

以下是中间市场交易中经常遇到的一些典型交易结构：

场景一：

• 80%现金预付
• 20% 收益

场景2：

• 预付 60% 现金
• 20% 收益
• 20% 托管（保留）

场景3：

• 预付50%现金
• 48 个月内 20% 的卖方融资，利率为 6%
• 20% 收益
• 10% 托管

场景四：

• 预付50%现金
• 30%第三方融资
• 20% 托管

收益目标

收益的主要目标

以下是在并购交易中使用收益策略的总体目标，这些目标适用于所有领域：

• 弥合估值差距：收益是解决企业价值分歧的宝贵工具。 当卖方认为该业务具有巨大的未开发潜力并且可能在不久的将来实现时，它们就会发挥作用。 在并购市场火热时期，高价可能只有通过收益成分才能证明是合理的，它们有效地弥合了买家根据其前景愿意支付的价格与当前财务业绩所获得的价值之间的差距。 这些或有付款（例如收益）允许各方分配与未来业绩相关的风险。 如果特定目标得到满足，他们就会奖励卖方，同时在这些目标达不到的情况下，将买方的风险降至最低。
• 解决不确定性：如果没有收益，解决不确定性的主要方法是降低购买价格。 风险和回报有着内在的联系； 较高的风险需要较低的回报来应对较高的不确定性。 收益提供了一种独特的解决方案，可以降低买方的不确定性风险，从而使卖方获得更高的回报。 例如，如果一家企业表现出巨大的增长潜力，那么当这种潜力成为现实时，收益可以使卖方获得补偿。
• 协调利益：收益是协调买方和卖方利益的有效工具。 它们经常作为激励措施，鼓励卖方在交易结束后继续积极参与业务运营，特别是当买方是金融实体时。 收益还解决了信息不平衡的问题——卖方通常对业务有更深入的了解，如果继续担任首席执行官，就会发挥更大的影响力。 因此，奖励可以让买方相信卖方将为平稳过渡做出贡献。 此外，他们还可以用来留住和激励目标公司内的关键管理人员。
• 降低风险：通过减少不确定性，收益同时降低了买方的风险。 例如，可以通过扣留部分购买价格直至实现关键里程碑（例如成功的客户转换、诉讼解决或获得 FDA 许可等监管批准）来降低买方的风险。 当企业的未来价值仍然不明确时，收益可以作为防止超额支付的保障。 有了收益结构，买家不太可能多付钱，因为它降低了风险。 这种风险的降低反过来又使买家能够提供更慷慨的购买价格。
• 调整时机：许多企业家表达了在取得下一个重大成就后出售公司的愿望。 解决方案？ 现在出售公司，但合并一项奖励，以在实现未来里程碑时奖励卖方。 在许多情况下，拥有更大竞争对手的支持、名称或声誉会增加完成下一笔大交易的机会。

收益的具体目标

以下是在特定并购交易中使用收益的具体目标：

降低特定于业务的风险

客户风险：事实证明，收益可以有效降低风险，特别是在客户集中度较高的企业中。 在过渡阶段，可能会发生客户流失，特别是在与客户有关系的人员发生变动的情况下。 当一家企业的大部分销售严重依赖少数客户时，或者当主要价值在于客户群时，谨慎的做法是根据关闭后保留这些客户的情况来确定部分购买价格。 当企业依赖于没有长期合同的客户的收入或即将续签重大合同时，通常会出现这种情况。 当客户集中度超过总收入的 10% 时，买家通常会担心客户集中度。 当超过20%-30%时，就会成为一个重大问题。 如果客户集中度超过 30%-50%，只有当所有者愿意依靠客户保留来支付大部分购买价格时，出售业务才可能可行。 虽然还有其他方法可以解决客户保留问题，但奖励提供了最大化卖家购买价格的最大潜力。

关键员工风险：尽管与降低客户集中风险相比不太常见，但也可以采用奖金来降低关键员工保留风险。 解决关键员工出售后离职风险的主要工具是保留协议。 这些协议概述了在关闭后的指定里程碑向员工支付的具体奖金。 例如，卖方可能会向关键员工提供相当于其年薪 10%-20% 的奖金，并根据他们的任期确定。 对于重要员工来说，这个数额可能更大。 奖金通常在关闭后每隔 90 天、180 天和 360 天发放。 保持员工之间的公平以防止怨恨至关重要。 分阶段发放奖金可以确保员工保持敬业度，并防止他们拿着奖金离开去建立竞争性业务。 一些买家还通过期权或其他股权形式激励员工，以确保他们对业务的承诺。

产品风险：虽然在并购交易中相对不常见，但当产品相关风险出现时，可以使用收益进行有效管理。 例如，如果卖方开发了一种新产品，计划在关闭后发布，则潜在买方可能会建议向卖方支付产品销售额的一定比例。 当公司在产品的开发和测试方面投入大量资金时，这一点尤其重要。 可以构建类似的安排，以便在获得专利或确保产品获得 FDA 批准后向卖方提供补偿。

第三方风险：在中间市场交易中经常遇到与第三方相关的风险。 然而，大多数各方通常致力于在交割前解决这些风险，特别是当第三方批准是先决条件时。 如果交割可以在未经第三方同意的情况下进行，但仍存在与这些各方相关的潜在风险（例如，担心房东机会​​主义地增加租金），则收益可以作为一种风险缓解工具。 相反，如果交易取决于第三方批准，例如监管许可或许可证颁发，则收益通常不是合适的方法。

解决一般交易风险和交易结构

托管的替代方案：收益经常作为并购交易中传统托管或保留的替代方案。 佣金取代托管的程度取决于卖方收到佣金的可能性。 为了选择佣金而不是托管或保留，卖方获得大部分佣金金额的可能性应该相对较高。 例如，如果交易的适当托管金额设置为 500,000 美元，则双方应合理预期卖方很有可能通过收益赚取至少 500,000 美元。 如果发生违反陈述和保证的情况，这些金额可能会抵消卖方应得的佣金。 如果没有托管，并且卖方赚取大量佣金的可能性很低，买方可能会认识到卖方将佣金更多地视为奖金，并且可能缺乏处理赔偿索赔的必要动机，特别是如果佣金是资助此类索赔的唯一补救办法。

依赖于陈述：当买方对卖方的陈述缺乏信心或难以核实卖方的主张时，他们可能会选择在成交时减少现金，并将较大部分的对价作为收益。 在这种情况下，收益主要被用作风险缓解工具。

创造性的交易结构：盈利还可以作为一种非常有效的工具来设计创新的交易结构，否则这些结构可能无法实现。 一种常见的情况是将企业出售给内部人士，例如员工或家庭成员，但他们缺乏立即现金来彻底购买企业。 在这种情况下，可以通过收益安排出售企业，在付款后逐渐将控制权授予内部人士。 通过向买方增量出售股权（例如股票），可以促进控制权的逐步转移。 这种方法为卖方提供了在收到大部分付款之前保持控制权的优势。

一旦卖方收到 50% 到 99% 的付款，控制权通常就会转移。 收益协议和股东协议中可以包含一些保护性条款，以保护卖方在企业中的利益，例如拖售权、具有不同投票权的双重股权以及买卖条款。 这种结构的一个固有优势是，如果买方拖欠付款，卖方可以立即重新获得对企业的控制权。 鉴于卖方仍然是大股东，保留控制权并不需要在买方违约时采取法律行动。

值得注意的是，当没有其他买家愿意收购该业务时，通常建议采用这种方法。 在考虑通过向家庭成员支付报酬的方式出售企业时，需要谨慎行事。 这种情况可能会给买方带来相当大的压力，特别是如果卖方的退休取决于企业的持续成功。 卖方的退休可能取决于其家庭成员的决定，而维持对他们管理了数十年的企业的控制的愿望可能是压倒性的。 这种情况和压力可能会使关系紧张，应谨慎考虑。

何时不应使用收益

收益不应仅仅被用作买家抵御与经营企业相关的一般外部不确定性的盾牌。 虽然它们通常有助于减轻不确定性，但其设计不应旨在保护买家免受任何业务运营中固有的更广泛的经济和市场相关风险。 在谈判过程中务必谨慎行事，以确保收益得到适当利用，并且不会在交割后将总体业务风险转移给卖方。 然而，在这方面划定明确的界限可能具有挑战性。

例如，如果一家企业的 EBITDA 为 200 万美元，在没有不确定性的情况下，其基准估值为 1000 万美元，倍数为 5.0，则卖方不应接受以 3.0 倍的基准估值为基础的盈利报价（ 600 万美元），同时为卖家提供通过盈利赚取 400 万美元的潜力。 相反，如果同一家企业即将获得一个重要客户，从而使收入增加 25%，那么可能适合将购买价格的一部分作为获得该新客户的奖励。 在这种情况下，基准价值应保持在 1000 万美元，并且可以根据成功获取新客户来确定收益。

收益应主要解决特定的不确定性和卖方愿意承担相关风险的情况。 如果业务内部不存在超出一般经济和市场条件的特定不确定性（例如客户、员工或产品风险），那么采用奖金不太可能是一个合理的选择。

此外，不应利用收益将公司的估值推迟到以后的时间点。 虽然它们可以帮助弥合估值差距，但各方在谈判意向书时不应回避有关购买价格的讨论。 尽管这种趋势在规避风险的新手买家中很常见，但对于私募股权公司等经验丰富的买家来说，这种趋势的影响力较小。 由于规避风险或不愿确定公司的真实价值，不成熟的买家经常在意向书中提出模糊的收益。 从本质上讲，他们将估值决定推迟到稍后阶段，如果不加以控制，可能会危及未来的交易。

使用收益的技巧

使用收益的先决条件

在双方认真考虑将报酬纳入协议之前，必须先确定某些先决条件。

成交时的现金：卖方必须在成交时收到足够的现金（不包括佣金），以确保他们满意。 在大多数情况下，卖方应准备好将佣金协议中指定的任何金额视为奖金，而不是购买价格的关键组成部分。 佣金收入的不确定性意味着卖家不应在经济上或情感上过度依赖它们。

对买方的信任和信心：鉴于收益很容易受到任何一方的解释和潜在操纵，信任起着关键作用。 建立信任对于买方和卖方都至关重要。 如果没有它，卖方可能会发现自己需要密切监控以防止潜在的收益操纵。 即使有警惕的监督，报酬也可能受到操纵，使卖方的追索权有限，通常涉及购买协议中概述的争议解决程序。 值得注意的是，奖励经常引起争议，但维持双方之间公平和信任的关系可以显着加快和简化解决过程。 如果缺乏信任，争端可能会升级为代价高昂且旷日持久的事务。

对于考虑退休的卖家来说，信任变得更加重要。 退休的卖家通常优先考虑内心的平静，他们最不想要的就是应对以长期诉讼为标志的有毒关系。 矛盾的是，信任是避免与收益相关的并发症的最有效手段。 由于对卖方的主张缺乏信任，买方经常提出佣金。 因此，无论您是卖家还是买家，在所有互动中将自己展现为一个沉着、值得信赖的人是至关重要的。 控制情绪至关重要，因为即使是一次发脾气也会危及交易结构。

诚实是建立信任的基石，特别是在商业交易领域。 在出售企业的过程中，就可靠性而言，没有什么比赤裸裸的事实更重要的了。 潜在买家善于进行详尽的尽职调查，不遗余力。 即使是最微小的不一致也不太可能逃脱他们的审查。 如果买家认为卖家有任何不完全坦诚的行为，他们会通过额外的保障措施来强化交易——通常是通过收益、托管、陈述和保证等机制。 曾经吸引人的主张可能会迅速瓦解。 买家将引入大量条款来减轻潜在虚假信息和相关风险的后果。 在最坏的情况下，他们可能会完全退出交易。 然而，当买家认为自己正在与诚实、认真、可靠的卖家打交道时，他们倾向于提出更保守的交易结构，并提供更多的预付款。

在买方将在交割后控制运营的情况下，信任也显得至关重要。 卖方必须信任买方在这个新阶段有效管理业务的能力和能力。 此外，卖方必须对买方的战略方向有信心，否则就准备完全放弃控制权。 对于许多几十年来习惯了掌舵的企业家来说，放手可能是一项具有挑战性的壮举。 在汇总情况下，信任同样至关重要，卖方的前景取决于买方能否熟练执行其策略。 如果买方缺乏健全的业务运营所需的基本技能，卖方就有可能疏远主要客户和员工，这可能会严重影响收益支付。

如果买方建议采取报酬安排，尽职调查就必须是双向的——这意味着卖方应对买方进行全面的运营和财务评估。 应仔细审查沟通和管理能力等软技能，特别是如果设想的关系超出了结束阶段，类似于长期合作伙伴关系。 如果买方之前曾进行过收购，则卖方完全有权要求与被收购公司的前所有者联系，这是一种合理且通常会获得批准的询问。

控制权在报酬协议中也很重要，常常成为纠纷的沃土。 对业务的控制权就等于影响盈利的权力。 如果卖方保留对交割后业务运营的控制权，他们应对这些运营施加有意义的影响力。 另一方面，如果买方取得控制权，他们就有能力操纵收益以减少收益金额。 如果买方拥有另一家公司，则可以轻松实现这一点，从而允许在两个实体之间转移收入或费用。 虽然收入等一线指标难以操纵，但 EBITDA 等较低级别的指标更容易受到此类变化的影响。 无论如何，所有报酬仍然容易受到操纵，这突显了控制在任何报酬协议中的至关重要性。

对报酬安排过程的控制通常是通过将特定语言纳入协议中来解决的，该协议规定了管理业务的一方应如何运作。 例如，协议可能规定买方必须“以最大化收益金额的方式管理业务”或“避免通过业务运营故意最小化收益金额”。 当有多种策略可用于操纵收益时，这种广泛而重要的语言就会发挥作用。

独立（最小协同效应）：收益的主要限制之一在于其支持整合工作的能力。 一旦目标业务并入母公司，衡量盈利业绩即使不是完全不可行，也会变得极其具有挑战性。 当相关业务在交割后保持自主或继续作为买方保护下的独立子公司运作时，特别是当现有管理团队保持不变时，盈余会找到最合适的应用。

因此，收益通常保留给那些计划在交易后保持独立地位的企业，或者可以客观评估收益的情况。 示例包括：

• 产品单位销售的报酬（例如，每销售 ABC 软件单位 1.00 美元）。
• 保留关键员工或客户。
• 实现特定的里程碑，例如产品发布或获得专利或 FDA 批准。

当两个业务整合时，收入或 EBITDA 等广泛的财务指标会带来相当大的挑战。

如果预计目标公司和收购方之间会产生协同效应，通常考虑的可行替代方案是股票换股票交易结构。 然而，如果收购方是一家拥有完善股票市场的上市公司，这种选择往往对卖方更具吸引力。 从买方的角度来看，这种结构的优点是利用股权作为交易支付手段，促进买卖双方利益的紧密结合。

动机：当业主打算继续开展售后业务时，保持高度积极性至关重要。 如果卖方正经历倦怠，那么选择收益结构可能并不可取，除非企业不过度依赖所有者的个人参与。 卖家在表达自己的倦怠程度时应谨慎行事，因为如果买家认为卖家在售后动机减弱，他们可能会变得警惕。 如果卖家似乎不太热衷于从收益中赚取潜在的回报，买家也可能会感到担忧。 表现出对执行盈利所需的战略计划的坚定承诺可以减轻此类担忧。

地点：国际或跨境交易可能会给收益结构带来极大的复杂性。 尽管在这些情况下国际法律标准日益与美国法律趋同，但如果目标公司拥有大量海外业务，涉及国内公司的收购可能会产生法律影响。 如果外国买方收购一家美国公司，交易通常属于美国律师的职权范围，卖方的法律顾问不一定需要国际法专业知识。 相反，当一家美国公司收购外国实体时，建议聘请外国法律顾问。 然而，这些交易在处理和文件记录方面通常与国内交易有相似之处，但可能需要注意具体的细微差别。

无论法律框架如何，建立有效的争议解决系统都是至关重要的。 在合同执行相对宽松的国家，收益往往不那么受欢迎。 在大多数国际交易中，为“法律选择”条款选择中立司法管辖区是阻止争议的常见做法。 这些细微差别也会影响报酬安排的动态。 例如，中立的“法律选择”条款可以阻止卖方提起争议，同时可能鼓励买方测试界限，因为买方知道卖方不愿意参与诉讼。

起草收益的技巧

• 谨慎对待主动提供的报价：当企业主收到主动提供的报价时，保持警惕非常重要。 这些优惠通常包括占购买价格很大一部分的奖励。 许多卖家，尤其是那些没有丰富经验的卖家，可能会发现评估此类优惠的真正价值具有挑战性。 在这种情况下，建议聘请经验丰富的并购顾问、律师和注册会计师的专业知识来彻底评估报价。 主动提供的报价很少是最高的价格，通常是寻求便宜的机会主义买家提出的。 企业的最大价值通常是通过受控的拍卖过程实现的，其中秘密地接触了众多潜在买家。
• 适当的收益规模：收益的大小应与企业固有的风险水平相对应。 例如，如果一家企业 80% 的收入严重依赖单一客户，那么收益占购买价格的很大一部分是有意义的。 相反，如果业务风险相对较低且缺乏重大不确定性，则收益应作为激励卖方的工具，而不是将交割后的运营风险转嫁到他们身上。
• 考虑持续时间：在考虑收益的持续时间时必须谨慎行事。 虽然在某些情况下，收益可以延长至五年，但这种情况相对较少。 通常，持续时间超过三年的收益应谨慎对待。
• 灵活性是关键：如果企业面临重大、不确定的风险，双方都应准备好在交易结构中表现出灵活性。 这可能需要降低购买价格以应对更高的风险，或在交易中纳入保护机制以减轻买方的风险。
• 时机很重要：为了最大限度地提高购买价格，推迟销售直到企业实现盈利通常是有利的。 潜力越大，风险越小，可以协商的购买价格就越高。 相反，如果未实现的潜力和不确定性转移给买方，卖方的业务估值可能会较低。
• 精确的指标定义：基于收入的收益通常不易受到操纵，更容易监控，并且更适合卖家。 如果收益与盈利能力指标挂钩，则必须有一个清晰且明确的衡量标准。 此外，管理业务、会计和财务方面的责任应在买方和卖方之间仔细分配。
• 现实的门槛：避免过于激进或全有或全无的报酬结构，这可能会给交易带来不必要的复杂性和风险。

防止卖方获利的技巧

售前准备

主动的风险管理：为了避免卖方遭受损失，主动的准备是关键。 进行彻底的业务评估，以确定可能在交易中触发收益建议的潜在风险因素。 通过在与买家接触之前最大限度地降低这些风险，您可以显着降低报酬讨论的可能性。 当买家对您的业务信心较低时，他们更有可能提出奖励。

所有者独立性：一个关键方面是所有者依赖程度。 如果您的企业被认为严重依赖您，与员工和客户的个人关系以及您的身份与企业紧密相连，那么买家可能会认为这是有风险的。 这种看法可能会导致较低的购买报价或奖励建议。 但是，如果您建立了强大的管理团队并且您的业务独立于您运营，那么您更有可能在交易结束时获得更高的现金部分。

长期价值：即使您不打算立即出售，从运营角度来看，最大限度地降低业务风险也是明智之举。 这种主动的风险管理不仅可以降低盈利的可能性，还可以提高您企业的整体价值。 请记住，价值与潜在回报和风险之间的平衡密切相关，因此降低风险本质上会提高企业的价值。

售前尽职调查:

在开始销售流程之前，必须进行售前尽职调查。 这种先发制人的措施反映了买方的尽职调查过程，旨在发现买方可能发现的潜在问题。 通过在您的企业上市之前主动解决这些问题，您可以最大限度地降低风险并增强其市场吸引力。 虽然买方的初始意向书 (LOI) 可能不包含收益条款，但如果他们在尽职调查期间遇到重大未公开问题，他们可能会通过降低购买价格或提出收益条款来寻求减轻这些风险。 当交易后期出现意外问题时，以收益作为解决方案的情况并不少见。 为了解决这个问题，聘请会计师、律师或并购顾问等第三方进行售前尽职调查并帮助解决已发现的问题是一项重要策略。

谈判姿态和势头

预防盈利的策略：除了进行售前尽职调查外，避免盈利的两个强大工具是强有力的谈判立场和有效的谈判技巧。 强大的谈判地位来自于拥有多个潜在买家以及选择是否出售的自由。 在整个谈判过程中保持冷静的举止是保持这种姿态的关键，因为诚实和信任在预防收益方面发挥着关键作用。

管理期望：在意向书 (LOI) 被接受后，最好通过并购顾问等第三方中介机构与买家设定明确的期望，这一点至关重要。 这包括传达这样的信息：交易接受后重新谈判不是一种选择。

保持势头：销售过程中的势头至关重要。 一些买家故意放慢谈判速度，希望在数月的独家谈判中让卖家疲惫不堪。 这可能会让卖家处于弱势地位，容易受到最后一刻变化的影响。

防止再交易：再交易是买家在后期尽职调查期间寻求重新协商购买价格的情况，可以通过彻底准备出售您的企业来避免。 通过最大限度地减少买家可能利用的潜在缺陷并在谈判中立场坚定，您可以传达这样的信息：您不会轻易屈服于此类策略。

情感准备：作为卖家，必须了解尽职调查的严格性，并为此过程做好情感准备。 买家将进行细致的调查，你应该自始至终保持冷静和开放，避免过度反应或保密，以免引发买家担忧并增加收益提案的可能性。

考虑的替代方案

收益并不是一个通用的解决方案。 它们并不适合所有交易。 佣金的主要目的是解决定价差异、管理风险和激励卖家。 当价格预期存在差异时，找出根本原因并选择正确的方法来解决它至关重要。 关键在于使交易结构与各方的目标保持一致。 一般来说，买家的目标是确保卖家保持承诺。 通常，采用多种策略组合来降低风险并维持卖方的参与。

公平

如果卖方计划长期留在企业并保留控制权，那么股权是一个合适的选择。 通常，它涉及卖方展期其部分股份。 例如，买方可能收购卖方 70% 的股份，而卖方则拥有 30% 的股份。 当处理跨越五年或更长的长期收益时，选择股权激励通常更为实际。 股权的主要好处是能够长期有效地调整激励措施，无论是 5 年、10 年还是 20 年。 它鼓励卖方同时考虑短期收益（分配）和业务价值的长期增长。 各方还应概述卖方最终将如何清算其股份（通常是通过未来退出），其中起草完善的章程、股东协议和买卖协议至关重要。

就业奖金

就业奖金与奖金有相似之处，但当卖方在企业中承担明确的角色（例如继续参与营销工作）时，它们就会找到自己的定位。 虽然奖金通常取决于收入和 EBITDA 等广泛的业务指标，但就业奖金则针对业务的特定方面。 当卖方交割后的参与不需要承担管理责任而是专注于不同的非管理角色时，这种方法更适合。

咨询协议

咨询协议类似于就业奖金，但有不同的目的——简化从卖方到买方的业务转型。 通常，这些协议涉及卖方按小时费率向买方提供临时帮助，并通过电话或电子邮件持续提供与过渡相关的事宜。 当买方寻求卖方的长期过渡支持时，特别是当卖方不参与企业的日常运营时，这种安排是理想的选择。 值得注意的是，就业和咨询协议对卖方都有税收减免，因为付款须遵守普通所得税率，尽管买方可以扣除。

托管和保留

在托管安排中，双方指定一名公正的第三方托管代理，负责持有部分购买价格，通常约为 10% 至 25%。 这笔预留金额将用于解决可能出现的任何交割后赔偿索赔。 它会在一段特定的时间内受到托管，通常持续 12 到 24 个月，称为“生存期”。 该基金受正式托管协议管辖，只有在买卖双方双方同意并概述其释放条件和争议解决程序的情况下才能释放。

托管与购买协议中定义的陈述和保证有着内在的联系。 它们起到了保障作用，确保在卖方从事欺诈活动、做出重大虚假陈述或提供不准确的业务信息的情况下，买方可以轻松获得损失赔偿。 有趣的是，佣金可以与托管安排无缝集成，允许将佣金支付保存在托管中直至到期，从而为卖方提供在时机到来时资金可用性的保证。 此外，在某些情况下，可以使用收益来代替传统托管，并且任何赔偿索赔都可以抵消收益付款。

陈述与保证 (R&W)

代表和保证是典型的中间市场并购购买协议的重要组成部分，约占其内容的一半。 陈述涉及对过去或现有事实的声明，而保证则包括对这些事实将保持真实的承诺。 它们是迫使卖方在最终确定购买协议之前披露有关业务的关键信息的一种手段。

如果后来发现任何这些陈述和保证不准确或被违反，即卖方有意或无意地向买方提供了虚假信息，买方有权寻求赔偿。 在大多数交易中，代表和保证的细节可能是激烈谈判的主题。 它们通常包括阈值（最小和最大）以及可以启动赔偿索赔时触发的其他条件。

例如，如果最低门槛（通常称为“下限”）设定为 25,000 美元，则买方不得就低于该金额的索赔寻求赔偿。 代表和保修本质上是买方和卖方之间的风险分配工具。 当买方特别担心与业务相关的特定风险时，通常可以通过协议中措辞强硬的陈述和保证来解决这些风险，从而无需支付报酬。 此外，这些陈述和保证可以得到托管安排的支持，以提高安全性。

B型重组

B 类重组涉及股票换股票交易，买方将卖方的股份换成自己公司的股票，实质上是交换所有权股份。 在这种安排中，卖方获得买方公司的股份，相反，买方获得卖方公司的所有权。 重要的是，目标公司（卖方）继续作为买方的子公司独立运营。

当卖方是一家股票易于流通的上市公司，或者当卖方不需要立即流动性并认为与买方合并具有战略利益时，这种结构最合适。 如果股票不易交易，卖方可能会发现自己持有的股票流动性较低，从而很难将其转换为现金。 通常，卖方出售这些股票的时间受到限制，并且他们可能会要求“登记权”以提高其出售股票的能力。

B 型重组的主要优点是其递延税款性质，因为卖方在最终出售新股之前不会产生税款。

卖方融资

另一种方法是将购买价格的一部分作为卖方票据或期票，而不是选择收益。 这种方法具有“抵销权”的优点，允许买方根据卖方票据的赔偿索赔来抵销所欠金额。 从本质上讲，它使买方能够从卖方票据中扣除任何赔偿索赔。 鉴于卖方票据中的抵消权提供的保护，这可能会导致反对托管或保留的必要性的争论。

此外，如果企业业绩不佳，双方可以在票据中加入负面契约，以减少付款，尽管此类条款相对不常见。 值得注意的是，当买方担心购买协议中陈述和保证的准确性时，将部分购买价格作为卖方备注是最合适的。 然而，它通常不能直接替代收益，因为抵消权主要与购买协议的赔偿条款相关，可能无法解决企业的财务业绩问题。

特许权使用费和许可费

当与产品销售挂钩时，特许权使用费和许可费的应用最为广泛，尤其是在卖方即将推出新产品的情况下，这使得收入预测成为一项具有挑战性的任务。 当卖方拥有一系列处于不同开发阶段的产品时，无论它们是公司投资组合的一部分还是独立企业的一部分，这种方法也非常方便。 我最近在一家专门从事专有汽车零部件的在线零售商处遇到了符合这种描述的情况。 虽然他们 90% 的收入来自一条产品线，但他们正在开发第二条产品线，一旦推出，将贡献约 30%-40% 的收入。 我们探索了将该产品线分离到一家独立公司的选择，但事实证明这是一项复杂的工作。 相反，我们发现实施特许权使用费或许可费安排是最务实、最有效的解决方案。

分摊或反向盈利

回拨本质上与收益相反。 在回拨安排中，卖方在成交时收到全额付款，如果未实现协议中概述的具体目标，则有义务向买方退款。 值得注意的是，回拨通常不会受到买家或卖家的青睐。 买家可能不愿意完成收回资金的过程，而卖家可能会发现不希望偿还他们可能已经使用的资金。 如果向企业提供资金用于扩张目的，而企业主没有按照最初的预期使用这些资金，则回拨更为普遍。

收益的关键要素

尺寸

收益通常构成购买价格的一部分，通常在 10% 到 25% 之间。 然而，在某些情况下可以考虑更大的报酬。 这些情况包括：

• 将企业出售给员工或家庭成员等内部人士，他们可能没有足够的现金来支付大笔首付。
• 应对异常高的风险，例如客户集中度超过 30%，或与产品或员工保留相关的集中风险。

测量（公制）

收益的基石是其基本公式。 无论选择何种指标，相关各方总是有解释和潜在操纵的空间。 然而，选择由第三方客观定义和验证的指标可以最大限度地降低这种风险。

在选择指标时，考虑交易结束后的业务运营至关重要。 谁将负责，买方还是卖方？ 该企业会与另一家企业合并吗？ 买家最关心的问题是什么？ 奖励是为了降低风险还是激励卖家？ 了解这些交易动态和潜在动机对于构建成功的收益至关重要。

根据具体情况，收入可能是正确的选择，而在其他情况下，EBITDA 或非财务因素等指标可能更合适。 没有通用的解决方案，但明智的决定可以带来更有效的报酬安排。

财务指标

收益可以采取多种形式，取决于收入、毛利润、净利润或其变化。 通常，卖家倾向于基于收入的盈利，而买家则倾向于基于利润的盈利，因为利润是他们最关心的问题。 只有将收益与买家最看重且能够合理负担的东西结合起来才有意义。 但是，如果一家企业产生大量收入但缺乏盈利能力，会发生什么？ 在这种情况下，收益将如何提供资金？

对于交割后不会保留控制权的卖家来说，基于收入的奖励可能是更明智的选择。 如果收益是基于利润的，并且买方管理业务，那么这就为潜在的费用操纵打开了大门，从而导致更高的争议可能性。

简单是关键。 复杂的报酬协议常常会引发争议。 卖家通常更喜欢直接的绩效指标，例如销售额、销售量或毛利润。 与基于利润的指标相比，这些指标更不容易被操纵。 事实上，基于收入的指标的使用频率大约是基于收益的指标的两倍，从而简化了流程并减少了出现分歧的可能性。

无论选择何种财务指标，衡量方法或费用分配方面的分歧都可能持续存在。 协议和计算越复杂，发生争议的机会就越大。 选择损益表中较高的指标（例如收入）往往可以最大限度地减少冲突。

收入：基于收入的盈利可能会带来挑战，因为公司的收入增长可能与盈利能力不一致。 企业可能会在保持无利可图的情况下实现大幅收入增长，也可能在收入增长放缓的情况下实现高盈利。 以收入为中心的盈利会激励卖家提高销量，同时可能忽视成本管理。 这种对收入的单一关注可能会以牺牲员工保留和产品质量等关键方面为代价。 由于基于收入的指标忽略了费用，因此卖家可能倾向于在广告、营销或其他成本驱动活动上投入大量资金。 他们还可能降低价格，影响盈利能力，或扩大贸易信贷以最大化收入。 虽然收入指标不太容易受到操纵，但它们的主要缺点是未能考虑底线——利润。

毛利润：在定价灵活的情况下，买家可能会选择与毛利润挂钩的收益，尤其是在以销售为中心的行业。 与基于收入的盈利类似，毛利润目标也面临一些挑战。 然而，他们发现更适合毛利率发挥关键作用且定制定价盛行的行业。

利润（EBITDA、净利润）：基于利润衡量的收益，例如 EBITDA 或净利润，需要对利润进行细致的定义。 必须清楚地概述许多因素，包括所得税、分配、摊销、商誉、非竞争条款、利息、福利和扣除。 还应明确资本支出的处理以及摊销商誉或非竞争费用的能力。 如果卖方继续经营业务，则必须制定其年薪准则。 在被竞争对手收购的情况下，公司之间的公司管理费用分配需要明确。 定义利润并制定规则以最大化收益价值对于有效的基于利润的收益至关重要。

特许权使用费（单位数量）：基于特许权使用费的佣金按销售的产品单位向卖家补偿，提供了一种简单的衡量方法。 这种方法非常适合买家打算根据成功的产品发布来奖励卖家的交易。

无论选择何种财务指标，各方还应考虑以下因素：

• 收益衡量是如何进行的？ 遵循 GAAP 还是修改后的 GAAP 方法？
• 坏账如何影响收益计算？ 是否设立坏账准备金，还是在冲销时从收益中扣除？ 注销时间表是多少（例如 30、60 或 90 天）？
• 目标公司将采用什么交割后会计方法？ 买方会维持现有的会计政策吗？ 财务报表将采用收付实现制还是权责发生制方法编制？ 收益将基于财务报表或纳税申报表吗？

非财务指标

非财务里程碑和目标可以作为某些交易中收益的基础。 这些里程碑可以涵盖广泛的特定事件或结果。 为了确保清晰度并尽量减少潜在的分歧，任何非财务指标或里程碑都应尽可能具体和客观。

这里有些例子：

• 保留主要客户：可以在保留主要客户时分阶段发放收益。
• 保留关键员工：盈利可能取决于关键管理人员或其他关键人员的保留。
• 产品发布：卖家可以因成功发布产品而获得奖金。
• 第三方批准：收益可以与获得第三方（例如房东或政府当局）的批准相关联。
• 专利：收益可能部分或完全取决于美国专利商标局专利的最终批准。
• FDA 批准：收益可以与成功获得 FDA 批准挂钩。

阈值

有些奖励是根据卖方接收付款的特定条件而设计的。 这些条件可能包括达到最低收入阈值或几年内的平均绩效。 收益可以采取多种形式，从全有或全无安排到按比例支付。 在某些情况下，卖家会在整个赚取期内定期收到付款。 然而，当性能未达到规定的最低要求时，常常会出现争议。

通常，收益按财务指标的百分比支付，而不是遵循全有或全无的模式。 但是当收入或 EBITDA 出现波动时会发生什么？ 例如，如果仅当年收入超过 1000 万美元时，佣金才授予卖方 3% 的收入，如果企业第一年收入 1200 万美元，第二年收入 2000 万美元，第三年收入 800 万美元，则该金额应如何计算？ 高收入年份是否可以弥补低收入年份？ 如果收入达到 1 亿美元，上涨空间是否有上限？ 多年收益的结构通常是针对每笔交易定制的，没有标准化的方法。

以下是建立收益阈值的主要方法的摘要：

最低限额（悬崖、下限）：采用悬崖支付结构，只有在达到特定目标时才会支付收益。 如果没有达到目标，则不会付款。 当阈值设置得很低时，建议使用悬崖。 例如，如果悬崖设置为 1000 万美元，那么如果收入低于 1000 万美元，卖方将不会收到收益，但如果收入超过 1000 万美元，卖方将收到收益。 在这种情况下，只有当收入超过 1000 万美元时，佣金可能会被设计为向卖家支付收入的 5%。

分级：分级支付涉及一系列目标。 当达到每个目标时，奖励金额可能会增加或减少。 例如，盈利可能向卖方支付 EBITDA 的 5%，最高可达 300 万美元；如果每年超过 700 万美元，则支付 EBITDA 的 6%；如果每年超过 700 万美元，则支付 EBITDA 的 7%。

最高限额（上限、上限）：上限设定了收益金额的上限，增加了买方的总责任。 上限可以每年应用，也可以在整个收益期间应用。 例如，佣金可以向卖方支付 EBITDA 的 5%，最高可达 500 万美元。 如果企业产生 1000 万美元的 EBITDA，卖方将赚取 25 万美元（500 万美元 x 5% = 25 万美元）。 或者，奖励可以向卖方支付 EBITDA 的 5%，奖励的总价值在其生命周期内不超过 100 万美元。

组合：收益结构可以组合悬崖、等级和上限。 例如，收益的结构可能如下：

• 100 万美元以下的 EBITDA = 0%（悬崖）
• EBITDA 介于 1-300 万美元之间 = 3%（一级）
• EBITDA 介于 3-500 万美元之间 = 5%（二级）
• EBITDA 超过 500 万美元 = 0%（上限）

让我们探讨一下收益结构中的一些其他细微差别：

滑动天平：在今年不太可能出现悬崖的情况下，它可能会打击卖家的积极性。 滑动比例提供了一种更具激励性的选择。 即使指标远低于目标，它也会为卖家提供一些奖励。

混合指标：收益可以同时包含多个指标。 例如，佣金可能会向卖家支付超过 1000 万美元收入的 3%，但前提是 EBITDA 超过 200 万美元（悬崖）。 此示例结合了收入和 EBITDA 指标。 然而，值得注意的是，具有多个指标的收益可能很快就会变得复杂。

累积阈值：一些奖励具有累积绩效阈值。 在这种情况下，卖方必须补偿任何时期内低于阈值的缺口，然后才能获得全额收益。 例如，如果佣金支付给卖家的收入超过 1000 万美元的 1%，而卖家在第一年仅产生 800 万美元的收入，则他们必须在第二年产生 1200 万美元才能开始累积佣金。 此外，如果公司超出了指标，任何盈余都可以结转到下一年。 在上述示例中，如果卖方在第一年赚取 1200 万美元，即使第二年仅赚取 900 万美元，他们也会收到付款，因为第一年会结转 200 万美元。 这有时被称为“结转准备金”，即结转超额部分以满足未来几年的最低限额。 另一方面，“结转”条款将使卖方能够将当年的超额部分应用于前几年的不足部分，从而弥补过去错过的目标。 从本质上讲，它将收入或收益分散在整个时期，而不是将收益限制在一个特定的时间范围内。

时间段

让我们深入研究一下收益中衡量周期的概念：

衡量期：衡量期是计算收益的基础，确定评估绩效的时间范围。 在交易领域，衡量周期从一年到三年的情况很常见，约占案例的三分之二。 在此期间，可能存在多个付款触发器，从而增加了收益结构的复杂性。 例如，考虑一个为期三年的衡量期，每年付款，每次付款都取决于是否满足预定义的阈值，例如最小值、最大值或分层目标。 通常，这些付款触发点与财务报告周期一致，通常与日历或财政年度（例如，一月至二月）一致。

短期与长期：较短和较长测量周期之间的选择具有不同的含义。 较短的期限往往涉及较少的变量，为收益计算提供了更清晰的路径。 相反，较长的期限会带来更多的不确定性，使它们容易受到可能影响绩效的外部事件的影响。 从理论上讲，通过贴现现金流分析进行评估时，较长的盈利期可能具有较低的现值。 此外，延长期限也增加了发生争议的可能性。 然而，具体情况可能需要更长的衡量期，特别是如果卖方和管理团队打算长期监督业务的话。 在这种情况下，买家可能会选择股权赠款而不是收益分红。 此外，一些买家将长期收益与通货膨胀挂钩，确保收益反映实际增长，同时考虑通胀影响。

控制

股权控制权转移：由于盈利取决于交割后的业绩，因此必须认识到企业的股权控制权已转移至买方。 为了减轻这种转变引起的潜在冲突，买方通常会在佣金期内授予卖方一定程度的日常运营控制权。 这项措施可以防止买家操纵业务以尽量减少佣金支付。 授予卖方的控制权程度差异很大，取决于每笔交易的具体情况。 卖方可以保留对关键战略决策的权力，保持对会计实践的控制，或安全地访问重要的财务信息。

合同保障：除了这些条款外，佣金协议还经常包含一些条款，要求买方在不降低佣金价值的情况下经营业务，或者以最大限度地发挥佣金潜力的方式经营业务。 此类语言可确保买方遵守一致的做法，并避免采取有损收益绩效的行为。 即使没有明确的合同义务，许多州法律也强制执行隐含的诚信义务，禁止买家故意操纵收益。

交割后的战略角色：卖方应在交割后主动决定其在业务中的首选角色。 确定您的优势、热情和最大价值贡献领域至关重要。 这并不一定意味着继续担任首席执行官； 许多买家欣赏专注于销售和营销等收入增长方面的卖家。 通过摆脱管理职责并将 100% 的精力投入到以收入为中心的领域，卖家可以显着影响业务增长，进而影响盈利。 拥抱你的核心能力，尤其是那些给你带来快乐的能力——无论是产品宣传、行业参与、内容创作、销售培训、营销还是业务的其他方面。

报酬协议中的控制和权利可以扩展到各个关键领域，每个领域都需要明确划分：

战略控制：买方可以选择授予卖方一定程度的业务战略控制权。 这种战略影响力使卖方能够参与塑造公司未来的决策，特别是那些涉及超出收益期的长期投资的决策。 这些战略决策可能涵盖产品质量、品牌发展和研发 (R&D) 等方面，以及销售和营销等短期目标。 为避免争议，为销售和营销设定最低预算是谨慎的做法。 人员配置决策也可能成为争论的焦点，因为它们会严重影响收入。 或者，协议可以规定在收益期内对商业模式进行重大变更需要双方同意。 然而，对运营灵活性的过度限制可能会阻碍执行。 卖家应该注意，大多数买家不愿意接受严格的运营限制。 作为替代方案，买方产生的某些长期成本，例如研发费用或专利收购的法律费用，可以不包括在收益计算中。

财务控制：财务控制与战略控制紧密结合。 当买家拥有多家公司时，他们可能会在这些实体之间重新分配收入或支出，从而影响收益金额。 授予卖方对预算和费用等财务方面的控制权可以减轻对潜在操纵行为的担忧。 解决收益协议中融资和利息支出的影响至关重要。 考虑因素包括企业的资金、充足的营运资金以及额外现金的来源（如果需要）。

会计控制：会计实践对企业报告的收益具有重大影响。 公认会计原则 (GAAP) 的应用允许在折旧方法和费用核算等领域进行自由裁量。 可能会出现有关或有负债的处理、坏账准备金的设立、第 179 条规定的资本支出费用以及共享费用情景中公司间接费用分配的问题。 卖方应该认识到这些做法如何影响收入，从而影响收益。 虽然许多酬金协议规定了历史会计实践的延续，但建议卖方就交割后财务准备的酬金语言寻求注册会计师的意见。 尽管如果盈利指标依赖于收入或 EBITDA，折旧可能不太相关，但如果没有会计实务限制，买方保留操纵盈利金额的能力。 会计和财务信息的获取（通常称为审计权）也应在收益条款中解决，以确保透明度。

支付

报酬协议必须提供有关付款频率（无论是按季度、每年还是其他时间表）以及付款方式（可以是现金、股票或本票形式）的明确详细信息。 对于年度付款，应指定准确的付款日期。 年底后 60 天还是 90 天发放？ 还应概述争议的应急计划。

如果付款涉及多种形式的组合，则必须建立明确的公式来计算它们之间的转换率。 此外，确定报酬付款的资金来源也很重要。 该金额是否算作影响未来收益计算的额外费用？ 简单来说，在计算后续的奖金付款时，是否从收入中扣除奖金？

争议解决

报酬协议必须为解决与报酬相关的争议提供清晰、明确的指导方针。 通常，收益被纳入购买协议中，争议解决程序受购买协议管辖。 或者，双方可以起草一份单独的报酬协议，概述购买协议中未涵盖的不同争议解决方法。

在争议解决机制方面，律师通常有不同的偏好。 一些律师可能强烈主张调解，而另一些律师可能赞成仲裁。 仲裁有时是首选，因为它往往更快、更具成本效益，并且允许当事人选择具有与争议相关的专业知识的仲裁员。 律师也可能会考虑与美国仲裁协会等机构相关的成本考虑。

除了传统的争议解决方案外，协议还应包括第三方确认的条款。 这需要聘请独立的第三方（例如会计师事务所）来做出公正的决定。 这些决定的约束力范围应在协议中仔细规定。

最后，应彻底审查纳入“败诉方支付律师费”条款的潜在影响，因为在发生争议时，最佳方法可能介于两个极端之间。

确保付款的保护措施

由于佣金代表购买价格的递延部分，卖方可能会寻求保护措施以确保其付款。 收益通常构成无担保合同义务，与本票和担保协议中的保障措施不同。 尽管如此，还是可以纳入一些条款来保护卖方的利益。

一种选择是纳入一项限制股东分配或贷款的条款，直到支付报酬为止。 这会在母公司从业务中提取任何资金之前优先支付收益。

另一种方法是在赚取时保留或托管收益金额。 例如，如果佣金协议规定支付超过 500 万美元收入的 1%，则一旦收入超过此阈值，就可以拨出收入的 1%。 该金额可以及时分配以确保可用性。

如果买家是个人，谨慎的做法可能是要求买家及其配偶提供个人担保以确保收益。 然而，用企业资产来保证偿付义务的规定不太常见，因为很少有买家愿意同意此类条款。

杂项。 规定

确定参与收益的各方是关键的一步。 在涉及多方的情况下，必须确定如何在各方之间分配报酬。 还必须考虑意外情况，例如卖方因健康原因无法继续经营业务，而买方接管的情况。 在这种情况下，卖方还能收到约定的佣金吗？

此外，还应解决业务收购的影响。 如果该业务被新买家收购，盈利义务是否会分配给新实体，谁将负责履行付款承诺？

建议针对不可预见的事件（包括自然灾害或意外的地缘政治局势）制定应急计划。 虽然不可能预测每一种潜在情况，但当发生意外事件时，可以重新协商报酬协议。 然而，当买卖双方之间有牢固的善意和信任基础时，这一过程就会大大便利。 积极的工作关系可确保大多数分歧都能快速、友好地解决。

法律、会计和税务影响

聘请专业人士

当谈到为您的业务交易聘请专业顾问时，我的首要建议非常明确：只与经验丰富的顾问合作，尤其是那些在企业买卖方面拥有丰富经验的顾问。 令人惊讶的是，选择看似“负担得起”但缺乏实际经验的顾问最终可能比投资于最“昂贵”但经验丰富的顾问的专业知识要昂贵得多。

让我用一个涉及注册会计师的常见场景来说明这一点，注册会计师出于最好的意图，可能会主动提供有关企业价值的意见，从而无意中危及交易。 这些观点可能基于仅适用于上市公司的逻辑，或者涉及 DCF 等不符合中小型企业实际情况的估值方法。 例如，您可能会遇到注册会计师建议企业的合理倍数是 EBITDA 的七到九倍，而事实上，市场倍数接近三到四倍。 不幸的是，这种善意但不准确的评估在注册会计师领域并不少见。 因此，如果注册会计师或任何其他顾问冒险对您公司的价值发表意见，询问他们个人参与此类性质的交易是完全公平的。

出售企业是一场微妙的舞蹈，涉及无数的权衡。 价格与风险回报平衡密不可分。 当感知到的风险很高时，买家可能会提出较低的购买价格，或者寻求通过交易结构（例如收益或强有力的陈述和保证）来减轻这些风险。 为了让您的顾问有效地指导您完成这个复杂的过程，他们必须从运营角度对您的业务有深刻的了解。 这样，他们就可以恰当地评估买方提议的交易机制如何与总体交易结构相协调。

您的顾问还必须掌握您业务中的固有风险，尤其是潜在买家可能识别的风险。 请记住，买家的风险认知因人而异。 您的顾问理解这些动态的能力使他们能够辨别买家的建议如何与综合交易结构及其风险评估相交叉。 因此，您的顾问可以提出符合双方目标的替代交易结构。

最好的顾问的特点是拥有丰富、相关的经验。 他们深入了解您的业务和行业，并且具有足够的适应性来满足所有相关方的需求。 谈判交易需要进行无数的权衡，要求您和您的顾问都表现出灵活性和让步，才能成功完成交易。 同时，您的顾问应该具备识别买方要求不合理的情况所需的经验，并建议您何时明智地坚持立场。

如果他们要提供有关交易结构的宝贵见解，而不是简单地默许您的请求，这种理解是必不可少的。 最有价值的顾问承担技术角色，利用他们丰富的经验做出远远超出其主要任务的贡献。 当交易结构包含以其复杂性而闻名的收益时，这一点尤其重要。 不要聘请将您的交易视为学习机会的顾问，而是确保您的顾问在起草和谈判收益方面拥有丰富的相关经验。

并购顾问

聘请并购顾问作为中介人具有关键优势。 通过聘请中间人代表您进行谈判，您将能够保持善意并化解与另一方的潜在冲突。 当买方和卖方都期望在成交后建立持久的关系时，这一点就变得尤其宝贵。 价格谈判可能很快就会变成对抗性的，但熟练的并购顾问可以在这些高风险的讨论中保持冷静，使您免受直接谈判的压力。 反过来，这可以让您保持专注于您的业务，同时最大限度地减少与买家人际不和的可能性。 如果您的交易包含收益，这一点就变得更加重要。

此外，投资银行家可以通过提供对公司价值的初步估计并提出初步交易结构来发挥关键作用。 这包括衡量买家报价中获利的可能性和程度。 他们还可以评估您的业务，识别买家可能感知到的潜在风险因素，并制定减轻这些担忧的策略。 理想情况下，提前几年与您的并购顾问建立关系可以为您的行动提供战略指导，从而随着时间的推移提高您的企业价值。

与并购顾问合作时，了解与薪酬相关的薪酬时间表至关重要。 大多数顾问通常会在您收到收益资金后预计付款。 但是，某些顾问可能愿意与您合作估计收益金额并协商提前付款安排，从而简化监控收益的持续管理方面。

法律考虑

当您正在出售您的企业时，聘请律师的服务是必要的，除非您的企业属于小型企业，通常购买价格低于一百万美元。 在涉及收益的交易中，您的律师拥有与您的业务规模相匹配的收益谈判的实践经验变得至关重要。

在评估和谈判报酬细节时，律师和会计师之间的合作至关重要。 收益包含复杂的法律和会计问题，需要这些专业人士之间的协同努力，以确保收益结构严谨。

重要的是要承认，没有任何合同可以为相关双方提供全面的保护。 众多的变量和不确定性使得我们不可能预测并先发制人地解决每一种潜在的情况。 因此，您的律师应该保持一定程度的灵活性，并且您和买方之间的信任至关重要。

鉴于收益的复杂性，法律纠纷并不少见。 因此，您的律师必须深入了解报酬安排中可能出现的常见挑战和潜在问题。

以下是卖家应主动解决的问题和潜在疑虑的完整列表：

• 如果发生争议，谁承担律师费？如果一方获胜会怎样？
• 解决争议的首选方式是什么：调解、仲裁还是诉讼？
• 第三方在争议解决中发挥什么作用？他们的决定是否具有法律约束力？
• 可以根据购买协议中概述的其他条款收回佣金付款吗？
• 以何种形式支付报酬，以及联邦和州所得税的定价如何分配？
• 如果交割后控制权发生变化会怎样？ 报酬协议是否终止、分配给买方或涉及终止费？ 请注意，大约一半的收益会随着控制权的变化而加速。
• 买方是否有权抵消购买协议中规定的赔偿索赔或其他违约行为的赔偿金？ 或者，是否有权抵消未来的报酬付款？
• 收益付款是否会被托管？
• 如果买方取得企业的控制权，他们是否会就其有效经营企业的能力提供陈述和保证？

买方和卖方的会计注意事项

会计师在制定酬劳协议中发挥着关键作用，主要是因为涉及复杂的税务和会计考虑。

根据公认会计原则（GAAP），买方有义务估计收益的公允价值并将其反映为期初资产负债表上的负债。 该责任用于根据佣金协议估计买方可能欠卖方的金额。 该负债在结算之前仍保留在资产负债表上，并且必须定期重新评估，以与向卖方支付的预期付款保持一致。

这些会计规则的复杂性是为什么收益在上市公司中相对罕见的原因。 收益金额的任何增加都会在买方的损益表中记录为损失，从而导致收益和每股收益 (EPS) 减少。 上市公司通常选择用合并后实体的股票来补偿卖方，以代替收益分红，旨在激励关闭后的管理团队。 管理股权比处理收益要简单得多，并且不会影响损益表或每股收益。

买方和卖方的税务考虑

收益的税收处理对于买方和卖方来说都具有重要意义，需要进行重要的考虑。 卖家主要考虑付款是否被归类为资本收益或普通收入。 另一方面，买家担心佣金付款的可扣除性。 遗憾的是，这些问题的答案往往是“视情况而定”，并且税收领域的特点是判例法解释的混合。 因此，双方在流程的最早阶段聘请税务顾问至关重要。

作为一般准则，分期付款通常被视为资本利得收入，构成购买价格的一部分。 相反，大多数形式的个人报酬，例如咨询协议，往往需要缴纳普通所得税。 如果买方的付款可以扣除，通常会导致卖方按普通所得税率纳税。 这自然会造成偏好上的分歧，买家倾向于可扣除的付款，而卖家则更喜欢按普通所得税税率征税。

应仔细考虑对双方潜在的税务影响。 例如，比较卖方的边际税级和买方可能的税负可以帮助最大限度地减少总体税负，无论谁负责付款。 换句话说，通过有效的税收筹划，可以通过将收益分配给税收地位更有利的一方，然后在双方之间公平分享税收优惠来扩大众所周知的蛋糕。

还值得注意的是，税收影响可能会随着时间的推移而变化，特别是随着总统政府的变化。 会计师或注册会计师应评估税率是基于现行税率还是企业出售时适用的税率。

税收影响和收益考虑因素摘要

• 分配：对于买家来说，收益通常被归类为“超额购买价格”。 这种收益分配可以分配给所收购的资产或商誉（摊销期限超过 15 年）。 随后，根据管理该特定资产类别的规则将其费用化或资本化（折旧）。 最重要的是，双方就分配达成一致，其中应包括收益的估计值。
• 买方的扣除额：当以补偿收入的形式构建时，买方可以扣除收益，并在买方的损益表中反映为费用。 同时，卖方将其视为普通收入。 通常，如果买方可以扣除，则它与卖方的普通收入一致。 将收益描述为购买价格的一部分倾向于卖方将其视为资本收益，因此买方不可扣除。
• 分散收入：收益还为卖方提供了分散收入的选择，有助于减轻税收，否则卖方可能会面临更高的边际税率。 一般来说，收入越高，税负占收入的比例就越高。 通过多年收到付款，卖家可以平衡他们的收入，避免某些年份的收入高峰，从而保持在较低的边际税级内。
• 补偿收入：与卖方继续参与业务相关的收益付款被视为一种补偿形式，并在买方的损益表中记录为费用。 反过来，卖方也将其视为普通收入。 出于税务目的，至关重要的是，收益不取决于卖方的持续雇佣，并且始终如一地对待所有股东，无论他们是否继续参与。
• 估算利息：如果卖方不向买方收取估计的佣金金额的利息，则每笔佣金付款的一部分属于“估算利息规则”。 从本质上讲，美国国税局将收益视为卖方向买方提供的贷款，并规定贷款利息。 不收取利息会导致国税局计算利息，从而导致部分盈利付款按普通所得税率征税。 即使以股票付款（通常按资本利得税率征税），这也适用。 规避“估算利息”的唯一方法是卖方对估计的收益金额征收最低利息，尽管这可能会导致实际税收较低，但遵守这些规则至关重要。
• 延期付款：具有意外因素的延期票据通常出现在收益中，通常被视为卖方的资本收益。 如果延期付款没有利息，则部分被视为利息收入（按普通收入征税），部分被视为销售收入（按资本利得率征税）。