并购基础知识 | 我可以出售部分业务吗？
我正在与一位潜在买家洽谈，他对收购我的公司表现出浓厚的兴趣。我们的讨论主要围绕他可能收购我公司的制造部门展开，而我打算保留批发部门的所有权。.
您能否协助我们制定一个结构完善的交易方案，并分别确定每个部门的合理售价？虽然我正在考虑这种方案，但我并不确定这是否是最佳策略，因此希望您能指导我制定一个切实可行的计划。.
出售企业并非总是意味着非此即彼的抉择，通用电气（GE）前首席执行官杰克·韦尔奇的战略举措便是一个很好的例证。韦尔奇以其战略性地剥离业务部门以提升GE剩余业务的增长前景而闻名。在他担任GE首席执行官的最初四年里，他成功剥离了一百多个业务部门，约占GE资产的20%。这项举措涉及大规模的人员变动，包括裁员、退休和资产剥离，最终导致超过10万个工作岗位消失。在韦尔奇执掌GE的20年间，公司取得了令人瞩目的财务成就，利润从15亿美元飙升至150亿美元，市值也从140亿美元猛增至惊人的4000亿美元。
在考虑出售公司时，出售特定股份的想法确实可能会出现在您的脑海中。您可能会仔细思考这一过程的方方面面，包括其合理性和普遍性。.
许多企业主尽管面临风险，仍将全部财富投入到公司中。出售部分业务可以帮助企业积累流动资产，同时保留对剩余业务的完全控制权。这种方式还能让你将自身才能和资源集中投入到你认为最具增长潜力的部门。
在接下来的文章中，我们将探讨一些关键问题，例如：
值得注意的是，上市公司往往面临着巨大的季度盈利压力，因此经常会选择剥离非核心业务。即使你不是杰克·韦尔奇（Jack Welch，美国著名企业家），你也可以探索这条道路。想了解更多相关信息，请继续阅读……
企业为何出售部分股权
在商业领域，资产剥离是指出售公司的一部分业务或资产。通常情况下，当公司管理层决定停止参与某个特定业务部门或资产时，就会采取这种行动。
现在，让我们深入探讨一下企业选择出售部分业务背后的原因：
- 精简核心竞争力：资产剥离通常被用作一项战略举措，旨在使公司更加专注于其核心竞争力。简而言之，企业可以选择剥离那些与其主要业务无关的部门。这使得整个公司能够集中精力于其最擅长的领域。
- 纠正收购失误：公司有时会发现自己进行的收购并不理想。在这种情况下，剥离这些投资就成为纠正失误的一种手段。或许收购方规模过大，导致新收购的业务失去自身特色，并遭受忽视。有时，糟糕的管理决策也可能导致不得不剥离业绩不佳的业务部门。出售业绩不佳的部门就成了一个直接有效的解决方案。
- 通过资产出售筹集资金：出售非核心业务的另一个重要原因是资金需求。资产剥离会在出售时为公司注入现金。这些流动资金可以用于更有前景、回报更高的投资机会。此外，有时公司的各个组成部分比公司整体更有价值。因此，拆分公司并出售各个部分可能比出售整个公司带来更丰厚的回报。
那么，你应该出售部分公司股份吗？
通过周密的战略规划，通常可以只出售公司的一部分股份。这种方法可以让你腾出更多资金用于退休，或者将增长资金重新投入到你的企业中。
对于中小企业主来说，决策过程可能不像通用电气或惠普公司等大型企业那样直接。
在考虑是出售整个公司还是仅出售部分业务时，明智的做法是评估公司的整体价值以及每个部门的单独价值。在某些情况下，出售公司可能带来最有利的结果。
出售部分公司股份主要有两种途径：
- 出售公司部分股权：这指的是出售公司特定比例的股份，通常以公司股票的形式进行。这种出售方式通常被称为资本重组，常被寻求分阶段退休策略的企业主所采用。这些企业家可以选择以现金形式获得部分投资回报。
- 出售部门或单元：您也可以选择出售公司中某个独立的部门、单元或业务类别。许多此类交易都是出于战略考量。潜在买家可能认为您公司的某个部门价值巨大，而对其他部门的价值评估较低。在这种情况下，剥离有价值的部门就成为一个可行的选择。
出售一个部门是一项战略决策
出售部分业务并不意味着放弃什么；相反，这是一种促进整体增长的战略举措。保留业绩不佳或非核心部门的成本可能超过出售该部门所带来的收益。这一经过深思熟虑的决定可以释放您的时间和资源，使您能够专注于核心业务，并有可能提升其价值。
许多企业主将相当一部分个人财富投入到他们的企业中。剥离部分业务或部门，既能创造流动资金，又能保留对剩余实体的完全控制权。此外，它还能让你有机会发挥自身技能和热情，专注于最具潜力或最符合你个人偏好和工作生活平衡的部门。.
设想这样一个常见场景：一家企业最初只有一家零售店，后来发展成为拥有多家门店和强大线上业务的连锁企业。将这家企业拆分为两个独立的部门——一个线上部门和一个零售部门——可以提升其市场竞争力，并有可能最大化其价值。许多买家对线上或线下企业表现出明显的偏好。将这两个部门分开出售可以有效地解决这一难题。
分拆公司的决定可以简化出售流程，提升公司价值，并最终带来更高的售价。
必须认识到，价值与风险之间存在直接关系。风险越低，价值越高；风险越高，价值越低。将业务拆分为两部分，可以降低潜在买家的风险，从而使您的产品更具吸引力。
为什么？因为事实上，很少有采购人员具备在零售和电商等多个领域都取得成功所需的综合技能和知识。通常情况下，采购人员的专长集中在某个特定领域。.
如果您的企业包含两个不同的业务板块，但必须整体出售，潜在买家可能会认为其中一个板块风险过高，因为它超出了他们的专业领域。因此，这种不匹配会导致估值偏低。然而，如果您可以选择将线上和线下业务分别出售给精通各自领域的买家，那么每个买家的风险都会降低。这种风险降低有可能转化为更高的收购价格。
企业拓展产品线作为整体增长战略的一部分并不罕见。在这个过程中，企业主有时会涉足一些后来被证明是令人后悔的产品线。这些产品线可能与核心业务不符，或者分散了企业对主要业务的注意力。在这种情况下，剥离该产品线就成了合乎逻辑的选择。.
此外，许多买家会积极寻求具有特定标准的战略收购。他们可能只对你业务的某个方面感兴趣，而不愿收购整个公司，因为其他部门与他们的战略目标不符。.
最近一个值得关注的例子是惠普公司首席执行官梅格·惠特曼(Meg Whitman)选择将非核心软件资产剥离并与英国公司Micro Focus合并。这笔交易的估值约为88亿美元，远低于五年前收购该部门时花费的110亿美元。
即使是小型企业，也能通过将业务拆分成不同的部门并单独出售而获益。例如，某些业务需要专门的许可证，因此拆分业务是一个明智的做法，尤其是一些潜在买家可能只关注不需要特殊许可证的部门。
最终，决策应从战略评估开始，并与您的长期目标保持一致。只有在完成战略考量之后，您才应该深入研究战术层面，我们将在下一节中讨论这些内容。
考虑运营和法律方面的影响
操作层面的影响
在深入探讨法律细节之前，至关重要的是要确保在运营层面上将你的企业分成两个独立实体。
企业内部某些部门之间的联系错综复杂，试图将其拆分要么行不通，要么会耗费巨资。理想情况下，最适合拆分的企业是那些运营上可以顺利拆分的企业。.
以下是一些需要考虑的关键操作因素：
- 你们是否为每个部门维护独立的网站、电话号码和办公场所？
- 成本能否在这些部门之间准确分配？
- 您的员工是否在不同部门承担共同职责？如果是，在部门拆分的情况下，他们会归入哪个部门？
尽早解决这些问题对于确定业务分工的可行性至关重要。在许多情况下，可能需要付出大量努力才能确保顺利分离。.
值得注意的是，潜在买家通常不愿承担创建独立网站、招聘新员工以及管理其他诸多相关任务的挑战。除非你出售的部门可以无缝整合到另一家公司，例如产品线。.
如果潜在买家打算将该部门作为独立实体运营，建议在启动出售流程前尽可能长时间地保持其独立运营。这种做法可以简化出售流程，并简化各部门的独立估值。此外，它还能提高买家获得第三方融资。部门在上市前越独立运作，出售过程就越顺利。反之，公司内部两个部门的相互依赖程度越高，出售难度就越大。
法律影响
就出售部门的法律方面而言，主要有两种交易结构需要考虑：资产出售或股权出售。
资产出售：如果您的企业是一个单一实体（例如，股份有限公司、有限责任公司），但设有多个独立业务部门，那么您唯一的选择就是将其中一个部门的出售以资产出售的方式进行。在这种情况下，您的企业通过资产购买协议(APA) 将该部门的各项资产出售给买方。资产清单会逐项列出，并在销售单中单独转让。有时，“最终购买协议”一词也可用于此目的，它表示该协议是最终的，并在交易完成时生效。
对于独立实体，可选择股权出售或资产出售：如果每个部门都作为独立实体运营，您可以灵活地选择两种出售方式：一种是通过股权购买协议 (SPA) 进行的股权出售，另一种是通过资产购买协议 (APA) 进行的资产出售。在股权出售中，您出售的是拥有该部门及其资产的实体的股份。由于该实体已经拥有这些资产，因此无需单独进行资产转移。
资本重组（或称资本重组）：另一种选择是出售公司的一部分股份，也就是出售您在公司中的部分股权。然而，这种方式在交易完成后仍能保留对两个部门的所有权，通常被称为资本重组，简称“资本重组”。这种方式常被那些考虑退休但尚未准备好完全退出。
资本重组可以让企业主在分散风险的同时获得一定的流动资金。通常情况下，资本重组的资金来自金融买家，例如私募股权公司，他们会收购企业的少数股权。预期注入的股权中相当一部分将作为公司发展所需的资金。
私募股权公司运作有明确的时间框架，并预期企业增长，目标是在三到七年内实现第二次退出。虽然企业也可以进行少数股权投资，但这远不如金融投资者的投资常见。对于寻求短期财务收益并希望获得成熟投资者支持以注入增长资本的企业主而言，股权重组是理想的选择。这种策略最终形成双重退出策略——先以少数股权退出，然后在随后的三到七年内实现多数股权退出。
最终，出售某个部门的决定应该与您的长期目标保持一致。如果您的目标是专注于核心部门，那么重组可能并非最佳选择。但是，如果您打算分散风险、确保流动性，并且愿意长期继续经营该业务，那么重组或许确实是一个审慎的策略。.
确定部门的要价
确定公司某个部门或业务单元的售价，其原则与评估整个公司价值的原则相同。本质上，你是在评估现金流的出售价值。要准确衡量其价值，首先必须对其进行量化。而这正是流程可能变得复杂的地方。
如果这两个部门紧密相连，除非这些部门作为独立单位运营，否则分别计算EBITDA （息税折旧摊销前利润）可能会很困难。
如果您的企业并非独立运营，那么编制预测财务报表就至关重要。然而，必须明白，预测财务报表中的任何误差都会被放大，造成更大的影响。
让我们用一个例子来说明这一点：如果你虚报收入 50 万美元，而你的企业估值是 4.0 倍，那么你的企业最终可能会被高估 200 万美元（50 万美元 x 4.0 = 200 万美元）。.
编制部门财务预测表面临诸多挑战，主要在于如何恰当地在各部门之间分配费用。虽然收入分配可能相对简单，但必须考虑部门间交易对收入的影响。在费用分配方面，您需要决定如何分摊固定费用。.
例如，如果贵公司两个部门目前的设施成本总计每月 20,000 美元，则必须分别确定每个部门合理的租金分配比例。类似的考虑也适用于其他公司管理费用的分配，包括工资、保险、专业服务费、广告、营销等。
如果条件允许，另一种方法是对整个企业进行估值，然后根据各部门的收入贡献为其分配价值。.
例如，假设你的公司创造了 2000 万美元的收入，总估值为 1000 万美元。如果“A 部门”贡献了 1200 万美元的收入（占总收入的 60%），“B 部门”带来了 800 万美元的收入（占总收入的 40%），那么你将给 A 部门赋予 800 万美元的价值（1000 万美元 x 60%）。
虽然这看似简单的计算方法，但值得注意的是，一些买家可能并不认同。问题在于这种方法可能会低估固定成本，从而导致收入或利润率。因此，各部门之间的盈利能力可能会存在显著差异。
当两个部门的利润率和费用相似时，这种分配方法就具有价值，例如两条密切相关的产品线（例如，两条服装线）。
理想情况下，应根据各部门的净利润贡献来评估其价值。然而，这种方法涉及诸多假设，容易出现误差。虽然可以快速估算出每个部门的大致价值，但必须认识到，此类估算可能无法满足大多数潜在买家的要求。此类大致估值最适用于内部规划。
当买家出于战略原因寻求收购贵公司的某个部门时，就需要采用不同的估值方法。.
在这种情况下，您的重点应该是编制一份预测损益表，展现您的部门无缝融入买方组织后的情况。部门内的某些职能部门，例如人力资源、法务和会计，很可能会被买方集中管理。这种集中管理将降低成本、增加收入，从而提升企业的整体价值。.
虽然降低成本通常是关键驱动因素，但必须认识到，与成本节约带来的协同效应相比，买家往往不太重视收入协同效应。即使是运营协同效应（即成本降低），也往往需要进行强有力的谈判才能确保获得全部价值。.
更复杂的是，买家通常不会轻易提供财务模型或预测报表。因此，最好的办法是准备一份充分了解情况的估算报告，并通过谈判争取尽可能高的协同效应收益比例。.
出售一个部门是一项战略决策
整体出售企业决定，正确的选择取决于多种因素，因此寻求专业人士的指导是明智之举。
首先，您对整个企业的价值以及每个部门的单独价值进行全面评估完成这一步后，明确您的长期目标至关重要。确定出售某个部门还是选择部分出售（例如资本重组）更符合您的总体目标。
是否出售公司某个部门或业务板块是一项战略选择，它深深植根于您的长期愿景。在您深思熟虑时，请考虑以下关键问题：
- 精简运营流程并专注于核心业务能否带来更大的满足感？
- 我是否走得太远了？剥离一个部门是否能提高我的专注力？
- 根据我目前的了解，我会重新设立这两个部门吗？
- 哪个部门为我创造的利润最大？
- 贵公司哪个业务板块最符合我的技能和优势？
- 将每个细分市场分开销售的可行性如何？
- 单独开展细分市场销售在实际操作中是否可行？
- 每个部门的潜在价值是多少？
- 目前我的主要运营瓶颈是什么？
- 我是否需要增长资金来大幅扩展我的业务？如果需要，出售一个部门是否可以释放资源和精力来发展我的核心竞争力？
- 如果我剥离一个部门，将所得收益再投资于剩余部门，能否显著提高收入和利润？
仔细考虑了这些问题，以及我们之前探讨过的运营和法律方面的问题之后，您将能够就出售公司部分股份做出明智的决定。.
企业主出于多种原因选择出售公司部分股权，而出售部分股权确实可能是一个明智的选择。这种做法已被证明行之有效，通常能为您提供所需的现金流灵活性。
然而，聘请专业人士来评估您的具体情况并就最佳行动方案提供量身定制的指导至关重要。.
决定整体出售还是分拆出售您的企业，对整个企业及其各个组成部分进行估值，将有助于您为企业做出明智的财务决策。
请放心，寻求专业建议是这一过程中的明智之举。记住，出售部分业务并不意味着放弃什么；相反，这是一种战略举措，旨在促进整个企业的蓬勃发展。最终，保留业绩不佳或非核心部门的成本可能远远超过潜在收益。
