并购谈判策略#1——诚实

古希腊故事家伊索曾明智地宣称：“诚实是上策。 ”

在 Morgan & Westfield，我们坚信：“诚实是并购交易中的第一大资产。”

是否可以在销售过程中向潜在买家掩盖您业务中的一些缺陷？ 您能隐瞒应该披露的关键信息吗？ 如果这些事实在交易结束后浮出水面，会发生什么？

并购 (M&A) 交易领域，诚实的价值怎么强调都不为过。 信任是成功商业销售的基石，建立信任最直接的方法是在与潜在买家的所有互动中坚定不移的诚实。

对于任何买家来说，收购企业本质上都是有风险的，而感知到的风险直接影响企业的价值。

当买家怀疑您的诚信时，他们可能会通过以下方式降低风险：

• 加强陈述和保证。
• 将部分价格作为收益或本票，可能受到抵销权的约束
• 增加尽职调查的深度和持续时间。
• 协商较低的购买价格（通常称为重新交易）。
• 索取有关您企业的信用或背景报告。
• 改变其他关键交易条款，例如寻求与关键客户或员工接触的许可，即使他们最初同意不这样做。

在并购领域，诚实不仅是最好的政策，而且是最终的战略武器，让您能够建立信任、实现价值最大化并促进更顺利的交易。

考虑到这一点，我们在本文中深入探讨了以下关键问题：

• 如何降低与您的业务相关的感知风险，使其对潜在买家更具吸引力？
• 哪些策略可以加速通常耗时的尽职调查过程？
• 什么时候是披露关键事实的最佳时机？
• 采用炒作作为策略是否明智？
• 如何才能在不夸大其词的情况下凸显您企业的潜力？
• 沟通方式（无论是口头还是书面）是否会产生显着差异？

拥抱诚实不仅可以节省您的宝贵时间，还可以提高您企业的整体价值。 此外，它还有可能简化买方的尽职调查工作并促进更顺利的谈判流程。

将此建议视为您努力的宝贵财富。 就是这样：

为什么诚实是最好的政策

通过降低风险认知来增加您的业务价值。

一个诚实的人不仅能赢得各方的尊重，还能提升您的企业价值。 通过减少可感知的风险，透明度可以使您的企业对潜在买家更具吸引力。 拥抱诚实可以有效降低买家的风险认知，有可能激励他们为您的企业提供更高的价格。

从一开始就诚实，可以节省时间和压力。 诚实消除了纠结半真半假的需要，让您拥有透明的自由。

此外，预先诚实可以简化买方的尽职调查流程，降低审查强度并最大限度地降低重新交易的风险。 当您说真话时，无需记住您可能说过的话，从而使整个尽职调查阶段的负担大大减轻。

在企业出售过程中试图隐瞒重大事实是一项具有挑战性的任务。 该过程的漫长性，加上买家的勤奋调查，使得无限期隐藏重要信息的可能性极小。 经验丰富的买家会进行彻底的尽职调查，因此任何未披露的重要事实最终都有可能被曝光。 当买家发现未公开的信息时，可能会导致交易条款发生不利的变化。

由于代表和保证，买家可以选择追索。

作为卖家，重要的是要认识到您的责任并不仅仅在交易完成时结束。 买家通常会在购买协议中加入陈述和保证等保障措施，这意味着您的风险可能会持续数年。

如果买家发现重大错误陈述，即使在交易完成后，他们也可以根据您在购买协议中同意的陈述和保证要求赔偿损失。 更令人担忧的是，他们可能会通过抵消安排抵消欠您的任何付款。

信任使谈判变得更容易。

成交后您很可能会与买家保持关系，无论是短期还是长期。 通过诚实建立信任是这种关系的基石，坦率地说，与朋友谈判比与对手谈判容易得多。

根据个人经验，我可以回忆起许多交易，其中买方表达了对卖方的信任，从而加快了尽职调查过程并迅速完成交易。 卖家也表达了类似的观点。 当卖家信任买家并建立牢固的融洽关系时，这确实令人耳目一新。 当存在这种信任时，卖家通常会在尽职调查期间更轻松地分享敏感信息，最终加快整个流程。 这种信任、诚实和透明度是建立牢固、持久关系的基石。

考虑将自己置于对方的立场上。 你觉得给谁写一张 1000 万美元的支票更舒服？

• 文尼是一位阴暗、不择手段的企业主，他对公司的未来描绘了一幅不切实际且过于乐观的景象，声称只需付出很少的努力，收入就可以在三年内神奇地增加两倍，并试图隐瞒重要的重要事实，同时回避直截了当的问题？

或者

• 威廉是一位直率且值得信赖的企业主，他自愿承认自己企业的弱点并始终如一地回答询问？

以下是威廉和文尼对几种情况的反应：

场景 1：“您去年的收入是多少？”

威廉：“730 万美元。”

Vinny：“好吧，你不应该关注数字。 让我为您讲述这些数字背后的真实故事。 首先，这项业务涉及大量现金（眨眼）。”

场景2：“谁是你的最大竞争对手？”

William：“KidsExchange——他们是一家伟大的公司。 我认识店主，他们在一些领域表现出色。 然而，我们相信我们的退货政策具有重大优势。 如果顾客不满意，他们可以轻松退货，而我们……”

Vinny：“哈哈，我们真的没有竞争对手。”

作为买家，在所有其他因素相同的情况下，您更愿意与谁做生意？ 无可否认，透明度和诚实可以产生重大影响。

较低的感知风险意味着您的业务价值更高。

诚实在降低买家的风险认知方面发挥着关键作用，最终导致您的业务价值增加。 但买家如何评估风险呢？ 他们将法律、财务和运营尽职调查与直觉相结合。

值得注意的是，不同买家对“直觉”的依赖程度不同：

• 首次创业者：对于从未涉足企业所有权的个人来说，恐惧往往是阻碍他们前进的最重要因素。 这些买家严重依赖他们的直觉，如果卖家没有灌输100%的信心，他们很可能会迅速消失。
• 经验丰富的企业主：那些拥有企业所有权经验的人通常更愿意承担经过计算的风险。 然而，即使他们对卖家的任何不值得信任的暗示仍然很敏感。 如果他们发现任何不完全坦率的情况，他们可能会在购买协议或交易结构中引入保障措施，或者向您提出大量尽职调查要求。
• 金融买家：金融买家是一群经验丰富的人，通常已经完成了大量交易。 他们拥有通过丰富的经验培养出来的精细的性格判断能力。 这些买家擅长识别任何不值得信赖的迹象。 与不同的买家打交道时，调整您的沟通方式非常重要，但请记住，无论您的受众是谁，诚实都是不容谈判的。

使用诚实和披露建立信任的技巧

尽早自愿披露关系中的重要事实。

这使您有机会在买家偶然发现问题之前主动解决任何问题。 采用这种方法可以让你采取主动，而选择防御立场​​往往会让你处于不利地位，无论你的立场是否正确。

预测买家会问什么，并在他们询问之前予以披露。

这为您提供了用自己的方式陈述情况并培养信任的机会。 如果买家在您透露之前发现了一个重要事实，可能会导致信任的丧失，而这种信任可能需要数周甚至数月的时间才能重建。 另一方面，完全披露可以避免这种风险并增强信任。

避免炒作、吹嘘和夸张——或者将其归因于其他人。

如果您想对您所在行业的现状表达积极的观点，那么做好功课就很重要。 找到由信誉良好的来源撰写的文章并将其呈现给买家。 如果需要注意，例如，如果一篇文章显得过于乐观，请毫不犹豫地提及。 提供平衡的观点将赢得买家的尊重。

播下个人乐观的种子，但让买家形成自己的叙述。

如前所述，通过第三方来源提供原始数据，使买方能够形成自己的假设，作为任何预测的基础。 本质上，向买家展示厨房里的食材——玉米饼、牛肉、生菜和奶酪——但让他们自己制作墨西哥卷饼。 向买家提供事实，使他们能够根据自己的特定需求、偏好或品味进行定制。 与你灌输给他们的任何假设相比，他们的结论将具有更大的可信度和个人意义。

• 错误： “如果我们将新产品‘XYZ’推向市场，它将产生 2000 万美元的收入。”
• 右图： “XYZ 大约有 500,000 名潜在客户，我们正在考虑 500 美元左右的价格点。 行业标准的市场渗透率通常为 8%。 目前，该产品正在接受用户测试，预计90天内开始生产。”

评论：大多数买家会本能地自己计算数字，通常是在谈话过程中。 当我写这篇文章时，我发现自己正在做数学计算。 对于商业专业人士来说，这是一种自然趋势。 在这种情况下，500,000 名潜在客户 x 8% 市场渗透率 = 40,000 名客户 x 每个 500 美元 = 2000 万美元收入。 这两种方法之间存在显着差异，特别是如果您引导对话以提示买家从您那里提取原始数据。

关键是鼓励买家询问成分并让他们创造自己的食谱。 例如，如果您提到正在开发的新产品：

• 买家： “您预计定价是多少？”
• 你： “大约 500 美元。 看来这个市场有很大的市场。” （您的回答故意含糊其辞，旨在促使买家寻求具体信息。）
• 买家： “有趣。 潜在市场有多大？”
• 您： “ABC 协会估计 XYZ 有 800,000 个潜在客户，但这可能过于乐观。 我认为 500,000 是一个更现实的估计。 然而，这只是潜在市场——实际市场渗透率可能会更低。”
• 买家： “您设想的渗透率是怎样的？”
  （你在戏弄买家，目的是让他们就可用于计算潜在结果的关键假设提出后续问题。）
• 您： “EFG 产品的市场渗透率为 14%，但我认为 8% 是更保守的估计。”

注意：在这种情况下，您将利用人类的两个与生俱来的特征：好奇心和抢先利用机会的愿望（通常称为害怕错过或 FOMO）。

通过用信息吸引买家，您可以鼓励他们寻求细节。 然后他们可能会自己进行计算，通常使用比您最初提供的更乐观的数字。 最终，买家更容易相信谁的预测——你的预测还是他们自己的预测？

专注于建立牢固的关系。

优先建立牢固的关系可以显着简化整个交易流程。 了解每个买家对这种关系的重要性可能有不同的看法，因此有必要相应地调整您的方法。

全力以赴。

强调您业务的有利方面，但通过解决任何潜在的缺点来确保进行全面的讨论。 作为一名企业家，乐观往往是自然而然的，但用一定的现实主义来补充它至关重要。 当机会出现时要保持谦逊，因为它是培养信任的有力工具。

小心无良买家。

根据与您谈判的买家类型，可能需要调整您的立场和沟通方式。 如果您不熟悉并购谈判，明智的做法是寻求顾问的指导。 经验丰富的顾问可以辨别买家何时表现得自信或剥削卖家。 认识到何时调整你的方法以适应买家的策略以及何时坚持立场至关重要。 一些买家采取不惜一切代价取胜的策略，其侵略性非常明显。 其他人可能会采取更微妙的方法，隐藏他们的真实意图，同时利用你的诚实。 在这种情况下，保持坚定而尊重的立场是关键。 如果您缺乏这方面的经验，请考虑寻求专业顾问的专业知识。

小心你写下的内容。

将书面沟通限制在可验证的事实范围内。 任何主观信息都应通过电话或面对面的会议传达，而不是通过书面形式。 您的机密信息备忘录 ( CIM ) 应提供对您的业务和行业的细致分析，可能包含有关行业当前状况和增长前景的明确声明。 ，您的顾问团队（包括您的律师、首席财务官、并购顾问等）将对该文件进行彻底的审查和完善。 创建任何自发的陈述或文件时要小心； 严格遵守事实。 如果您想美化事实，请口头进行。 始终考虑到任何书面形式都可能在法律背景下对您不利，特别是在业务失败或交割后出现重大错报的情况下。

概括

“诚实是上策”这句话是成立的，尤其是在并购交易中。 出售业务时最有力的工具就是直率。