并购收益质量——终极指南
介绍
几十年来，精明的买家已经认识到委托专业人士对拟收购的目标公司进行严格的盈利质量 (QoE) 分析的巨大价值。 这一宝贵的工具不仅让买家安心，而且成为他们确定拟议商业购买价格公平性的基石。
一个值得注意的转变是，卖家越来越多地接受在开始销售旅程之前主动为卖方 QoE 报告提供资金的做法。 事实上，除了最小的并购交易之外，它已成为几乎所有并购交易的普遍规范，而且理由令人信服。
我亲眼目睹了这些卖方报告的变革性影响，它们以多种方式为卖方带来了好处。尽职调查的演练，向潜在买家灌输信心，促进问题的早期解决，增强谈判筹码，并提高最终销售价格。然而，必须认识到 QoE 分析和传统审计具有不同的目的；有些人错误地认为审计就足够了。请允许我描述这些差异，阐述每个差异的优点，并阐明何时选择审计与全面的 QoE 报告是明智的。
执行摘要
定义
- 盈利报告质量：由公正的第三方专业人士对销售公司的财务记录进行细致的检查。这份综合报告旨在验证所列的 EBITDA 数据、审查预计的财务业绩并评估收入和盈利的可持续性。它包括多方面的评估，包括资产质量、净营运资本、会计实践、债务和债务相关项目、现金和收入核实、财务监督和报告、供应链稳健性以及管理团队的能力等因素。
- 盈利质量团队：盈利质量团队由独立专家组成，负责编制 QoE 报告。 他们的公正立场确保了评估的客观性，不受任何既得利益或外部压力的影响，从而维护了分析的完整性。
QoE 报告的类型：买方与卖方
QoE 报告主要有两大类，核心内容相似：
- 买方：由收购方发起并资助，买方委托编写买方报告。
- 卖方：由卖方实体委托并资助，卖方要求提供卖方报告。
审计与 QoE 分析
区分审计和 QoE 分析至关重要，因为它们的目标截然不同：
- QoE：盈利质量分析主要旨在促进并购交易，是由熟悉潜在买家优先事项的注册会计师进行的专门评估。 它确定了进入市场之前需要解决的关键问题。
- 审计：相比之下，审计的主要目标是确定是否遵守公认会计原则 (GAAP) 并验证财务报表的准确性。
QoE 报告如何融入并购流程
- 谈判
- 意向书
- 开始尽职调查
- 尽职调查结论
- 闭幕式
- 转型与整合
QoE 分析的优点
以下是突出盈利质量 (QoE) 分析的主要目标和优势的简要概述：
QoE 的优势 – 对于卖方
QoE 的优势 – 对于买方
- 提供问题解决的交割后
- 协助估计可用的银行融资
- 确保彻底、严格的尽职调查
| 审计与收益分析质量 | |
| 审计 | 盈利质量 |
| 关注资产负债表 | 关注损益表 |
| 关注净利润 | 关注 EBITDA、现金流和收益 |
| 分析财政年度末的财务报表 | 分析年末和中期报表 |
| 是向后看的 | 既向后看又向前看 |
| 确保符合公认会计原则 | 专注于正常业务运营 |
| 必须由注册会计师执行 | 不需要由注册会计师执行 |
盈利质量 (QoE) 分析的好处 – 互利
- 培养对业务更深入的了解
- 提高成功完成交易的可能性
- 通过专家验证确认 EBITDA 准确性
- 为未来预测建立值得信赖的基础
- 提供公正、独立的评估
- 纠纷的可能性
- 简化交易时间表
双方的目标
卖方盈利质量（QoE）报告已发展成为一种标准做法，几乎成为大规模交易的必要条件，没有任何例外的余地。采用卖方 QoE 报告不再仅仅是一个选择问题；这是战略上的必然要求。值得注意的是，公共和私募股权买家现在都要求对超过一定门槛的交易进行这种程度的审查。
获取卖方 QoE 报告的优势是多方面的：
- 增强买家信心： QoE 报告向潜在买家表明您是一个认真的、准备充分的卖家，从而增强了对您企业诚信度的信心。
- 主动解决问题：通过预先揭示和解决潜在问题，它简化了交易流程，减少了最后一刻出现复杂情况的可能性。
- 加快交易时间表：及早识别和解决问题有助于使交易更顺利、更高效，从而加快整体时间表。
- 透明的业务评估：在进入市场之前获得对自己业务的宝贵见解，使他们有机会主动解决任何差异或关注领域。
- 有效的问题沟通：有了 QoE 报告，卖家可以更好地向潜在买家讨论和解释任何问题，从而促进更顺利的谈判。
- 防范意外事件：通过消除意外的意外事件，例如不利的调整或交易破坏，它可以保障购买价格并确保交易的连续性。
- 提高估值： QoE 分析可能会推出额外的调整，从而提高企业的估值，从而有可能达成更有利的交易。
同时，在买方方面，QoE 报告可实现以下主要目标：
- 验证收益 (EBITDA)：确保收益数据的准确性和可靠性，增强买家信心。
- 深入的财务了解：提供账户余额、现金流和其他相关财务方面的全面视图，有助于做出明智的决策。
- 运营洞察：提供有关业务日常运营的宝贵见解，促进对其复杂性的更深入理解。
- 融资和审批支持：有助于确保融资或获得董事会或投资委员会的批准，从而证实交易的可行性。
卖方 QoE 报告正在成为标准，因此没有报告会让您处于不利地位。
QoE 分析流程
第 1 步： 收集信息
首先仔细收集和组织分析所需的基本数据。 主要来源包括：
- 历史财务报表
- 中期财务报表
- 预测财务信息
- 纳税申报表
- 银行对账单
- 从管理层访谈中获得的见解
第二步：初步分析和讨论
与管理团队进行讨论，以解决和阐明关键问题。
第三步： 调整财务报表
通过消除非经常性收入和支出，轻松提高清晰度，确保财务数据完全反映核心业务运营。
第四步： 深入分析
对企业的优势和劣势进行全面检查。 这种整体评估为买家提供了做出最明智决策所需的洞察力。 它可能包括以下方面的审查：
精心准备的盈利质量 (QoE) 报告应包含对评估过程中分析的每个方面的观察结果。
第 5 步： 最终交付成果
虽然格式可能有所不同，但最终产品通常以 PDF 文件或结构化电子表格的形式呈现。 该报告是更广泛的财务尽职调查分析的关键，为公司根据其历史业绩产生未来现金流的能力提供了清晰的视角。
范围、时间安排和利益相关者
- 范围：分析的范围是为了解决买方的具体问题和业务的复杂性。
- 时间安排：通常持续 30 至 45 天，具体取决于信息提供的及时性以及所有者或管理团队的响应能力。
- 其他利益相关者的参与： QoE 报告和财务尽职调查结果会定期分发给相关利益相关者，包括贷款人、私募股权投资委员会以及战略买家或上市公司的董事会。
雇用 QoE 提供商的技巧
公司类型： QoE 研究通常由注册会计师公司或专业金融尽职调查公司进行。
经验很重要：选择一家拥有专门专注于 QoE 服务的团队或部门的公司。该团队必须拥有在并购交易领域尽职调查
声誉至关重要：信任一家信誉良好的公司，该公司能够经受私募股权或战略买家财务尽职调查。
独立性是关键：确保进行 QoE 分析的公司与负责准备财务报表的公司完全不同，从而保留必要的独立性。
成本预期：根据以下几个因素，成本会发生显着变化，请做好准备：
- 企业规模
- 财务数据遵守 GAAP 标准
- 财务报表的清晰度和准确性
- 业务复杂性
- 涉及实体数量
- 工业部门
对于小型公司来说，一份基本的 QoE 报告可能花费大约 5,000 美元，而对于中型公司来说，一份综合报告可能会超过 100,000 美元。 在私募股权公司眼中，年收入在 1,000 万至 2,500 万美元之间的企业通常会优先选择成熟的区域性公司。 重要的是要认识到，您选择雇用的公司的规模和复杂性也会影响总体成本。
使用一家信誉良好的公司，该公司有能力承受私募股权或战略买家财务尽职调查的严格要求。
同义词和首字母缩略词
同义词：
- 财务尽职调查（FDD）
- 盈利报告质量
- 盈利分析的质量
缩略语：
- E 的 Q 值
- 生活质量
- 体验质量
什么是盈利报告质量？
QoE 报告的目标
QoE 报告的首要目标是整合一份全面的文件，传达公司盈利的精确性、卓越性和持久性。
盈利的“质量”
财务报表而言，一致性、准确性和完整性至关重要。 QoE 报告深入研究目标公司的财务状况，评估其盈利质量的高低。 其核心目标包括过滤掉低质量收益、识别和纠正会计违规行为以及对一次性事件进行调整。
- 低质量收益：与应收账款相关的收益即使得到确认，也被视为低质量收益。 同样，由于延迟维护而夸大的收入也不被认为是高质量的。
- 高质量的收益：另一方面，预期未来可靠地重现的收益被认为是高质量的。 为了使收益达到这一区别，财务报表必须忠实地反映它们，而且最重要的是，它们必须是可持续的。
目的是编制一份单一文件，展示公司盈利的准确性、质量和可持续性。
格式和内容
盈利质量 (QoE) 报告的结构和内容可能会有很大差异，具体取决于公司的规模以及买方和卖方的要求。 它的范围可以从广泛和详细到简洁和集中。
以下是典型盈利质量报告中常见的主要组成部分的概述：
一般财务报表分析
每份 QoE 报告都包含对公司财务报表的彻底检查。 这包括对损益表的分析、资产状况的评估和资产负债表的估值，以及现金流量表的分析（如果有）。
财务报表调整
损益表经常进行调整，以确保一致地反映公司的运营情况。例如，可能需要对奖金、收入确认或坏账会计的时间进行调整。
纳税申报表
该报告还可能深入研究公司的税务状况和备案。
操作操作风险
QoE 报告更深入地探讨了影响业务绩效的因素。 这包括分析收入、利润率、增长率的趋势及其对未来盈利风险的潜在影响。 该报告可能会按产品线或客户细分收入，评估客户集中度，并考虑行业趋势。 它还评估与产品、服务、分销渠道和依赖关系相关的风险，例如关键员工、知识产权和第三方供应商。 还可以评估定价策略、毛利率可持续性和弹性。
关联方分析
公司可能与关联方（即同一公司家族内的实体）进行重大交易。 买家经常寻求保证这些交易是公正进行的。 他们可能还想确定业务控制权的变化不会危及关键关系，例如与客户或供应商的关系。
记录质量
评估会计记录的质量
该报告应评估公司内部控制的一致性和完整性。 它还应考虑公司会计政策的近期变化及其对会计记录或报告的EBITDA。 该报告可能会揭示财务报表编制、非标准会计政策以及会计程序随时间变化的非常规趋势，揭示它们对收益的影响。
收入验证
大多数盈利质量 (QoE) 报告都包含“收入证明”部分。 这涉及验证损益表中报告的收入是否与相应的银行报表一致，确保收入表示的准确性和透明度。
现金验证
通常会进行例行的银行对账，以查明财务报表和银行记录之间的任何差异。
收入证明
收入确认
收入确认检查可查明收入何时记录在财务报表中，旨在验证报告的收入是否符合公司的会计政策和公认会计原则 (GAAP)。 任何与这些标准的偏差都将在报告中详细记录，并重点关注它们如何影响 EBITDA。
利润率
整个业务和各个产品线的评估它注意到这些利润率的近期或预期变化及其对未来收益的潜在影响。
EBITDA 分析
盈利质量 (QoE) 分析细致地引导读者浏览财务数据，追踪从净利润到报告的 EBITDA，以及随后到调整后 EBITDA 的路径。 最终目标是剖析和验证预计 EBITDA，为目标公司的收购价格或估值提供强有力的支持。
EBITDA 调整
该报告的一个关键方面涉及对调整后的 EBITDA 进行审查和验证。 源文件经过严格审查，以确定这些调整的真实性和合理性。 在某些情况下，可能需要使额外费用正常化，例如由于工厂洪水等特殊事件而产生的费用。 在这种情况下，净利润将进行调整，以计入损益表中与洪水相关的费用、产生的任何收入损失以及与工厂维修相关的资本支出。 正常化至关重要，因为像洪水这样的事件是一次性事件，对公司未来的业绩没有影响。 因此，调整后的 EBITDA 需要正常化，以消除此类特殊事件的影响。 这是 QoE 报告中的关键组成部分。
预计 EBITDA 调整
此外，该报告可能会对预计损益表进行调整，专门针对交割后预计 EBITDA 的计算进行调整。 事实证明，这对于旨在量化潜在协同效应的战略买家尤其有利。 这些调整可能包括对最近授予的重大合同、预期运营效率提高、成本降低或可预见的收入协同效应的考虑。 或者，买方可能希望考虑交易后发生变化的其他因素。
此类调整的例子包括关闭后将停止的业务线产生的收入、计划裁员的冗余员工的工资、设施关闭、对业主的高于市场的补偿以及计划在关闭时偿还的贷款或租赁。在赢得重大合同或重大运营改进的情况下，QoE 报告可能会深入分析其对历史财务报表的潜在影响。这些调整通常会出现在报告的专用预计调整部分中。
自由现金流
许多买家倾向于选择 EBITDA 作为自由现金流的直接替代品。 虽然 EBITDA 提供了快速、方便的计算方法，但它并不总是为投资者提供可用现金的准确表示。 如果目标公司需要纳税、有营运资金要求或计划投资长期资产，则尤其如此。 当买家寻求了解利益相关者可获得的实际现金流时，建议构建自由现金流模型。 该模型考虑了营运资本、资本支出和税收因素的变化。
预测
盈利质量 (QoE) 报告还可能包含预计或预计损益表。 该分析非常重要，因为财务预测通常取决于可以通过 QoE 报告验证的假设。 因此，这些预测具有更高的可靠性，因为它们建立在坚实的基础上并得到公正实体的认可。 预计损益表可以用于多种目的，包括计算未来的盈利支付、形成贴现现金流估值的基础以及许多其他应用。
资产负债表
净营运资本 (NWC) 分析
在盈利质量 (QoE) 分析中，对净营运资本的检查围绕着确定平稳运营业务所需的金额，而无需在关闭后进行额外的资本注入。 在无现金、无债务的基础上运作是并购交易的常见做法。 这意味着卖方在资产负债表上保留现金，同时在成交时清偿任何未偿债务。 然后，根据业务运营所需的净营运资本（称为“净营运资本目标”）与交割时的实际净营运资本之间的差异，对购买价格进行上下调整。
资产负债表
此外，QoE 分析深入研究了对初始和最终资产负债表的细致评估。 这项审查的目的是确定收入和支出是否在适当的时期内准确记录，负债和准备金是否已适当记录。
债务
该报告还可以识别企业内的任何未偿债务，评估其性质，是否符合典型的运营要求，以及是否属于买方应承担的短期债务类别，或属于买方应承担的长期债务类别。不应转交给买方。 此外，或有负债可能会脱颖而出，例如未决的监管或法律纠纷、资金不足的养老金计划和递延补偿计划。
报告应考虑公司内部控制的质量和一致性。
QoE 报告的优点
盈利质量 (QoE) 报告有多种用途，并为买家和卖家提供众多优势。
以下是 QoE 报告的主要目的和优势的简要概述：
对于卖家
卖方优势#1 – 确定额外的 EBITDA 调整
QoE 报告可以发现以前未被发现的 EBITDA 调整，从而提高盈利能力，从而提高企业的整体价值。
卖方优势#2 – 提高谈判筹码
进行 QoE 分析使卖方能够充满信心地协商更高的购买价格。它让卖方，他们报告的 EBITDA 和财务数据是站得住脚且经过独立验证的。许多买家认识到，当卖家在准备过程中投资 QoE 报告时，由于尽职调查期间发现的财务不准确之处，买家谈判压低购买价格的能力有限。
卖方优势#3 – 识别可以提前解决的问题
QoE 报告指出了可以在流程早期解决的问题。 在进入市场之前解决这些问题可以让解决方案更加冷静，避免数百万美元交易的高压环境。 即使卖家选择在进入市场之前不解决差异，他们仍然做好充分准备，在问题升级为重大问题之前向潜在买家解释。 这可以保持买家的信任和信誉。
对于卖家来说，该报告提供了解决任何潜在问题并深入了解其业务内部运作的机会。这种积极主动的方法显着降低了风险，并对任何应解决的潜在问题提供公正的评估，以最大限度地提高公司的市场价值。在此过程中尽早披露问题是一种谨慎的策略，使卖家能够控制叙述。在接受意向书 (LOI) 之前，这一点尤其重要，尤其是在与多个投标人谈判时。通过预先披露问题，卖方允许投标人在提出最终报价时考虑这些因素，这可能会导致更多人接受任何已发现的问题，尤其是在竞争性投标的情况下。
意向书后发现问题，您可能会失去谈判优势，因为谈判中通常只剩下一个买家。剩下的买家将发挥相当大的影响力，可能会建议降低购买价格，甚至选择完全退出交易。重大未公开事项的发现可能会引起人们对可能还隐藏了什么的怀疑。这种高度怀疑可能会促使买方进行更严格的尽职调查，并在交易结构和购买协议，以防止未披露的问题。如果这些担忧在意向书之前披露，其他投标人可能不会那么惊慌，从而可能避免不必要的复杂情况。
卖方优势#4 – 改善定位
以 QoE 报告的形式进行第三方验证可以提高您企业的可信度并增强其对潜在买家的吸引力。它为您的公司提供了一个有吸引力且明智的投资机会。
卖方优势#5——作为尽职调查的练习
将卖方 QoE 报告视为您和您的管理团队在买方尽职调查。鉴于许多卖家缺乏尽职调查经验，充分的准备至关重要。一旦买家表达了兴趣，与在该阶段从头开始组装所有材料相比，提供对现有数据室的访问可以大大加快这一过程。时间是交易的关键因素。长时间的尽职调查过程增加了影响买方利益并可能破坏交易的不可预见事件的可能性。事实上，在购买协议签署之前，交易仍然存在不确定性，而中间的每一天都有可能让交易遇到障碍。
卖方 QoE 报告通常会导致更高的销售价格。
卖方优势#6 – 简化您的尽职调查准备工作
通过参与卖方收益质量 (QoE) 流程，您可以编制买方尽职调查团队要求的许多文件和数据。 通过进行卖方 QoE 分析，您可以确保在买方启动自己的 QoE 分析之前收集所有必要的信息，从而加快整个流程。
卖方优势#7 – 提高潜在购买价格
卖方 QoE 报告通常会导致更高的销售价格。由于并购交易是根据市盈率进行估值的，因此较高的市盈率意味着较高的企业估值。市场之前识别并解决问题更高质量的收益，最终为企业带来更有利的估值。
卖方优势#8 – 为您配备勤勉倡导者
卖方 QoE 团队经常在其他交易中为买方进行财务尽职调查，为他们提供专业知识，以解决买方尽职调查期间可能出现的关键会计问题。 通常，卖方团队会安排与买方尽职调查团队进行通话，以解决审查报告后出现的任何问题。 这些电话通常有助于迅速解决有争议的问题，如果没有经验丰富的并购专家在您身边，这可能会更具挑战性。
虽然该报告的主要目的是对公司的收益进行客观评估，但潜在买家也可以战略性地利用它来挑战或降低购买价格。潜在买家可以利用他们的 QoE 报告来推动 EBITDA 或加回的调整，从而降低购买价格并可能低估业务。拥有一位经验丰富的并购顾问对于应对买家的反对意见并解决其他问题、防止降价至关重要。
如果没有卖方 QoE 报告，买方 QoE 公司可能有更大的自由度来积极识别会计问题。 相比之下，聘请一家信誉良好的公司来进行卖方 QoE 分析，则此类调整的空间就较小。 即使买方 QoE 公司提出担忧，您也会有一位精通会计语言的律师来协商公平的解决方案。
卖方优势#9 – 建立战略性净营运资本目标
卖方 QoE 报告在确定卖方在有关适当净营运资本目标的谈判期间的立场方面也发挥着关键作用。 一般来说，卖方的目标是较低的净营运资本目标，这样可以最大限度地降低因交付的净营运资本与目标金额之间的差异而导致购买价格下降的风险。 它可以查明因各种原因可能需要从净营运资本计算中排除的账户。 虽然净营运资本的客观定义是流动资产减去流动负债，但根据独特情况确定具体目标需要进行谈判。 在此过程中，拥有一位精通设定净营运资本目标的倡导者变得非常宝贵。
卖方优势#10 – 促进明确的问题解决
并购顾问在指导交易成功完成方面拥有丰富的经验，擅长以减轻对交易可行性的潜在负面影响的方式提供信息。 从潜在买家的角度更深入地了解您的企业的优势和劣势，您将获得更强有力的谈判地位，有效地提高您在交易过程中的影响力。
卖方优势 #11 – 简化文档组织
尽职调查所需的许多文件也是 QoE 报告的组成部分。参与卖方 QoE 报告可以为提前将这些文档组装到虚拟数据室中提供一个良好的开端。交割前出现的交易中断问题的风险。
卖方优势#12 – 展示对潜在买家的奉献精神
投入时间和精力准备QoE报告可以向投资者传达一个强有力的信息——您致力于出售您的公司。潜在买家欣赏您的承诺，因为他们宁愿避免在交易中投入大量精力，结果却让您在最后一刻撤回出售意图。
对于买家
买方优势#1——绘制交割后路径
对于买家来说，QoE 报告可以作为详细的路线图，概述交割后需要关注的会计政策和程序，以及可以提高企业盈利能力的。这本宝贵的指南简化了集成流程，减少了过渡过程中出现的问题，并确保前进的旅程更加顺利。
买方优势#2 – 完善银行融资估算
银行在评估交易融资的可行性和范围时会仔细审查各种财务指标。 了解目标公司的偿债能力至关重要，QoE 报告的标准化 EBITDA 和净营运资本评估有助于了解这一点。 报告的独立准备增加了一层额外的保证，增强了银行对交易的信心。
买方优势#3——保证严格的尽职调查
有了 QoE 报告，潜在买家可以对目标公司的财务和运营状况进行彻底检查，确保不存在虚增收益或潜藏的非常规会计做法。 这种先发制人的洞察力使买家能够在做出收购之前做出明智的决定。
如果买家发现您未能披露的某些材料，他们会想知道您可能未披露的其他问题。
对于双方
双方的优势#1 – 加深对业务的洞察
除了数字数据之外，真正的金矿在于为数字注入生命力的叙述和阐释。这些见解使双方对业务有了深刻的了解。对于卖家来说，这份报告为衡量公司的真实价值提供了坚实的基础，增强了他们的谈判地位。对于买家和卖家来说，它揭示了公司的关键方面，包括内部控制的强度、管理团队的实力、关键绩效指标以及可能对业务产生独特影响的因素，例如一次性事件或不可持续的事件做法。
买家对自己对业务的理解及其财务报表的可信度更有信心。 增强的确定性意味着风险的降低，通常会带来更优惠的购买价格。 随着对相关风险的掌握更加牢固，更容易有信心地预测公司的业绩，从而为准备好的预测提供额外的权重。
双方的优势#2 – 增强买家信心和热情
在谈判领域，买家往往有一系列愿意提供的价格。 如果他们认为一家企业充满了不可靠的会计记录和错综复杂的障碍，他们的出价可能会倾向于较低端。 相反，当买家深入研究卖方的 QoE 报告、对财务记录的准确性产生信任并发现一家企业没有明显障碍时，他们就会倾向于提供更高的出价。 如果交易看起来简单且易于执行，那么买家可能更愿意为相同的收益支付溢价倍数。 这种额外一倍或两倍收益的区别可以转化为在交易估值中对卖方有利的数百万美元。
当买家认为一家企业干净且有吸引力时，他们往往会更加慷慨地提供报价。 此外，市场决定的倍数受到感兴趣买家数量的影响。 如果卖方能够提供一份 QoE 报告来增强交易的可取性，则可能会吸引更多感兴趣的买家。 相比之下，如果没有卖方的 QoE 报告，市场兴趣可能仍然存在，但可能会减弱，从而对估值造成下行压力。
双方的优势#3 – 提高成功交割的可能性
QoE 公司使财务报表与买方的观点保持一致，从而减少与会计解释相关的误解或差异。这统一了对会计政策的全面理解，包括权责发生制与收付实现制、收入确认政策等。大多数私募股权买家利用债务进行交易融资，这是购买价格的关键驱动因素。贷款人通常要求卖方在最终确定条款清单。因此，在流程早期进行 QoE 分析可确保意向书 (LOI) 中提出的估值更加精确和准确。这种更高的精度大大提高了成功成交的可能性。
双方的优势#4 – 确认 EBITDA 准确性
QoE 报告是真相的灯塔，阐明了企业的真正盈利潜力，并清晰地展示了其历史财务业绩。 鉴于 EBITDA 倍数是估值方法的基石，对所述 EBITDA 的独立验证有助于巩固企业的价值及其所要求的价格。
双方的优势#5 – 为预测奠定坚实的基础
最终，潜在买家根据其预期的未来业绩和随附的预测来衡量企业的价值，而这些预测取决于基本假设。 QoE 报告验证了这些基本假设，增强了人们对预测准确性的信心。 由于大多数预测依赖于最近的财务数据，提供可靠的 EBITDA 和现金流量数据可以提高预测的准确性，进一步增强人们对预测的信心。
双方的优势#6 – 提供公正的观点
外部公司为交易注入客观性，能够识别可能引起买家关注的共同问题。它充当警惕的守护者，突出管理层可能忽视的潜在问题。 QoE 报告为双方提供了对潜在危险信号或需要审查的领域的公正评估。
双方的优势#7 – 减少交割后营运资金纠纷
交易结束后的一个潜在战场是围绕净营运资本的争议。 卖方 QoE 团队与双方法律顾问合作，仔细审查购买协议，并确保其全面解决与净营运资本计算相关的任何意外情况。 并购会计和法律专家更有能力起草可降低诉讼风险的文件。
双方的优势#8 – 加快交易时间表
许多买家在 QoE 报告最终确定之前犹豫是否聘请法律顾问起草交割文件，担心发现可能危及交易的关键问题。 卖方先发制人的 QoE 分析可以增强买家的信心，从而有可能加快整体交易时间。
如果交易看起来干净且易于交易，那么买家可能愿意在相同的收入上支付更高的倍数。
红旗
QoE 报告的一大优势在于它能够帮助卖方在进入市场之前主动处理和解决潜在问题。 忽视这些警告信号可能会严重影响公司的估值及其未来业绩前景。
以下是 QoE 分析过程中发现的一些最普遍问题的简要概述：
- 激进的会计做法：一些所有者可能会采取激进的会计策略，为了估值目的而人为地提高收益，或者减少收益以最大限度地减少纳税义务。 QoE 报告扮演侦探的角色，揭露此类行为并提供解决策略。
- 数据不一致：当财务报表与银行报表或纳税申报表不一致时，找出根本原因至关重要。 QoE 报告强调了这些文件之间的差异，为协调铺平了道路。
- 不正确的收入确认：由于会计政策或流程不明确，收入经常在不正确的期间得到确认。 此外，忽视正确时间范围内的收入、回扣、折扣或退货可能会导致问题。 QoE 报告解决了这些不一致的问题并提供了建议。
- 费用资本化不当：只有长期费用才应该资本化，但有时，公司会模糊界限。 该报告指出了应计入费用的项目以及任何错误资本化的费用。
- 非 GAAP 会计：坚持遵守公认会计原则 (GAAP) 可确保一致性并防止无意或故意的财务失实陈述。 QoE 公司发现与 GAAP 的偏差，并可能在必要时建议重述。
- 有缺陷的库存跟踪：不准确的库存管理会影响关键财务指标，例如销售成本、毛利率和 EBITDA。 期末库存余额处理不当可能导致 EBITDA 低估或高估，表明运营或会计缺陷。
- 关联方交易：附属公司进行交易，通常缺乏公平交易的公正性。此类交易可能会扭曲收入和支出，可能会加剧收入膨胀。例如，公司可能会向关联实体“出售”产品、操纵交易条款或以人为抬高或折扣的价格与关联方开展业务。
- 未披露或潜在的负债：这些隐藏的财务负担的例子包括未说明的坏账、被错误分类为库存的货物或未决的诉讼。 此类负债可以代表公司的未来承诺，通常在其资产负债表中被省略。
- 客户依赖问题：当公司收入的很大一部分依赖于单一客户时，就会出现另一个问题。 失去主要收入来源可能会严重影响公司的估值，并可能暗示与产品质量或客户满意度相关的潜在问题，从而可能导致问题升级。
- 独立的管理团队：当管理团队不定期审查财务报表时，内部各方就更容易操纵收入或支出。 这种缺乏监督的情况可能会向潜在买家发出这样的信号：所有权或管理层缺乏对企业的控制，从而削弱对公司领导层的信任。
- 道德违规：虽然不太常见，但不道德行为可能是一个严重问题——提供现金支付或账外交易等诱因。 此类问题会引发买家的怀疑，并可能导致对隐藏骨架的担忧。 在某些情况下，他们甚至可能完全破坏交易。 沃伦·巴菲特的名言“你不可能与坏人达成一笔好交易”，这引起了许多精明买家的共鸣，他们在发现不道德行为后，往往会选择终止交易而不进行进一步谈判。 即使他们决定继续进行，买方也可能会要求所有者在交割后继续参与，这使得不值得信任的一方不可能在公司的运营中发挥作用。
QoE 报告的一大优势是它使卖方能够在进入市场之前识别并解决任何问题。
买方与卖方 QoE 报告
无论是由卖方发起（称为“卖方 QoE”）还是由买方发起（称为“买方 QoE”），盈利报告的质量在两种情况下都具有一致的内容和目的。
谁为报告付费？
卖方
如果是卖方 QoE 报告，则由卖方承担费用。 这种投资通常是合理的，因为它经常带来更高的估值和更无缝的交易流程。
买方
当买方提出要求时，通常由买方承担费用。在某些情况下，尤其是对于本应保持一致的财务审计但没有进行的大型企业，买方可能会通过谈判让卖方分担部分成本。然而，在这种情况下，公司同时代表买方和卖方通常被认为存在利益冲突。
买方 QoE 报告
买方的目标
对于买家来说，QoE 报告的目的是灌输对其投资的信心并验证其报价所依据的收益。 它可以更深入地了解账户余额、现金流和企业的整体运营。
额外的见解
该报告全面介绍了企业的实力和持续业绩的可能性。 它有助于获得融资或获得董事会或投资委员会的批准。 虽然 QoE 报告不能取代买方的财务尽职调查，但它是了解业务的重要、独立工具。
谁承担费用
买家可能会对收益报告质量的费用表示担忧。 然而，如果获得的见解能够带来更优惠的销售价格或为收购后降低成本提供有价值的见解，那么投资就是合理的。
卖方 QoE 报告
卖方的目标
对于卖家来说，进行盈利质量 (QoE) 分析是在进入市场之前识别和解决潜在问题的主动方法。 每个卖家都希望交易迅速、顺利，不会出现意外情况。 此分析提供了一个全新的视角，让您可以通过潜在买家的视角来看待您的业务。 通过及早解决问题，可以显着提高成功成交的机会，最大限度地提高业务价值，并加快整体时间表。
外部视角的意义
企业家通常对其业务有深入的了解，并且习惯于相关的风险。 然而，熟悉有时会导致忽视关键方面。 与他们打算收购的业务相比，买家可能会从不同的角度接触该行业，或者具有独特的组织结构。 私募股权公司等投资者可能并不熟悉行业细节。 QoE 报告引入了业主可能会错过的新观点。
为什么卖方 QoE 报告已成为标准做法
近年来，卖家采取了积极主动的做法，在进入市场之前委托其业务。这种方法类似于在出售房屋之前进行房屋检查。获得卖方 QoE 报告有几个优点：它可以增强买方的信心，主动发现和解决潜在问题，简化交易流程，并展示卖方的承诺。卖方 QoE 报告现已被视为标准做法，没有报告可能会使卖方处于不利地位。
准备的力量
如果报告发现任何不利的调查结果，卖家有机会在进入市场之前纠正这些问题，或者至少透明地披露这些问题，以避免可能影响购买价格的意外情况。 计划在不久的将来出售的卖家可以提前委托 QoE 报告，以便有充足的时间解决问题。 当进入市场时，对报告进行简单的更新应该既具有成本效益又有益。
降低风险
盈利质量 (QoE) 报告是卖家在进入市场之前对其业务获得坦诚看法的重要工具。 它在确定财务不一致和开始销售前需要注意的关注领域方面发挥着关键作用。 这种战略分析为管理层优化业务价值提供了精确的指导。 通过预先解决这些问题，它可以有效地消除不受欢迎的意外情况，这些意外情况可能会降低最终购买价格，甚至破坏整个交易。
对本次交易的影响
信誉良好的卖方 QoE 报告有可能提高售价。 可以在谈判中利用它来获得更优惠的条款，例如增加交割时的现金和减少收益等或有付款。 此外，它简化了尽职调查流程，并可能导致不那么严格的陈述和保修条款或降低保修保险的保费。
确定额外的调整
虽然卖方和买方的 QoE 团队可能会发现影响调整后 EBITDA 的调整，但值得注意的是，买方的尽职团队缺乏动力去发现可能提高 EBITDA 的附加回馈，从而可能导致其客户的收购成本更高。 当卖方独立与 QoE 提供商合作时，卖方分析师能够更好地发现对估值产生积极影响的额外调整，而买方 QoE 报告可能会忽略这些调整。
定时
当买方要求 QoE 报告时，通常会在签署意向书 (LOI) 并启动排他期（在此期间进行尽职调查）后发挥作用。 这是这一过程中的关键一步，因为大多数买家在投入全面 QoE 报告所需的时间和资源之前都需要卖家的独家承诺，这是可以理解的。
尽管买方将进行财务尽职调查，但卖方的最佳做法是执行自己的 QoE 分析。
审计与 QoE 报告
我经常遇到的一个常见误解是认为 QoE 报告和经审计的财务报表是同义词或具有相同的目的。
那么，审核和 QoE 报告是否相同？ 如果不是，是什么让他们与众不同？
审计
审计本质上是回顾——它们关注历史资产负债表并确保财务报表遵守公认会计原则（GAAP）。 它们是一种证明服务，由注册会计师 (CPA) 对公司财务报表进行正式评估。 审核严格遵循既定的准则和流程。 此外，当满足某些条件时，审核是强制性要求。 值得注意的是，审计必须由注册会计师进行，并且通常不涵盖最近的两个中期期间。
体验质量报告
另一方面，盈利质量（QoE）报告主要是前瞻性的——顾名思义，它的重点是公司未来盈利的质量。它审查损益表，优先考虑收益，不太关心严格的公认会计准则合规性。 QoE 报告涉及各种分析程序，旨在更深入地了解公司在潜在收购中的风险。它评估与未来收益相关的风险。与审计不同，QoE 报告不需要注册会计师的参与，并且通常涵盖最近三到五个会计年度，包括中期会计年度。
QoE 报告在多个方面从审计中脱颖而出，因为它们：
- 考虑对财务报表进行补充和调整，以偏离公认会计准则。
- 提供对典型运营状况和财务业绩的更全面的了解。
- 分析风险集中度、行业动态、经济变量以及可能影响企业财务绩效的因素等主观因素的潜在影响。
- 拥抱向后和前瞻性的观点。
- 提供有关公司当前和未来盈利潜力的见解。
- 审查运营情况以预测业务未来的表现。
- 是咨询服务而不是证明服务，在方法和范围上具有灵活性。
- 缺乏规定的形式或具体的重要性阈值。
- 有多种格式 - 没有普遍接受的 QoE 报告格式。
- 提供经审计的财务报表中通常缺乏的见解和观点。
| 审计与收益分析质量之间的差异摘要 | |
| 审计 | 盈利质量 |
| 关注资产负债表 | 关注损益表 |
| 关注净利润 | 关注公司的 EBITDA、现金流和盈利 |
| 分析财政年度末的财务报表 | 分析年末和中期报表 |
| 是向后看的 | 既向后看又向前看 |
| 确保符合公认会计原则 | 不太关注 GAAP 合规性，而更关注正常业务运营 |
| 必须由注册会计师执行 | 不需要由注册会计师执行 |
| 检查确认收入和支出是否记录在适当的期间 | 分析收入和费用是否在适当的期间记录以及费用是否是运营业务所必需的 |
| 不适用 | 包括净营运资本计算和现金分析证明 |
| 不适用 | 分析固定资产以确定充足性 |
| 不适用 | 分析历史资本支出、毛利率、边际贡献和定价趋势 |
| 不适用 | 分析风险，例如客户、员工和分销渠道风险 |
| 不适用 | 分析/或准备预测 |
我需要审计和 QoE 报告吗？
如果客户的财务状况已经经过审计，他们经常会询问是否有必要提供盈利质量 (QoE) 报告。 简单的答案是肯定的，原因在于审计和 QoE 报告之间的根本区别。
目标是促进并购 ）交易，而审计的主要目的是验证财务报表是否符合公认会计原则（GAAP）并准确反映公司的财务状况。
当考虑出售您的公司时， QoE 报告比审计更有价值，并且可以让您处于有利位置以确保尽可能达成最佳交易。在进行 QoE 分析方面经验丰富的注册会计师对潜在买家在并购交易中寻求。因此，他们可以在进入市场之前有效地识别和解决需要解决的任何财务报表问题。
值得注意的是，即使买方打算委托买方进行 QoE 分析，卖方仍需谨慎进行 QoE 分析。 这一点怎么强调都不为过：即使买家计划进行财务尽职调查并聘请 QoE 公司，卖家也应该进行 QoE 分析。
盈利分析过程的质量
范围
每份盈利质量 (QoE) 报告的范围以及其准备过程可能会根据公司规模、具体交易以及买方在尽职调查期间寻求的信心程度等因素而有所不同阶段。 以下是该过程的总体概述。
收集信息
创建任何 QoE 报告的第一步都需要收集和精心组织用于分析的基本数据。
主要信息来源包括：
- 过去三到五年的历史财务报表（包括损益表、资产负债表和现金流量表），包括每月试算表。
- 当前（中期）财务报表。
- 如果有的话，预测的财务数据。
- 任何现有贷款或债务协议的副本。
- 过去三到五年的联邦、州和地方纳税申报表。
- 银行对账单。
- 联邦所得税申报表。
- 管理层访谈。
在大多数情况下，特别是对于小型企业，首席财务官、财务总监和所有者通常负责向准备 QoE 报告的实体提供必要的会计和财务信息。此过程可能涉及提供有关公司的背景详细信息、提供对财务趋势的见解以及回答分析师提出的任何问题。
初步分析与讨论
初步分析
在仔细收集和组织信息后，分析师可以开始初步分析。 在某些情况下，特别是对于历史悠久的公司，由于过时的系统或限制，获取数据可能需要创造性的方法。 系统限制有时可能会阻碍对关键数据的访问，从而妨碍全面分析。 例如，分析师可能会寻求按产品线检查毛利率趋势，但公司的系统可能无法如此详细地跟踪利润率。 当成本归因不充分时，就会出现另一个常见的挑战。 进行初步分析为盈利质量 (QoE) 报告提供了初步框架。
讨论
如果分析过程中出现差异或不一致，则必须与卖方管理团队进行讨论。 在评估数据时，分析师采用潜在买家的视角来充分理解他们的目标。 通常，这需要多次重新审视问题以深入研究问题，像剥洋葱一样剥开层层以揭示问题的核心。
解决信息冲突
有时，分析师可能会遇到来自组织内各个来源（例如内部簿记员、会计师、所有者和管理团队）的相互冲突的信息。 这些利益相关者可能会对类似的问题做出不同的回答，有时会受到他们对分析师希望听到的内容的看法的影响。 在这种情况下，通过持续的、有针对性的探究性问题，分析师才能真正掌握问题并在报告中有效地解决它。
QoE 报告有时是更大规模的财务尽职调查分析的主要组成部分。
财务报表调整
后续阶段涉及仔细消除所有非经常性收入和支出，确保财务报表完全反映基本业务活动。
非经常性收入的例子包括：
- 资产出售收益
- 保险索赔裁决、诉讼奖励或工伤赔偿退款
- 史无前例的一次性收入项目或合同
- 薪资保护计划 (PPP) 贷款减免
- 员工保留积分 (ERC)
- 经济损失灾难贷款 (EIDL) 宽恕
- 银行债务减免
非经常性费用的示例包括：
- 将不从事业务的家庭成员纳入工资单
- 将业主的个人开支或福利纳入业务支出
- 与非经常性收入相关的费用
- 诉讼费用和/或损失
- 资产出售造成的损失
- 与终止经营相关的损失
- 自然灾害造成的损失
盈利质量 (QoE) 报告的主要目标之一是全面了解核心业务的绩效。 细致地剔除非经常性收入和支出是这一过程的关键阶段，使报告的读者能够深入分析基本业务运营。
详细分析
一旦仔细收集、审查了财务信息并对财务报表进行了相应调整，下一阶段就涉及对企业运营的全面探索。 这种深入的探讨对于为买家提供最明智和最有洞察力的业务观点至关重要。
详细分析可能包括对以下关键方面的全面评估：
- 设备时代
- 劳动力人口统计
- 客户集中度
- 员工薪酬
- 员工保留率
- 库存管理效率
- 员工的主要担忧或风险
- 月度和年度趋势分析
- 潜在资本支出 (CapEx) 要求
- 利润率，按细分市场（客户、产品或服务）
- 供应商集中度
这种级别的分析超越了表面，揭示了在财务报表初步审查期间可能隐藏的关键问题和见解。 一份精心准备的盈利质量 (QoE) 报告不仅应包含定量数据，还应针对每个检查领域提供有价值的评论和专家意见。 正是这种全面的分析和富有洞察力的评论将精心制作的 QoE 报告与不太全面的报告区分开来。
完成的产品
QoE 报告与财务尽职调查：揭示区别
盈利质量 (QoE) 报告是更广泛的财务尽职调查中的重要组成部分。 它是综合分析中的一个关键要素，通常占据中心位置，旨在揭示公司根据其历史业绩产生未来现金流的能力。
结构
与审计不同，QoE 报告不存在标准化格式或规定内容。 然而，最终输出通常以 PDF 文档或复杂的电子表格的形式具体化。 就电子表格而言，它可以包含多个选项卡，引导读者完成从最初的财务报表到调整后的 EBITDA 的细致过程。
深入的见解
在 QoE 报告中，您可以找到大量信息。 这包括证实收入和现金、弥合财务报表和银行记录之间差距的调节、详细预测等等。 每个方面都受到细致的关注，深入研究复杂的数字。 该报告不仅提供了数字，还提供了数据。 它提供了清晰的解释，并辨别了其研究结果在每个特定领域的影响。 这种深度的洞察力使精心制作的 QoE 报告与众不同，确保其成为金融领域明智决策的宝贵工具。
利益相关者
鉴于投资的重要性，必须向各利益相关者提供关于决策的合理性和目标公司财务可靠性的保证。 盈利质量（QoE）报告和财务尽职调查报告在此过程中都发挥着关键作用。
QoE 报告的影响范围通常超出了交易的直接参与方。 它可以与一系列利益相关者共享，包括贷方、私募股权投资委员会、保险公司和主要关联方。 私募股权投资者尤其倾向于要求这些报告。 他们这样做不仅是为了进行独立分析，也是为了获得对交易的额外视角，否则他们可能无法获得这些视角。
此外，对这些报告的要求很常见，来自战略买家或上市公司的董事会，以及私募股权公司内的投资委员会。 目的是确保对投资机会进行全面且信息灵通的评估。
定时
盈利质量 (QoE) 研究通常持续约 30 至 45 天的时间。 然而，实际持续时间取决于业主或管理团队提供必要信息和解决询问的及时性。 QoE 报告进行协调通常可以帮助预防意向书 (LOI) 到位后可能发生的任何延误。
聘请 QoE 提供商
经验的重要性
- 公司类型：通常，QoE 研究由注册会计师公司和专业财务尽职调查公司进行。
- 声誉很重要：选择一家因其对质量的承诺以及满足私募股权或战略买家财务尽职调查。
- 并购专业知识：确保您聘请的团队在对并购交易进行财务尽职调查方面拥有丰富的经验，最好是在您的特定行业内。
- 独立性：重要的是，负责 QoE 报告的公司应该与负责财务报表的公司不同。 这种分离确保了分析的公正性和客观性。
QoE 报告的费用是多少？
定价范围
盈利质量 (QoE) 研究可以涵盖广泛的定价范围，满足不同企业的独特需求和复杂性。 成本差异很大，从适合小型公司的基本报告低至 5,000 美元，到为中型公司量身定制的广泛分析超过 100,000 美元。
- 对于小型公司：如果您的公司收入低于 1000 万美元，并且财务状况相对简单，那么您通常可以通过大约 10,000 至 20,000 美元的投资获得一份全面的 QoE 报告。 本地公司通常足以满足这一类别。
- 对于中型公司：另一方面，如果您的企业产生的收入超过 1000 万美元，建议考虑一家区域性公司。 这不仅提高了报告的可信度，而且也符合私募股权公司的期望，特别是对于收入在 1000 万美元到 2500 万美元之间的企业。
不同的成本因素
有几个因素会影响 QoE 报告的成本和时间表，包括：
- 企业规模：较大的企业往往涉及更全面的分析，因此可能需要更高的成本。
- GAAP 遵守情况：财务数据遵守公认会计原则 (GAAP) 的程度可能会影响报告的复杂性和成本。
- 财务清洁度：财务报表的清晰度和准确性会影响所需的工作范围。
- 业务复杂性：库存管理和涉及的实体数量等因素可能会增加分析的复杂性。
- 行业：不同的行业可能需要专门的专业知识，从而影响总体成本。
- 公司选择：与提供同等服务的大型会计师事务所相比，选择针对中间市场优化的中小型会计师事务所通常会带来更优惠的定价。