并购收益质量——终极指南
介绍
几十年来，精明的买家逐渐认识到，委托专业人士对拟收购的目标公司进行严格的盈利质量（QoE）分析具有巨大的价值。这一宝贵的工具不仅能让买家安心，也是他们判断拟议收购价格是否合理的基石。.
值得注意的是，卖方越来越倾向于在正式启动出售流程之前，主动为卖方提供的业绩评估报告（QoE报告）提供资金。事实上，这已成为除极少数规模最小的并购交易之外几乎所有并购交易的普遍做法，而且理由充分。.
我亲眼见证了这些卖方报告带来的变革性影响，它们能从多方面为卖方带来益处。这些报告可以作为尽职调查，增强潜在买家的信心，促进早期问题解决，提升谈判筹码，并最终提高售价。然而，必须明确的是，质量评估（QoE）分析和传统审计的目的截然不同；有些人误以为审计就足够了。接下来，我将详细阐述二者的区别，阐述各自的优势，并说明何时应该选择审计而非全面的质量评估报告。
执行摘要
定义
- 盈利质量报告：由公正的第三方专业机构对出售公司的财务记录进行细致审查。这份综合报告旨在验证已公布的 EBITDA 数据，审查预计的财务业绩，并评估收入和盈利的可持续性。它包含多方面的评估，涵盖资产质量、净营运资本、会计实务、债务及相关项目、现金和收入核实、财务监督和报告、供应链稳健性以及管理团队的能力等因素。
- 盈利质量团队：由独立专家组成，负责编制盈利质量报告。他们秉持公正立场，确保评估客观公正，不受任何既得利益或外部压力的影响，从而维护分析的完整性。
QoE报告的类型：买方报告与卖方报告
QoE报告主要分为两大类，核心内容相似：
- 买方报告：由收购方发起和出资，由买方委托编制
- 卖方报告：由卖方委托并出资编制，卖方要求编制卖方报告。
审计与质量体验分析
区分审计和质量体验分析至关重要，因为它们的目标截然不同：
- （QoE）：盈利质量分析主要用于促进并购交易，是由精通潜在买家优先事项的注册会计师进行的一项专业评估。它旨在识别进入市场前必须解决的关键问题。
- 审计：相比之下，审计的主要目的是确定是否符合公认会计原则 (GAAP)，并验证财务报表的准确性。
QoE报告如何融入并购流程
- 谈判
- 意向书
- 启动尽职调查
- 尽职调查结论
- 闭幕式
- 过渡与融合
QoE 分析的优势
以下简要概述了盈利质量（QoE）分析的主要目标和益处：
QoE对卖方的优势
- 发现可进一步调整 EBITDA 的
- 增强谈判筹码
- 在进入市场前精准定位并解决问题
- 起到尽职调查的预演作用
- 支持实现溢价购买
- 设定有利的净营运资本目标
- 尽职调查文件
- 展现对潜在买家的承诺
- 提升买家信心和兴趣
QoE对买方的优势
- 提供问题解决的后续步骤
- 协助估算可用的银行贷款
- 确保进行全面、严谨的尽职调查
| 审计与盈利质量分析 | |
| 审计 | 盈利质量 |
| 重点关注资产负债表 | 重点关注损益表 |
| 关注净收入 | 重点关注 EBITDA、现金流和盈利能力 |
| 分析财政年度末财务报表 | 分析年终报表和中期报表 |
| 目光短浅 | 既回顾过去又展望未来 |
| 确保符合公认会计准则 | 专注于正常的业务运营 |
| 必须由注册会计师执行。 | 无需由注册会计师执行。 |
盈利质量（QoE）分析的益处——互惠互利
- 有助于更深入地了解业务
- 提高交易成功率
- 通过专家验证确认 EBITDA 的准确性
- 为未来预测奠定可信赖的基础
- 提供公正、独立的评估
- 纠纷的可能性
- 简化交易时间表
各方的目标
卖方盈利质量（QoE）报告已发展成为一种标准做法，几乎成为大规模交易的必备条件，不容有例外。接受卖方盈利质量报告不再仅仅是个人选择，而是一种战略必然。值得注意的是，无论是公开上市还是私募股权买家，现在都要求对超过一定规模的交易进行这种程度的审查。
获取卖方质量绩效报告的优势有很多：
- 增强买家信心： QoE 报告向潜在买家表明您是一位认真、准备充分的卖家，从而增强了他们对您企业诚信的信心。
- 主动解决问题：通过提前发现并解决潜在问题，可以简化交易流程，降低最后一刻出现复杂情况的可能性。
- 加快交易进程：及早发现和解决问题有助于更顺利、更高效地完成交易，从而加快整体进程。
- 透明的业务评估：在进入市场之前可以深入了解自己的，从而有机会主动解决任何差异或令人担忧的领域。
- 有效的沟通问题：有了质量报告，卖家就能更好地与潜在买家讨论和解释任何问题，从而促进更顺利的谈判。
- 防止意外情况发生：通过消除意外情况，例如不利的调整或交易障碍，可以保障购买价格并确保交易的顺利进行。
- 估值提升： QoE 分析可能会揭示出可以提升企业估值的其他调整，从而有可能达成更有利的交易。
同时，在买方方面，QoE 报告具有以下主要目标：
- 验证收益（EBITDA）：确保收益数据的准确性和可靠性，增强买家信心。
- 深入的财务理解：提供账户余额、现金流和其他相关财务方面的全面视图，帮助做出明智的决策。
- 运营洞察：提供有关企业日常运营的宝贵见解，加深对企业复杂性的理解。
- 融资和审批支持：有助于获得融资或获得董事会或投资委员会的批准，从而证实交易的可行性。
卖方质量效率报告正逐渐成为标准做法，因此没有此类报告会让你处于劣势。.
QoE 分析流程
第一步： 收集信息
首先，要仔细收集并整理分析所需的基本数据。主要数据来源包括：
- 历史财务报表
- 中期财务报表
- 预测财务信息
- 纳税申报表
- 银行对账单
- 从管理层访谈中获得的见解
步骤二：初步分析与讨论
与管理团队进行讨论，以解决和阐明关键问题。.
步骤三： 调整财务报表
通过剔除非经常性收入和支出，轻松提高财务报表的清晰度，确保财务报表完全反映核心业务运营。.
第四步： 深入分析
对企业的优势和劣势进行全面分析。这种整体评估能为买家提供做出最明智决策所需的洞察力。评估内容可能包括：
- 设备年龄
- 劳动力人口统计数据
- 客户集中度
- 员工薪酬结构
- 员工留任率
- 库存周转率
- 与员工相关的主要挑战或风险
- 按月和按年进行的详细趋势
- 潜在的资本支出（CapEx）需求
- 利润率，按客户、产品或服务分类
- 供应商集中度
一份精心编制的盈利质量 (QoE) 报告应包含对评估过程中分析的每个方面的观察结果。.
步骤五： 最终交付成果
虽然格式可能有所不同，但最终成果通常以PDF文件或结构化电子表格的形式呈现。这份报告是更广泛的财务尽职调查分析的核心，它基于公司的历史业绩，清晰地展现了公司未来创造现金流的能力。.
范围、时间安排和利益相关者
- 范围：分析的范围是根据买方的具体关注点和业务的复杂性量身。
- 时间：通常为 30 至 45 天，具体取决于信息提供的及时性和业主或管理团队的响应速度。
- 其他利益相关者的参与： QoE 报告和财务尽职调查结果会定期分发给相关利益相关者，包括贷款人、私募股权投资委员会以及战略买家或上市公司的董事会。
聘请质量体验提供商的技巧
公司类型： QoE 研究通常由会计师事务所或专业的财务尽职调查公司进行。
经验至关重要：选择一家拥有专门团队或部门专注于质量评估服务的公司。该团队必须在并购交易领域尽职调查
声誉至关重要：选择一家信誉良好的公司，该公司能够经受住私募股权或战略买家严格的财务尽职。
独立性至关重要：确保进行质量保证分析的公司与负责编制财务报表的公司完全不同，从而保持必要的独立性。
成本预期：请做好准备，成本会因多种因素而出现显著差异：
- 企业规模
- 财务报表符合公认会计准则
- 财务报表的清晰度和准确性
- 业务复杂性
- 涉及的实体数量
- 行业部门
对于规模较小的公司而言，一份基本的QoE报告可能花费约5000美元，而一份针对中型企业的综合报告则可能超过10万美元。在私募股权公司看来，对于年收入在1000万美元至2500万美元之间的企业，他们通常更倾向于选择信誉良好的区域性公司。需要注意的是，您选择聘请的公司规模和业务复杂程度也会影响最终成本。.
选择一家信誉良好的公司，该公司能够经受住私募股权或战略买家严格的财务尽职调查。.
同义词和缩略语
同义词：
- 财务尽职调查 (FDD)
- 盈利质量报告
- 盈利质量分析
缩写词：
- Q of E
- QofE
- QoE
什么是盈利质量报告？
QoE报告的目标
QoE 报告的首要目标是整合一份综合性文件，以传达公司盈利的精确性、卓越性和持久性。.
盈利的“质量”
财务报表的一致性、准确性和完整性至关重要。盈利质量报告深入分析目标公司的财务状况，评估其盈利质量，将其分为低或高两类。其核心目标包括剔除低质量盈利、识别并纠正会计违规行为，以及对一次性事件进行调整。
- 低质量收益：即使已确认，被应收账款占用的收益也被视为低质量收益。同样，因延期维护而虚增的收益也不被视为高质量收益。
- 高质量盈利：另一方面，预期未来能够稳定持续的盈利被视为高质量盈利。要使盈利达到这一标准，财务报表必须如实反映盈利情况，而且，最重要的是，盈利必须具有可持续性。
目的是编制一份文件，展现公司收益的准确性、质量和可持续性。.
格式和内容
盈利质量报告的结构和内容可能因公司规模以及买卖双方的要求而存在显著差异。其篇幅可从详尽全面到简洁明了不等。.
以下是典型的盈利质量报告中通常包含的主要组成部分概述：
一般财务报表分析
每份QoE报告都包含对公司财务报表的全面审查。这包括对损益表的分析、对资产负债表中的资产状况和估值的评估，以及（如有）现金流量表的分析。.
财务报表调整
为确保公司经营状况的真实反映，损益表通常需要进行调整。例如，可能需要对奖金、收入确认或坏账会计处理等进行调整。
纳税申报表
该报告可能还会深入审查该公司的税务状况和申报情况。.
运营风险
QoE报告深入分析影响企业绩效的各项因素，包括收入、利润率、增长率的趋势及其对未来盈利风险的潜在影响。该报告可能按产品线或客户细分收入，评估客户集中度，并考虑行业趋势。此外，它还会评估与产品、服务、分销渠道和依赖关系（例如关键员工、知识产权和第三方供应商）相关的风险。定价策略、毛利率可持续性和弹性也可能在评估之列。.
关联方分析
公司可能会与关联方（即同一企业集团内的实体）进行重大交易。买方通常会寻求保证，确保这些交易的进行公正无私。他们也可能希望确认，业务控制权的变更不会危及关键关系，例如与客户或供应商的关系。.
记录质量
评估会计记录的质量
该报告应评估公司内部控制的一致性和完整性。报告还应考虑公司会计政策的近期变更及其对会计记录质量或已报告EBITDA的。报告可能揭示财务报表编制中的非常规趋势、非标准会计政策以及会计程序随时间推移而发生的变更，从而阐明这些因素对盈利的影响。
收入验证
大多数盈利质量 (QoE) 报告都包含“收入核实”部分。这部分内容涉及核实损益表上报告的收入是否与相应的银行对账单相符，从而确保收入表述的准确性和透明度。.
现金验证
例行银行对账通常是为了找出财务报表和银行记录之间的任何差异。.
损益表
收入确认
对收入确认的审查旨在确定收入何时计入财务报表，从而验证报告的收入是否符合公司的会计政策和公认会计原则 (GAAP)。任何与这些标准的偏差都将在报告中详细记录，并重点分析其对 EBITDA 的影响。.
利润率
该报告还深入评估了整个业务以及各个产品线的毛利率。报告指出了这些毛利率近期或预期的变化及其对未来收益的潜在影响。
EBITDA 分析
盈利质量 (QoE) 分析细致地引导读者理解财务数据，追溯从净利润到报告 EBITDA，再到调整后 EBITDA 的路径。其最终目标是剖析并验证备考 EBITDA，为目标公司的收购价格或估值提供强有力的支撑。.
EBITDA调整
该报告的一个关键方面是对调整后 EBITDA 的各项调整进行审查和验证。原始文件会经过仔细审查，以确定这些调整的真实性和合理性。在某些情况下，可能需要对额外费用进行正常化处理，例如因工厂洪水等特殊事件而产生的费用。在这种情况下，净利润将进行调整，以反映损益表中与洪水相关的费用、任何收入损失以及与工厂维修相关的资本支出。正常化处理至关重要，因为洪水等事件属于一次性事件，不会对公司未来的业绩产生影响。因此，调整后的 EBITDA 需要进行正常化处理，以消除此类特殊事件的影响。这是 QoE 报告中的一个关键组成部分。.
备考 EBITDA 调整
此外，该报告可能对预计损益表进行调整，专门用于计算交割后预计 EBITDA。这对于旨在量化潜在协同效应的战略买家尤为有利。这些调整可能包括对近期授予的大额合同、预期运营效率提升、成本降低或可预见的收入协同效应的考量。或者，买家可能希望考虑交易后将发生变化的其他因素。.
此类调整的例子包括：交易完成后将终止的业务线所产生的收入、计划裁员的冗余员工的薪资、设施关闭、高于市场水平的业主补偿，以及计划在交易完成后偿还的贷款或租赁款项。如果公司获得重大合同或运营状况显著改善，QoE 报告可能会深入分析这些调整对历史财务报表的潜在影响。这些调整通常会在报告的专门备考调整部分列出。
自由现金流
许多买家倾向于选择 EBITDA 作为自由现金流的直接替代指标。虽然 EBITDA 的计算快捷方便，但它并不总是能准确反映投资者可支配的现金流。如果目标公司需要缴纳税款、有营运资金需求或计划投资长期资产，这一点尤其如此。当买家希望了解利益相关者实际可获得的现金流时，建议构建自由现金流模型。该模型考虑了营运资金的变化、资本支出和税收因素。.
预测
盈利质量 (QoE) 报告可能还会包含预测或模拟损益表。这项分析至关重要，因为财务预测通常基于一些可以通过盈利质量报告验证的假设。因此，这些预测具有更高的可靠性，因为它们建立在可靠的基础之上，并得到了公正机构的认可。模拟损益表可用于多种用途，包括计算未来的盈利支付、作为折现现金流估值的基础等等。.
资产负债表
净营运资本（NWC）分析
在盈利质量 (QoE) 分析中，对净营运资本的考察主要围绕确定维持企业平稳运营所需的资金量，以避免在交易完成后需要额外注资。并购交易中，通常的做法是以无现金、无债务的方式进行运营。这意味着卖方保留资产负债表上的现金，并在交易完成时偿清所有未偿债务。收购价格随后会根据企业运营所需的净营运资本（称为“净营运资本目标”）与交易完成时的实际净营运资本之间的差异进行调整。.
资产负债表
此外，QoE 分析还会对期初和期末资产负债表进行细致的评估。这项审查旨在确定收入和支出是否已在适当的期间内准确记录，以及负债和准备金是否已得到适当的记录。.
债务
该报告还可能识别企业内部的任何未偿债务，评估其性质，判断其是否符合正常的运营需求，以及属于买方应承担的短期债务还是不应转嫁给买方的长期债务。此外，或有负债也可能浮出水面，例如未决的监管或法律纠纷、资金不足的养老金计划和递延薪酬计划。.
报告应考虑公司内部控制的质量和一致性。.
QoE报告的优势
盈利质量 (QoE) 报告用途广泛，可为买卖双方带来诸多优势。.
以下是对质量体验报告的主要目的和益处的简要概述：
对于卖家
卖方优势一：识别额外的 EBITDA 调整项
QoE 报告可以揭示以前未发现的 EBITDA 调整，从而提高盈利能力，进而提高企业的整体价值。.
卖方优势之二——提升谈判筹码
进行质量运营（QoE）分析能让卖方更有信心协商更高的收购价格。它能让卖方确信其报告的EBITDA和财务数据是真实可靠且经过独立验证的。许多买方也意识到，如果卖方在准备阶段投入资金进行QoE报告，那么买方在尽职调查过程中因发现财务错误而压低收购价格的能力就会受到限制。
卖方优势之三——提前发现并解决问题
QoE报告指出了可以在流程早期解决的问题。在进入市场前解决这些问题，有助于更冷静地处理，避免在数百万美元交易的高压环境下做出决策。即使卖家选择在进入市场前不解决分歧，他们仍然可以在问题升级为重大问题之前，向潜在买家做出充分的解释。这有助于维护买家的信任和信誉。.
对于卖家而言，这份报告提供了一个机会，让他们能够解决任何潜在问题，并深入了解公司的内部运作。这种积极主动的方式能够显著降低风险，并对任何需要解决的潜在问题进行公正的评估，从而最大限度地提升公司的市场价值。在流程早期披露问题是明智之举，能够帮助卖家掌控局面。这一点在接受意向书 (LOI) 之前尤为重要，尤其是在与多个竞标者谈判时。通过提前披露问题，卖家可以让竞标者在最终报价时考虑这些因素，从而有可能提高对已发现问题的接受度，尤其是在竞争激烈的竞标环境中。
意向书后才发现问题，您可能会失去谈判优势，因为通常情况下，最终只会剩下一位买家。这位买家将拥有相当大的谈判筹码，可能会提出降低收购价格，甚至选择完全退出交易。发现重大未披露事项会引发人们对其他可能存在的隐瞒事项的怀疑。这种高度怀疑可能会促使买家进行更严格的尽职调查，并在交易结构和购买协议，以防范未披露的问题。如果这些问题在签署意向书之前就已披露，其他竞标者可能就不会如此担忧，从而避免不必要的麻烦。
卖方优势之四——提升定位
获得第三方验证，例如质量卓越报告（QoE报告），可以提高您企业的信誉度，增强其对潜在买家的吸引力。这使您的公司成为一个极具吸引力且明智的投资机会。
卖方优势之五——可作为尽职调查的预演
将卖方QoE报告视为您和您的管理团队在买方尽职调查过程。鉴于许多卖方缺乏尽职调查经验，充分的准备至关重要。一旦买方表达了兴趣，提供现有数据室的访问权限可以显著加快流程，而无需在此阶段从头开始收集所有材料。时间是交易中的关键因素。冗长的尽职调查流程会增加意外事件影响买方兴趣并可能导致交易失败的可能性。事实上，在签署收购协议之前，交易始终存在不确定性，而在此期间的每一天都可能使交易遭遇障碍。
卖方质量效率报告通常会导致更高的销售价格。.
卖方优势之六——简化尽职调查准备工作
参与卖方盈利质量 (QoE) 分析流程，可以帮助您收集买方尽职调查团队所需的大量文件和数据。通过开展卖方盈利质量分析，您可以确保在买方启动自身盈利质量分析之前收集所有必要信息，从而加快整个流程。.
卖方优势之七——提升潜在收购价格
卖方提供的盈利质量报告通常会带来更高的售价。由于并购交易的估值基于市盈率，更高的盈利意味着更高的企业估值。在进入市场之前识别并解决问题有助于提高盈利质量，最终为企业带来更有利的估值。
卖方优势之八——为您提供尽职调查顾问
卖方的财务尽职调查团队通常会为其他交易中的买方进行财务尽职调查，使他们具备应对买方尽职调查过程中可能出现的关键会计问题的专业知识。通常情况下，卖方团队会安排与买方尽职调查团队进行电话会议，以解答审阅报告后产生的任何问题。这些电话会议通常有助于迅速解决争议事项，而如果没有经验丰富的并购专家协助，这些问题可能会更加棘手。.
虽然该报告的主要目的是对公司的盈利能力进行客观评估，但潜在买家也可能巧妙地利用它来质疑或降低收购价格。潜在买家可能会利用其盈利能力报告来推动调整息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 或增加相关项目，从而降低收购价格，甚至可能低估公司价值。因此，拥有经验丰富的并购顾问至关重要，他们可以帮助您应对买家的异议并处理其他问题，从而避免价格被压低。
如果没有卖方质量评估报告，买方质量评估公司在识别会计问题方面可能拥有更大的自主权。相反，聘请一家信誉良好的公司进行卖方质量评估分析，可以减少此类调整的空间。即使买方质量评估公司提出质疑，您也会有一位精通会计术语的顾问，帮助您协商达成公平的解决方案。.
卖方优势之九——设定战略性净营运资本目标
卖方提供的运营质量报告（QoE）在确定卖方在净营运资本目标谈判中的立场方面也起着至关重要的作用。通常，卖方会争取较低的净营运资本目标，以最大限度地降低因实际净营运资本与目标金额之间的差异而导致收购价格降低的风险。该报告还可以指出哪些账户可能因各种原因需要从净营运资本计算中排除。虽然净营运资本的客观定义是流动资产减去流动负债，但确定一个针对具体情况量身定制的目标需要进行谈判。在此过程中，拥有一位精通净营运资本目标设定的顾问至关重要。.
卖方优势之十——有助于清晰地解决问题
并购顾问凭借其丰富的经验，在指导交易成功完成方面经验丰富，他们擅长以有效的方式呈现信息，从而最大限度地降低对交易可行性的潜在负面影响。通过从潜在买家的角度更深入地了解贵公司的优势和劣势，您可以获得更强大的谈判地位，有效提升您在交易过程中的筹码。.
卖方优势之十一——简化文档组织
许多尽职调查所需的文件也是质量评估报告 (QoE) 的重要组成部分。参与卖方质量评估报告的编制，有助于提前将这些文件整理到一个虚拟数据室中。这种积极主动的方式可以加快尽职调查流程，并最大限度地降低交易完成。
卖方优势之十二——展现对潜在买家的重视
投入时间和精力准备一份高质量的业绩报告，能够向投资者传递一个强有力的信息——您出售公司的决心。潜在买家会欣赏您的诚意，因为他们更愿意避免投入大量精力后，却在最后一刻被您反悔。
对于买家而言
买方优势一：规划交易完成后的发展路径
对于买家而言，QoE报告是一份详细的路线图，概述了交易完成后需要关注的会计政策和程序，以及能够提升企业盈利能力的。这份宝贵的指南简化了整合流程，减少了过渡期的障碍，确保未来发展更加顺畅。
买方优势之二——优化银行融资估算
银行在评估交易的可行性和融资规模时，会仔细审查各种财务指标。了解目标公司的偿债能力至关重要，而QoE报告中的标准化EBITDA和净营运资本评估有助于实现这一点。该报告的独立编制增加了一层额外的保障，增强了银行对交易的信心。.
买方优势之三——保证严格的尽职调查
借助这份质量评估报告，潜在买家可以对目标公司的财务和运营状况进行全面审查，确保不存在虚增收益或不寻常的会计操作等隐患。这种先发制人的洞察力使买家能够在做出收购决定前获得充分的信息。.
如果买家发现你未披露的重要信息，他们会怀疑你是否还隐瞒了其他问题。.
对双方而言
双方优势一：加深对业务的了解
除了数字数据之外，真正的宝藏在于赋予数字生命力的叙述和阐释。这些洞见能让买卖双方对企业有更深刻的理解。对于卖方而言，这份报告为评估公司的真实价值提供了坚实的基础，从而增强了他们的谈判地位。对于买卖双方而言，报告揭示了公司的关键方面，包括内部控制的有效性、管理团队的实力、关键绩效指标，以及可能对企业产生独特影响的因素，例如一次性事件或不可持续的做法。
买家对企业的了解以及财务报表的可靠性更有信心。这种确定性的提高意味着风险的降低，通常能带来更理想的收购价格。对相关风险的更深入了解，使得预测公司业绩更加准确可靠，也让已制定的预测更具说服力。.
双方优势之二——提升买家信心和热情
在谈判中，买家通常愿意出价的范围很广。如果他们认为目标企业存在会计记录不可靠、交易障碍重重等问题，他们的出价可能会偏低。相反，如果买家深入研究卖方的财务报告，对财务记录的准确性产生信任，并且发现目标企业没有明显的障碍，他们就倾向于出价较高。如果交易看起来简单易行，买家可能更愿意为相同的收益支付更高的溢价。这种收益倍数上的差异，在交易估值中可能意味着卖方获得数百万美元的收益。.
当买家认为一家企业经营状况良好且具有吸引力时，他们往往会给出更慷慨的报价。此外，市场决定的估值倍数也受到潜在买家数量的影响。如果卖方能够提供一份证明交易吸引力的合格业绩报告（QoE），则更有可能吸引更多潜在买家。相反，如果没有卖方提供的合格业绩报告，市场兴趣可能依然存在，但可能不够强劲，从而对估值构成下行压力。.
双方优势之三——提高交易成功率
合格估值机构（QoE）使财务报表与买方的视角保持一致，从而减少因会计解释而产生的误解或差异。这有助于统一各方对会计政策的理解，包括权责发生制与收付实现制、收入确认政策等等。大多数私募股权买家都采用债务融资进行交易，这是影响收购价格的关键因素。贷款方通常要求卖方在最终确定条款清单。因此，在交易早期进行合格估值分析可以确保意向书（LOI）中提供的估值更加精确。这种更高的精确度显著提高了交易成功的可能性。
双方优势之四——确认 EBITDA 的准确性
这份业绩质量报告犹如一座真理之灯塔，揭示了企业的真实盈利潜力，并清晰展现了其历史财务业绩。鉴于 EBITDA 倍数是估值方法论的基石，对所公布的 EBITDA 进行独立验证有助于巩固企业的价值及其应有的股价。.
双方优势之五——为预测奠定坚实基础
最终，潜在买家会根据企业预期的未来业绩和相关的预测来评估其价值，而这些预测又取决于一些基本假设。QoE报告验证了这些基本假设，从而增强了人们对预测准确性的信心。由于大多数预测都依赖于近期的财务数据，因此提供可靠的EBITDA和现金流数据可以提高预测的精确度，进一步增强人们对预测结果的信心。.
双方优势之六——提供公正的视角
外部公司为交易注入客观性，能够识别出可能引起买家疑虑的常见问题。它扮演着警惕的守护者角色，指出管理层可能忽略的潜在问题。这份质量评估报告为交易双方提供了一份公正的评估报告，指出潜在的风险信号或需要仔细审查的领域。
双方优势之七——减少交易后营运资金纠纷
交易完成后，潜在的争议焦点之一是净营运资本方面的纠纷。卖方的财务分析团队会与双方的法律顾问合作，仔细审查收购协议，确保其全面涵盖与净营运资本计算相关的任何突发情况。并购会计和法律专家更有能力起草能够降低诉讼风险的文件。.
双方优势之八——加快交易进程
许多买家在产权质量报告最终定稿前，不愿聘请法律顾问起草交割文件，担心会发现可能危及交易的关键问题。卖方提前进行产权质量分析可以增强买家的信心，并有可能加快整体交易进程。.
如果交易看起来干净利落、易于操作，买家可能愿意为相同的收益支付更高的倍数。.
危险信号
QoE报告的一大优势在于，它能够帮助卖方在进入市场前主动应对并解决潜在问题。忽视这些预警信号可能会对公司的估值及其未来业绩前景产生重大影响。.
以下是对质量体验分析中发现的一些最普遍问题的简要概述：
- 激进的会计手段：一些企业主可能会采取激进的会计手段，人为地提高盈利以提高估值，或者降低盈利以减少税负。QoE报告扮演着侦探的角色，揭露此类操作并提供相应的解决方案。
- 无法调和的数据：当财务报表与银行对账单或纳税申报表不一致时，找出根本原因至关重要。QoE 报告会突出显示这些文件之间的差异，为数据调和铺平道路。
- 收入确认不当：由于会计政策或流程含糊不清，收入常常在错误的会计期间确认。此外，在正确的时间范围内忽略收入、回扣、折扣或退货也会导致问题。QoE 报告旨在解决这些不一致之处并提供建议。
- 不当的费用资本化：只有长期费用才应资本化，但有时公司会模糊界限。该报告会指出哪些项目本应计入费用，以及哪些费用被错误地资本化。
- 非公认会计准则会计：遵循公认会计准则 (GAAP) 可确保财务报表的一致性，并防止无意或故意的财务虚假陈述。质量评估公司 (QoE) 会识别与 GAAP 的偏差，并在必要时建议重述财务报表。
- 库存跟踪缺陷：不准确的库存管理会影响关键财务指标，例如销售成本、毛利率和 EBITDA。期末库存余额处理不当会导致 EBITDA 被低估或高估，这表明存在运营或会计方面的缺陷。
- 关联方交易：关联方进行交易，这些交易往往缺乏公平交易的公正性。此类交易会扭曲收入和支出，并可能导致虚增收入。例如，公司可能向关联实体“出售”产品、操纵交易条款，或以人为抬高或折扣的价格与关联方开展业务。
- 未披露或潜在负债：这些隐性财务负担的例子包括未入账的坏账、被错误归类为库存的货物或未决诉讼。此类负债可能代表公司的未来承诺，但通常会被遗漏在资产负债表中。
- 客户依赖性问题：当公司的大部分收入依赖于单一客户时，就会出现另一个问题。失去主要收入来源会严重影响公司估值，并可能暗示产品质量或客户满意度方面存在潜在问题，进而导致问题恶化。
- 管理团队脱节：当管理团队不定期审查财务报表时，内部人员就更容易操纵收入或支出。这种缺乏监督的情况会向潜在买家发出信号，表明所有者或管理层对企业缺乏控制，从而削弱消费者对公司领导层的信任。
- 违反道德规范：虽然不常见，但违反道德规范的行为可能造成严重问题——例如提供现金支付或进行账外交易等诱因。此类问题会引发买家的怀疑，并可能导致对潜在问题的担忧。在某些情况下，甚至会导致交易彻底失败。沃伦·巴菲特的名言“你不可能与坏人达成好交易”引起了许多精明买家的共鸣。一旦发现不道德行为，他们通常会选择终止交易，不再进行进一步谈判。即使他们决定继续进行交易，买家也可能要求所有者在交易完成后继续参与公司运营，这使得不可信的一方不太可能参与公司的运营。
QoE 报告的一大优势在于，它能够帮助卖家在产品上市前发现并解决任何问题。.
买方与卖方质量效率报告
无论是卖方发起的（称为“卖方盈利质量报告”）还是买方发起的（称为“买方盈利质量报告”），盈利质量报告在两种情况下都具有一致的内容和目的。.
谁为这份报告付费？
卖方
如果是卖方委托进行质量评估报告（QoE报告），则费用由卖方承担。这项投资通常是合理的，因为它往往能带来更高的估值和更顺畅的交易流程。.
买方
通常情况下，如果买方提出要求，费用由买方承担。在某些情况下，特别是对于规模较大、本应定期进行财务审计却未能做到的企业，买方可能会与卖方协商，要求其分担部分费用。然而，在这种情况下，律师事务所同时代表买卖双方通常被认为存在利益冲突。
买方质量效率报告
买方的目标
对于买家而言，QoE报告的目的是增强其投资信心，并验证其报价所依据的盈利能力。它能帮助买家更深入地了解账户余额、现金流以及企业的整体运营情况。.
更多见解
该报告全面展现了企业的实力和持续盈利的可能性，对于获得融资或董事会/投资委员会的批准至关重要。虽然企业绩效报告不能取代买方的财务尽职调查，但它是了解企业的重要且独立的工具。.
谁来承担费用
买家可能会对盈利质量报告的费用表示担忧。然而，如果从中获得的洞察能够带来更理想的出售价格，或者为收购后的成本削减提供宝贵的思路，那么这项投资就是合理的。.
卖方质量效率报告
卖方的目标
对于卖家而言，进行盈利质量 (QoE) 分析是一种积极主动的方式，可以在进入市场前识别并解决潜在问题。每位卖家都希望交易快速顺利，避免出现意外情况。这项分析提供了一个全新的视角，让您能够从潜在买家的角度审视自己的业务。通过及早解决问题，可以显著提高交易成功率，最大化企业价值，并加快整体交易进程。.
外部视角的重要性
企业家通常对自己的业务有着深入的了解，并且熟悉相关的风险。然而，熟悉有时会导致他们忽略关键方面。收购方可能从不同的角度看待行业，或者拥有与他们计划收购的企业截然不同的组织结构。投资者，例如私募股权公司，可能并不精通行业的具体细节。一份QoE报告可以引入企业所有者可能忽略的全新视角。.
为什么卖方QoE报告已成为标准做法
近年来，卖家采取了一种积极主动的方式，即在进入市场前委托进行企业质量 QoE报告）。这种做法类似于在出售房屋前进行房屋检查。获得卖方QoE报告具有诸多优势：它能增强买家的信心，主动发现并解决潜在问题，简化交易流程，并展现卖家的诚意。卖方QoE报告现已被视为标准做法，没有此类报告可能会使卖家处于不利地位。
准备的力量
如果报告发现任何不利情况，卖家有机会在进入市场前进行纠正，或者至少可以公开透明地披露这些问题，以避免可能影响成交价格的意外情况。计划近期出售房产的卖家可以提前委托进行房产质量评估报告（QoE报告），以便有充足的时间解决问题。当房产准备上市时，只需对报告进行简单的更新，既经济又有利。.
降低风险
盈利质量 (QoE) 报告是卖家在进入市场前了解自身业务状况的关键工具。它在识别财务上的不一致之处和需要关注的问题方面发挥着至关重要的作用，这些问题需要在启动出售程序之前得到解决。这种战略分析为管理层提供了优化企业价值的精准指导。通过提前解决这些问题，可以有效避免可能降低最终收购价格甚至导致交易失败的意外情况。.
对交易的影响
一份权威的卖方质量评估报告（QoE报告）能够有效提升售价。在谈判中，可以利用这份报告争取更有利的条款，例如更高的交割现金支付额和更低的或有付款（如盈利能力支付）。此外，它还能简化尽职调查流程，并可能促成更宽松的陈述与保证条款或更低的保证保险保费。.
确定其他调整项
尽管买卖双方的尽职调查团队都可能发现影响调整后 EBITDA 的调整项，但值得注意的是，买方尽职调查团队缺乏动力去挖掘那些可能提高 EBITDA 的加回项目，因为这些加回项目可能会导致其客户收购成本上升。而当卖方独立聘请尽职调查机构时，卖方分析师则更有可能发现其他对估值产生积极影响的调整项——这些调整项是买方尽职调查报告可能忽略的。.
定时
当买方要求提供质量保证报告（QoE报告）时，通常是在签署意向书（LOI）并启动独家尽职调查期之后。这是交易过程中的关键步骤，因为大多数买方都希望卖方在投入时间和资源完成全面的质量保证报告之前，先做出独家承诺，这是可以理解的。.
即使买方会进行财务尽职调查，卖方最好也自行进行质量评估分析。.
审计与质量卓越报告
我经常遇到的一个常见误解是，人们认为质量保证报告和经审计的财务报表是同义词或具有相同的用途。.
那么，审计报告和质量体验报告是一回事吗？如果不是，它们的区别是什么？
审计
审计本质上是对过往财务状况的回顾——它侧重于历史资产负债表，并确保财务报表符合公认会计原则（GAAP）。审计是一种鉴证服务，是由注册会计师（CPA）对公司财务报表进行的正式评估。审计严格遵循既定的准则和流程。此外，在满足特定条件时，审计是强制性要求。值得注意的是，审计必须由注册会计师执行，并且通常不包括最近两个中期期间的财务报表。.
QoE报告
另一方面，盈利质量（QoE）报告主要着眼于未来——顾名思义，它关注的是公司未来盈利的质量。该报告会仔细审查损益表，优先考虑盈利，而较少关注是否严格遵守公认会计准则（GAAP）。盈利质量报告会运用各种分析程序，旨在更深入地了解公司在潜在收购中面临的风险。它会评估与未来盈利相关的风险。与审计不同，盈利质量报告不需要注册会计师（CPA）的参与，通常涵盖最近三到五个财政年度，包括中期期间。
QoE报告与审计报告相比，有几个显著优势，因为它们：
- 考虑对财务报表进行加回和调整，偏离公认会计原则。.
- 提供对典型运营状况和财务业绩更全面的了解。.
- 分析风险集中度、行业动态、经济变量等主观因素以及可能影响企业财务业绩的因素的潜在影响。.
- 要兼顾回顾过去和展望未来的视角。.
- 提供对公司当前和未来盈利潜力的见解。.
- 仔细审查运营情况，以预测企业未来的发展前景。.
- 这是一项咨询业务，而不是一项鉴证服务，因此在方法和范围上具有灵活性。
- 缺乏规定的形式或具体的重要性阈值。.
- QoE 报告格式多种多样——目前尚无普遍接受的 QoE 报告格式。.
- 提供经审计的财务报表中通常缺失的见解和观点。.
| 审计与盈利质量分析的区别概述 | |
| 审计 | 盈利质量 |
| 重点关注资产负债表 | 重点关注损益表 |
| 关注净收入 | 重点关注公司的 EBITDA、现金流和盈利能力。 |
| 分析财政年度末财务报表 | 分析年终报表和中期报表 |
| 目光短浅 | 既回顾过去，又展望未来 |
| 确保符合公认会计准则 | 较少关注对公认会计准则的遵守，而更关注正常的业务运营。 |
| 必须由注册会计师执行。 | 无需由注册会计师执行。 |
| 检查以确认收入和支出是否已记录在正确的期间内。 | 分析收入和支出是否在正确的期间记录，以及支出是否是企业运营所必需的。 |
| 不适用 | 包括净营运资本计算和现金流证明分析 |
| 不适用 | 分析固定资产以确定其充足性 |
| 不适用 | 分析历史资本支出、毛利率、边际贡献和定价趋势 |
| 不适用 | 分析风险，例如客户风险、员工风险和分销渠道风险。 |
| 不适用 | 分析/或编制预测 |
我是否需要同时进行审计和质量体验评估（QoE）报告？
客户经常询问，如果财务报表已经过审计，是否还需要盈利质量（QoE）报告。答案是肯定的，原因在于审计和盈利质量报告之间的根本区别。.
主要目的是促进并购交易，而审计的主要目的是验证财务报表是否符合公认会计原则 (GAAP) 并准确反映公司的财务状况。
在考虑出售公司时，财务报表质量报告 (QoE) 比审计更有价值，能帮助您在达成最佳交易时占据有利地位。经验丰富的注册会计师 (CPA) 擅长进行财务报表质量分析，他们对潜在买家在并购交易中的需求。因此，他们能够高效地识别并解决任何需要在进入市场前解决的财务报表问题。
值得注意的是，即使买方打算委托买方进行质量评估（QoE），卖方自行开展质量评估仍然是明智之举。这一点至关重要：即使买方计划进行财务尽职调查并聘请质量评估公司，卖方也应该自行开展质量评估。.
盈利质量分析流程
范围
每份盈利质量报告（QoE）的范围，以及由此产生的编制流程，都会因公司规模、具体交易以及买方在尽职调查阶段寻求的信心程度等因素而有所不同。以下是该流程的概述。.
收集信息
创建任何质量保证报告的第一步都是收集和精心整理用于分析的基本数据。.
主要信息来源包括：
- 过去三到五年的历史财务报表（包括损益表、资产负债表和现金流量表），包括每月试算表。.
- 当前（中期）财务报表。.
- 如有，请提供预测财务数据。.
- 现有贷款或债务协议的副本。.
- 过去三到五年的联邦、州和地方纳税申报表。.
- 银行对账单。.
- 联邦所得税申报表。.
- 管理层面试。.
在大多数情况下，尤其对于规模较小的企业而言，首席财务官、财务总监和企业主通常负责向编制业绩报告的机构提供必要的会计和财务信息。这一过程可能包括提供公司背景信息、分析财务趋势以及回答分析师提出的任何问题。
初步分析与讨论
初步分析
在细致地收集和整理信息之后，分析师可以开始进行初步分析。在某些情况下，尤其是在老牌公司中，由于系统陈旧或存在局限性，获取数据可能需要一些创造性的方法。系统限制有时会阻碍对关键数据的访问，从而妨碍全面分析。例如，分析师可能希望按产品线分析毛利率趋势，但公司的系统可能无法追踪如此详细的毛利率数据。另一个常见的挑战是成本分配不合理。进行初步分析可以为盈利质量 (QoE) 报告提供一个初步框架。.
讨论
如果在分析过程中出现任何差异或不一致之处，必须与卖方管理团队进行沟通。分析师在评估数据时，会站在潜在买家的角度思考，以充分理解他们的目标。这通常意味着需要反复审视某些问题，深入挖掘，如同剥洋葱一般层层剖析，最终揭示问题的核心。.
解决信息冲突
有时，分析师可能会遇到来自组织内部不同来源的相互矛盾的信息，例如内部簿记员、会计、所有者和管理团队。这些利益相关者对类似的问题可能会给出不同的答案，有时还会受到他们对分析师期望听到的内容的认知影响。在这种情况下，分析师需要通过持续且有针对性的深入提问，才能真正理解问题，并在报告中有效地加以解决。.
QoE 报告有时是更大规模的财务尽职调查分析的主要组成部分。.
财务报表调整
后续阶段包括仔细剔除所有非经常性收入和支出，确保财务报表完全反映基本的业务活动。.
非经常性收入的例子包括：
- 出售资产所得收益
- 保险索赔奖励、诉讼赔偿或工伤赔偿退款
- 前所未有的一次性收入项目或合同
- 薪资保障计划（PPP）贷款豁免
- 员工留任奖励 (ERC)
- 经济损失灾难贷款（EIDL）豁免
- 银行债务豁免
非经常性支出的例子包括：
- 将未参与业务的家庭成员纳入工资单
- 将业主个人支出或福利纳入企业支出
- 与非经常性收入相关的支出
- 诉讼费用和/或损失
- 资产出售造成的损失
- 与终止经营相关的损失
- 自然灾害造成的损失
盈利质量 (QoE) 报告的主要目标之一是全面了解核心业务的业绩。仔细剔除非经常性收入和支出是这一过程的关键步骤，使报告读者能够深入分析企业的基本运营情况。.
详细分析
在仔细收集、审查财务信息并对财务报表进行相应调整之后，下一阶段是对企业运营进行全面深入的考察。这种深入的了解对于为买方提供最全面、最深刻的企业视角至关重要。.
详细分析可能包括对以下关键方面的全面评估：
- 设备年代
- 劳动力人口统计数据
- 客户集中度
- 员工薪酬
- 员工留任率
- 库存管理效率
- 关键员工关注点或风险
- 月度和年度趋势分析
- 潜在资本支出 (CapEx) 需求
- 按细分市场（客户、产品或服务）划分的利润率
- 供应商集中度
这种分析深入到财务报表表面，揭示出在初步审阅中可能被忽略的关键问题和深刻见解。一份精心编制的盈利质量（QoE）报告不仅应包含量化数据，还应针对每个分析领域提供有价值的评论和专家意见。正是这种全面的分析和富有洞见的评论，使一份优秀的盈利质量报告区别于一份不够全面的报告。.
成品
QoE报告与财务尽职调查：揭示二者的区别
盈利质量（QoE）报告是财务尽职调查的重要组成部分。它在旨在根据公司历史业绩阐明其未来现金流生成能力的综合分析中，往往占据核心地位，是至关重要的要素。.
结构
与审计不同，QoE报告没有标准化的格式或规定的内容。然而，最终成果通常以PDF文档或复杂的电子表格的形式呈现。如果是电子表格，则可能包含多个工作表，引导读者从初始财务报表逐步了解最终的调整后EBITDA。.
深度洞察
在财务报告（QoE）中，您可以找到大量信息。这包括收入和现金流的佐证、弥合财务报表与银行记录差异的核对、详细的预测等等。每个方面都经过精心处理，深入剖析数字的复杂性。该报告并非仅仅罗列数字，而是提供清晰的解释，并阐明其在每个特定领域中的发现所蕴含的意义。这种深入的洞察使一份精心制作的财务报告脱颖而出，确保它成为您在财务领域做出明智决策的宝贵工具。.
利益相关者
鉴于投资的重要性，必须向各利益相关方保证决策的合理性和目标公司财务状况的可靠性。盈利质量报告和财务尽职调查报告在这一过程中都发挥着关键作用。.
QoE报告的影响范围通常不仅限于交易的直接参与方。它可能会被分享给一系列利益相关者，包括贷款方、私募股权投资委员会、保险公司和重要的关联方。尤其是私募股权投资者，他们往往要求获得这类报告。他们这样做不仅是为了进行独立分析，也是为了获得一些他们原本可能无法了解的交易视角。.
此外，战略买家或上市公司的董事会以及私募股权公司的投资委员会都会提出此类报告的需求。其目的是为了确保对投资机会进行全面、充分的评估。.
定时
盈利质量 (QoE) 研究通常需要 30 至 45 天左右的时间。然而，实际所需时间取决于所有者或管理团队提供必要信息和回复问询的及时性。将盈利质量报告与投资银行家的活动协调起来，通常有助于避免在签署意向书 (LOI) 后可能出现的任何延误。
聘请质量保证提供商
经验的重要性
- 公司类型：通常，QoE 研究由会计师事务所和专业的财务尽职调查公司进行。
- 声誉至关重要：选择一家以对质量的承诺和满足私募股权或战略买家财务尽职调查。
- 并购专业知识：确保您聘请的团队在并购交易的财务尽职调查方面拥有丰富的经验，最好是在您的特定行业内。
- 独立性：至关重要的是，负责编制您的质量运营报告的公司应与负责编制您的财务报表的公司不同。这种分离确保了分析的公正性和客观性。
质量效率报告（QoE报告）的费用是多少？
定价范围
盈利质量 (QoE) 研究的价格范围很广，旨在满足不同企业的独特需求和复杂情况。费用差异显著，从适合小型公司的基本报告（价格低至 5,000 美元）到为中型公司量身定制的深度分析报告（价格超过 100,000 美元）不等。.
- 对于小型公司：如果您的公司年收入低于 1000 万美元，且财务状况相对简单，通常只需花费大约 1 万至 2 万美元，即可获得一份全面的 QoE 报告。本地公司通常就符合这一条件。
- 对于中型企业：另一方面，如果您的企业年收入超过 1000 万美元，建议您考虑选择一家区域性公司。这不仅能提升报告的可信度，也符合私募股权公司的预期，尤其对于年收入在 1000 万美元至 2500 万美元之间的企业而言。
各种成本因素
影响质量评估报告成本和时间的因素有很多，包括：
- 企业规模：规模较大的企业往往需要更全面的分析，因此可能需要支付更高的费用。
- GAAP 遵循度：财务报表遵循公认会计原则 (GAAP) 的程度会影响报表的复杂性和成本。
- 财务透明度：财务报表的清晰度和准确性会影响所需工作的范围。
- 业务复杂性：库存管理和涉及的实体数量等因素会增加分析的复杂性。
- 行业：不同的行业可能需要专门的专业技术，这会影响整体成本。
- 公司选择：选择一家针对中端市场优化的小型或中型公司，通常可以获得比提供同等服务的大型会计事务所更优惠的价格。
