M&A-Abschlussprozess | Ein vollständiger Leitfaden
Als Berater mit über einem Jahrzehnt Erfahrung in der Begleitung von iGaming-Transaktionen in Europa, Lateinamerika und Nordamerika habe ich gelernt, dass ein erfolgreicher Abschluss weniger eine Frage der Zeremonie als vielmehr der Choreografie ist. Sobald die kommerziellen Bedingungen, die Bewertung und die Struktur des Unternehmens festgelegt sind, beginnt die eigentliche Arbeit: die Synchronisierung rechtlicher, regulatorischer und operativer Aufgaben, damit Lizenzen nicht erlöschen, Kapital nicht ungenutzt bleibt und die Kunden den Übergang reibungslos erleben.
1. Warum die Abschlussphase bei iGaming anders ist
Anders als bei stationären Wettbüros kann ein Online-Sportwettenanbieter oder ein Online-Casino innerhalb weniger Stunden von der Regulierungsbehörde abgeschaltet werden. Meldungen über einen Kontrollwechsel an die britische Glücksspielkommission müssen innerhalb von fünf Werktagen nach Vertragsunterzeichnung eingereicht werden, ein vollständiger Antrag auf Weiterführung des Betriebs ist innerhalb von fünf Wochen fällig – andernfalls droht der automatische Lizenzentzug.
Malta, nach wie vor der wichtigste Standort der Branche, vergab 2024 lediglich 17 neue B2C-Lizenzen . Dies unterstreicht, wie sich begrenzte Kapazitäten auf die Genehmigungsprozesse auswirken können, wenn die Anträge unvollständig sind. Gleichzeitig stehen Käufer unter Zeitdruck: Private Kreditgeber, die im angespannteren Bankenmarkt von 2025 bevorzugt werden, verlangen höhere Bearbeitungsgebühren, sobald der Stichtag verschoben wird .
2. Der abschließende Fahrplan
Ziel ist es, am letzten Tag drei grüne Lichter :
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Regulatorische Angelegenheiten – alle Anträge auf Kontrollwechsel oder neue Lizenzgenehmigungen wurden eingereicht und, soweit möglich, vorab geprüft und freigegeben.
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Unternehmensrechtlich – der Kaufvertrag (SPA) und die dazugehörigen Dokumente wurden vereinbart, unterzeichnet und die Bedingungen erfüllt.
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Finanziell – Gegenleistung, Einbehalte und Anpassungen des Betriebskapitals sind vollständig finanziert und liegen bei einem Treuhänder, außerdem Händler- und Bankkonten im neuen Unternehmen des Käufers aktiviert.
Tabelle 1 – Vorgeschlagener Zeitplan & Verantwortlichkeitsmatrix
| Phase & Typischer Zeitablauf¹ | Wichtigste Ergebnisse | Führungspartei | Abhängigkeiten |
|---|---|---|---|
| T – 60 Tage Grundsatzvereinbarung unterzeichnet |
Gründung der Käufergesellschaft NewCo; EIN/USt-IdNr.; erste Lizenzanträge; Entwurf des Kaufvertrags | Käufer | Deal-Perimeter festgelegt |
| T – 45 Tage Einreichung von Unterlagen bei den Aufsichtsbehörden |
Wichtige Ereignismitteilung der UKGC; Genehmigung der MGA-Aktienbeteiligung; US-Einreichungen nach Bundesstaaten | Käufer mit Verkäuferdaten | Sauberer Due-Diligence-Bericht |
| T – 30 Tage Finanzierung zugesagt |
Kreditvertrag, Gläubigervereinbarung, Treuhandbriefe | Käufer & Kreditgeber | Entwurf von Finanzvereinbarungen |
| T – 14 Tage SPA bereit zur Unterzeichnung |
Endgültige Übersichten (Vermögen, geistiges Eigentum, Mitarbeiter); Steuerbescheinigungen | Beide | Bestätigungsschreiben der Aufsichtsbehörden |
| T – 3 Tage „Trockene“ Unterschrift |
Gelder wurden auf ein Treuhandkonto überwiesen; Kaufvertrag und Aktienübertragungen wurden vorab unterzeichnet | Sowohl Treuhand als auch Treuhand | Devisenbuchung; KYC abgeschlossen |
| T = Schließung | Freigabe des Treuhandkontos; öffentliche Bekanntmachungen; Plattformwechsel | Treuhänder & Käufer | Zustimmung der Regulierungsbehörde |
| T + 90 Tage | Formular 8594 eingereicht; Earn-out-Zahlungen beginnen; Integrationsprüfung | Käufer | Abschlussrechnungen unterzeichnet |
¹Anpassung für Rechtsordnungen mit notarieller Beglaubigung oder kartellrechtlicher Genehmigung.
3. Wie Sie die Dokumente optimal nutzen
Schlecht formulierte Verträge kosten Zeit und Wohlwollen. Im iGaming-Bereich hat Klarheit einen zusätzlichen Vorteil: Sie zeugt von Integrität gegenüber den Aufsichtsbehörden. Ersetzen Sie veraltete Formulierungen wie „bisher“ durch verständliches Englisch, vermeiden Sie lange, undurchführbare Klauseln und verknüpfen Sie Zeitpläne mit dem Inhaltsverzeichnis des virtuellen Datenraums, um eine einheitliche Datenquelle zu schaffen. Gerichte – und Compliance-Prüfer – schätzen Kürze.
4. Treuhandmechanismen
Selbst Vermögenswertgeschäfte unter 10 Millionen Euro profitieren von der Treuhandverwaltung durch Dritte . Neben der Sicherung der Gegenleistung berechnet ein kompetenter Treuhänder die Netto-Gaming-Umsatzquote (NGR), gleicht Jackpot-Pools ab und überprüft, ob alle Spielerguthaben verlustfrei migriert wurden. Bei vorrangigen Schulden ist die Treuhandverwaltung obligatorisch, da der Kreditgeber bei Abschluss eine erstrangige UCC-1-Anmeldung für digitale Vermögenswerte verlangt.
5. Checkliste der letzten Woche
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Führen Sie eine gemeinsame Schlussinventur der Sachanlagen und einen Abgleich der Spielerkonten durch.
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Führen Sie die Plattformmigrationsskripte in einer Sandbox aus, bevor Sie die Live-Schaltung endgültig einfrieren.
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Bitte vergewissern Sie sich bei Ihrer Bank, dass der Annahmeschluss für die Überweisung mit der Zeitzone des Treuhandkontos übereinstimmt (eine in Großbritannien ansässige Bank bearbeitet keine Überweisungen, die nach 14:00 Uhr GMT eingehen).
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Halten Sie eine Telefonkonferenz mit allen Compliance-Beauftragten der jeweiligen Lizenzierungsbehörden ab, um den Zeitplan für die Schließung durchzugehen.
6. Unterschriften und „Nass“- vs. „Trocken“-Verkäufe
Virtuelle oder „trockene“ Abschlüsse sind mittlerweile üblich. Die Parteien unterzeichnen PDFs vorab mit DocuSign, weisen den Treuhänder jedoch an, die Dokumente erst nach dem Hochladen der endgültigen Bedingungen – oft behördliche Genehmigungen – zu datieren oder freizugeben. Wichtig: Bei Asset Deals der Datierung des Kaufvertrags über , nicht mit dessen Unterzeichnung. Achten Sie auf einheitliche Datierungskonventionen in allen Dokumenten, um versehentliche Eigentumsübertragungen zu vermeiden.
7. Sofortmaßnahmen nach Abschluss der Transaktion
Innerhalb von 48 Stunden sollte der Käufer Folgendes tun:
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Benachrichtigen Sie die Aufsichtsbehörden über den Abschluss (einige, darunter die UKGC , erwarten eine Bestätigung innerhalb von fünf Werktagen).
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Geben Sie Kundenhinweise heraus, in denen erklärt wird, dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die RNG-Zertifizierungen und die Instrumente für verantwortungsvolles Spielen unverändert bleiben.
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Treffen Sie sich gemeinsam mit dem Verkäufer mit den Mitarbeitern ; präsentieren Sie eine Roadmap für den zukünftigen Zustand und Maßnahmen zur Mitarbeiterbindung für wichtige Ingenieure.
Wenn der Verkäufer die Forderungen behält, sollte ein zweistufiges Eskalationsverfahren , damit die Beteiligten nicht zweimal wegen derselben Schulden belangt werden.
8 Monate nach Abschluss
Verfolgen Sie die Earn-Out-Kennzahlen, von denen viele vom Bruttospielertrag oder der Anzahl aktiver Spieler abhängen. Lassen Sie die Zahlen vierteljährlich von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zertifizieren; die von der MGA im Jahr 2024 beanstandete Umsatzkorrektur in Höhe von 84 Millionen Euro verdeutlicht, dass die Aufsichtsbehörden aggressive Anpassungen genau prüfen.
9. Vor- und Nachteile eines strukturierten Abschlusses
Vorteile
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Reduziert regulatorische und Finanzierungsrisiken durch gestaffelte Bedingungen.
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Schafft Vertrauen bei Kunden und Mitarbeitern durch Minimierung von Ausfallzeiten.
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Stärkt das Vertrauen der Kreditgeber und senkt häufig die Zinsspannen, sobald die Kreditbedingungen erfüllt sind.
Nachteile
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Zusätzliche Treuhand- und Beratungsgebühren.
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Längere Vorlaufzeit, wenn mehrere „Long-Stop“-Bedingungen (z. B. Genehmigungen von Bundesstaat zu Bundesstaat) nacheinander erfüllt werden müssen.
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Offenlegung sensibler Daten gegenüber Aufsichtsbehörden, die in den Akten verbleiben und von Wettbewerbern über Anfragen nach dem Informationsfreiheitsgesetz (FOIA) eingesehen werden können.
10. Häufig gestellte Fragen
F: Wie lange dauert die Genehmigung durch die britische Glücksspielkommission nach einem Wechsel der Unternehmenskontrolle?
A: Sie müssen die Kommission innerhalb von fünf Werktagen benachrichtigen; die Kommission hat dann bis zu fünf Wochen Zeit, um zu entscheiden, ob die Lizenz weiterhin gültig bleibt oder zurückgegeben werden muss. Planen Sie einen Puffer von mindestens sechs Wochen ein.
F: Können wir am selben Tag unterschreiben und den Vertrag abschließen, wenn die Genehmigung der MGA noch aussteht?
A: Ja, aber nur, indem die Genehmigung der MGA zur Voraussetzung für den Abschluss , nicht für die Unterzeichnung . Die Gelder bleiben treuhänderisch verwahrt, bis die Behörde ihre Unbedenklichkeitsbescheinigung per E-Mail übermittelt (in der Regel vier bis sechs Wochen, je nach Arbeitsaufkommen).
F: Ist in allen Rechtsordnungen ein Treuhandkonto erforderlich?
A: Nein. Kleinere EU-Mitgliedstaaten erlauben zwar eine direkte Abwicklung, aber die Kreditgeber, die den Erwerb finanzieren, verlangen in der Regel ein Treuhandkonto, damit ihr Sicherungsrecht vor der Freigabe des Geldes greift.
F: Benötigen wir neue Händlerkonten?
A: Fast immer. Zahlungsdienstleister garantieren den Betreiber , nicht die Plattform. Sie werden auf einer erneuten KYC-Prüfung bestehen, sobald das Unternehmen des Käufers die Kontrolle übernimmt, selbst wenn der Handelsname gleich bleibt.
F: Wie lange ist die übliche Sperrfrist bei iGaming-Deals?
A: Sechs bis zwölf Monate, abhängig von noch offenen Steuer- oder Spielerstreitigkeiten. Bei Vermögenswerten in mehreren US-Bundesstaaten ist mit einer längeren Laufzeit zu rechnen, da die einzelnen Bundesstaaten unterschiedliche Prüfungszyklen durchführen.
Schließdacht
Ein nahezu perfekter Abschluss ist möglich, wenn jede Aufgabe einen Verantwortlichen und jede Aufgabe eine Frist hat und diese Fristen durch eine Reihe von „Was-wäre-wenn“-Szenarien abgesichert sind. Folgen Sie dem oben genannten Fahrplan, halten Sie die Aufsichtsbehörden auf dem Laufenden, und Ihre nächste iGaming-Übernahme wird reibungslos verlaufen .
Dieser Leitfaden dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Konsultieren Sie in der jeweiligen Gerichtsbarkeit einen spezialisierten Rechtsanwalt, bevor Sie in Bezug auf die besprochenen Angelegenheiten handeln.
