M&A-Grundlagen | Vermögenswert vs. Aktienverkauf

Wenn es darum geht, ein Unternehmen zu kaufen oder zu verkaufen , werden Sie in der Regel auf zwei primäre Transaktionsstrukturen stoßen: Vermögensverkäufe und Aktienverkäufe. Diese beiden Optionen mögen unterschiedlich erscheinen, aber im Wesentlichen weisen sie mehr Gemeinsamkeiten als Unterschiede auf.

Bei einem Vermögensverkauf verkauft das Unternehmen (z. B. ein Unternehmen oder eine LLC) seine einzelnen Vermögenswerte wie Möbel, Einrichtungsgegenstände, Ausrüstung und Kundenlisten an den Käufer, der normalerweise über sein eigenes Unternehmen tätig ist.

Bei einem Aktienverkauf hingegen überträgt der Verkäufer (z. B. eine Einzelperson wie John Smith) das Eigentum an seinem Unternehmen (Unternehmen, LLC usw.) auf den Käufer. Dies ist vergleichbar mit dem Besitz einer Aktie eines Unternehmens wie der Ford Motor Company und dem Verkauf dieser Aktie an eine andere Person.

Für Unternehmen mit einem Wert von weniger als 50 Millionen US-Dollar ist der Verkauf von Vermögenswerten in der Regel die bevorzugte Wahl. Aus der Sicht des Käufers bringen Vermögensverkäufe häufig Steuervorteile mit sich und mindern potenzielle rechtliche Risiken, die mit dem Unternehmen des Verkäufers verbunden sind. Unterdessen könnten Vermögensverkäufe aus Sicht des Verkäufers ungünstiger ausfallen, vor allem aufgrund der Möglichkeit höherer normaler Einkommenssteuersätze für Sachwerte.

Lassen Sie uns nun auf eine umfassendere Untersuchung jedes Szenarios eingehen.

Warum es sich bei den meisten Transaktionen um Vermögensverkäufe handelt

Die Hauptgründe für die Strukturierung der meisten kleinen Transaktionen als Vermögensverkäufe sind zweierlei:

• Steuereffizienz: Wenn Käufer Ihr Unternehmen erwerben (sei es eine Kapitalgesellschaft, eine LLC usw.), erben sie Ihre Steuerbasis. Umgekehrt ermöglicht der Kauf Ihrer Vermögenswerte die erneute Abschreibung dieser Vermögenswerte, was zu günstigeren Steuervorteilen führt. Bei kleineren Geschäftstransaktionen sind Vermögensverkäufe weit verbreitet, da sie es Käufern ermöglichen, den Vermögenswert nach oben zu korrigieren und abschreibungsbedingte Kostenvorteile zu realisieren. Im Gegensatz dazu erbt der Käufer bei einem Aktienverkauf in der Regel die Steuerbemessungsgrundlage des Verkäufers (mit einigen geringfügigen Ausnahmen), was zu weniger Steuervorteilen führt.
• Risikominderung: Der Erwerb Ihres Unternehmens bedeutet, dass Sie alle damit verbundenen nicht offengelegten rechtlichen Risiken übernehmen, die gemeinhin als „Eventualverbindlichkeiten“ bezeichnet werden. Aus diesem Grund entscheiden sich Käufer häufig für die Gründung eines neuen Unternehmens ohne unvorhergesehene Risiken.

Es gibt jedoch eine bemerkenswerte Ausnahme, die einen Käufer dazu veranlassen könnte, den Kauf Ihres Unternehmens in Betracht zu ziehen. Dabei handelt es sich um die Kontinuität von Verträgen oder Lizenzen .

Wenn Ihr Unternehmen über wertvolle Verträge oder Lizenzen verfügt, die durch einen Eigentümerwechsel beeinträchtigt werden könnten, kann es erforderlich sein, den Verkauf als Vermögenswertverkauf zu strukturieren. Es ist unbedingt Vorsicht geboten, da viele Verträge eine „Eigentümerwechsel“-Klausel enthalten, die besagt, dass eine erhebliche Änderung der Eigentumsverhältnisse an Unternehmensaktien einen wirksamen Eigentümerwechsel darstellt und eine ausdrückliche Zustimmung erfordert.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass bei Unternehmen mit einem Wert von weniger als 50 Millionen US-Dollar davon ausgegangen werden kann, dass die Transaktion wahrscheinlich als Verkauf von Vermögenswerten .

Definition von Käufer und Verkäufer : In rechtlichen Kontexten, wie etwa bei Verweisen in Verträgen, bezieht sich „Käufer“ oder „Verkäufer“ auf die natürliche oder juristische Person, die an der Transaktion beteiligt ist.

– Wenn der Verkäufer eine juristische Person ist , beispielsweise ein Unternehmen oder eine LLC (z. B. Acme Seller Incorporated), bezieht sich der Verweis auf die juristische Person selbst und nicht auf die Einzelperson (z. B. John Smith).

– Wenn der Käufer eine juristische Person ist (z. B. Acme Buyer Corporation), bezieht sich der Verweis ebenfalls auf die juristische Person und nicht auf eine Einzelperson.

– Wenn der Käufer eine Einzelperson ist (z. B. John D. Buyer), bezieht sich die Referenz auf diese Einzelperson.

Das Verständnis dieser Unterscheidung ist von entscheidender Bedeutung, wenn man die wesentlichen Unterschiede zwischen einem Vermögenswert und einem Aktienverkauf erkennen möchte.

Vermögensverkauf – Vermögenskaufvertrag (APA)

Bei einem Vermögensverkauf erwirbt der Käufer, vertreten durch eine Einzelperson wie John Smith oder deren juristische Person (Unternehmen, LLC usw.), die einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens vom Verkäufer . Es ist wichtig zu beachten, dass der Verkäufer auch nach Abschluss der Transaktion Eigentümer des Unternehmens bleibt.

Das Rechtsdokument, das einen Vermögensverkauf regelt, wird in der Regel als Asset Purchase Agreement (APA) bezeichnet, was im Wesentlichen gleichbedeutend mit einem „endgültigen Kaufvertrag“ ist. Der Hauptunterschied liegt darin, dass erstere ausdrücklich darauf hinweist, dass der Kauf als Vermögenswertverkauf strukturiert ist.

Bei dieser Art von Transaktion werden bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten vom Verkäufer auf den Käufer übertragen . Der Käufer gründet in der Regel ein neues Unternehmen, und dieses Unternehmen erwirbt dann die einzelnen Vermögenswerte des Verkäufers (technisch gesehen die Vermögenswerte des Unternehmens des Verkäufers, sei es ein Unternehmen, eine LLC usw.). Die Ermittlung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Teil dieser Übertragung sind, ist eine gemeinsame Entscheidung beider Parteien.

Typischerweise umfassen die im Verkauf enthaltenen Vermögenswerte alle materiellen Vermögenswerte, die für den Geschäftsbetrieb des Unternehmens erforderlich sind , einschließlich Vorräten und Vorräten. Andererseits behält der Verkäufer in der Regel das Eigentum an Forderungen, Bargeld und Betriebskapital. Es ist zu beachten, dass Betriebskapital einbezogen werden kann, wenn es sich beim Käufer um eine Private-Equity-Gruppe oder einen hochentwickelten Unternehmenskäufer handelt.

Aktienverkauf – Aktienkaufvertrag (SPA)

Bei einem Aktienverkauf erwirbt der Käufer das gesamte Unternehmen des Verkäufers, unabhängig davon, ob es sich um eine Aktiengesellschaft, eine LLC oder eine ähnliche Struktur handelt. Dieser Erwerb gewährt dem Käufer effektiv das Eigentum an allen Vermögenswerten, die sich im Unternehmen befinden.

Das Rechtsdokument, das einen Aktienverkauf regelt, wird allgemein als Stock Purchase Agreement (SPA) bezeichnet, was im Wesentlichen gleichbedeutend mit einem „endgültigen Kaufvertrag“ ist. Die Verwendung des Begriffs „Aktienkaufvertrag“ weist eindeutig darauf hin, dass die Transaktion unter die Kategorie eines Aktienverkaufs fällt. Bei einem Aktienverkauf übernimmt der Käufer in der Regel das Eigentum an allem, was sich im Besitz des Unternehmens des Verkäufers befindet, einschließlich aller nicht offengelegten Verbindlichkeiten.

Es ist erwähnenswert, dass Aktienverkäufe bei Transaktionen mit kleinen Unternehmen relativ selten sind . Sie kommen ins Spiel, wenn Vermögenswerte übertragen werden müssen, die vom Unternehmen des Verkäufers gehalten werden und nicht unabhängig übertragen werden können.

Beispielsweise sind bestimmte Verträge an das Unternehmen gebunden und können nicht ohne ausdrückliche Zustimmung der anderen Partei übertragen werden. In solchen Fällen stellt die Strukturierung der Transaktion als Aktienverkauf sicher, dass diese Verträge tatsächlich auf den Käufer übertragen werden, es sei denn, der Vertrag enthält natürlich eine „Kontrollwechselbestimmung“, die die Zustimmung zur Abtretung bei einem Kontrollwechsel erfordert.

In der Praxis werden die meisten Verkäufe kleiner Unternehmen aus mehreren Gründen nicht als Lagerverkäufe strukturiert. Eventualverbindlichkeiten erbt – Verbindlichkeiten, die unbekannt und daher unvorhersehbar sind. Wenn Sie die Aktien eines Unternehmens erwerben, gehen Sie möglicherweise verschiedene nicht offengelegte Verbindlichkeiten ein, was zu erheblichen Herausforderungen führen kann.

Hinweis: Während Anteile an einer LLC technisch als „Mitgliedschaftsanteile“ bezeichnet werden, wird in den meisten Fällen der Einfachheit und Klarheit halber häufig der Begriff „Aktienverkauf“ verwendet.