M&A-Kaufvertrag | Ein vollständiger Leitfaden
1. Einführung
In den letzten zehn Jahren hat sich der globale Igaming -Sektor aus einer Nischen -Neugier zu einer Mainstream -Unterhaltung mit einem jährlichen Bruttospielumsatz von weit über 100 Milliarden US -Dollar entwickelt. Die Expansion nach Nordamerika, der Aufstieg von Omnichannel-Sportbüchern und die unerbittliche Konsolidierung von Affiliate-Marketing-Netzwerken haben die Transaktionsvolumina dazu gebracht, Höhen aufzuzeichnen. Allein 2024 protokollierte mehr als 140 Ankündigungen von Igaming M & A -Angeboten, ein Anstieg von 33 % im Vorjahr.
Vor diesem Hintergrund ist das endgültige (oder „M & A“) Kaufvertrag (DPA) das Dokument, das letztendlich entscheidet, ob Wert erfasst oder zerstört wird. Jeder Zeitplan, jeder Garantie und jeder Schlussbedingung müssen genau genug sein, um die forensische Prüfung von Aufsichtsbehörden wie der Malta Gaming Authority (MGA), der britischen Glücksspielkommission ( UKGC ) oder (in den USA) ein Patchwork staatlicher Gaming-Kontrollstaben zu überleben. Kurz gesagt, das DPA verwandelt den breiten Handschlag des kommerziellen Handschlags des Absichtsersatzs (LOI) in eine rechtlich durchsetzbare Übertragung von Risiken, Belohnungen und - vor allem - Lizenzen.
2. Warum die DPA bei Igaming -Deals wichtig ist
Im Gegensatz zu herkömmlichen stationären Unternehmen veranstalten Igaming-Betreiber Lizenzen, die für das lizenzierte Unternehmen, die „kontrollierenden Begünstigten“ und seine zertifizierten wichtigsten Mitarbeiter persönlich sind. eine Lizenz ungültig machen , es sei . Das Versäumnis, die DPA auf diese Realitäten zu kalibrieren, kann zu einer Durchsetzungsmaßnahme nach der Abschließung oder, schlimmer noch, zu einer Aussetzung von Operationen führen.
Die Einsätze werden durch den einzigartigen Asset-Mix des Sektors vergrößert: proprietäre Game-Engines, Live-Dealer-Studios, Spielerdatenlager und „Skin“ -Verabkommen mit Plattformen von Drittanbietern. Jedes dieser Vermögenswerte muss aus dem Umfang des Verkaufs geplant, geschätzt und - wie dies benötigt - ausgeschlossen werden muss. Zeitgenössische DPAs laufen häufig 80-120 Seiten vor den Zeitplänen, was diese Komplexität widerspiegelt.
3. Transaktionsstrukturen: Aktien vs. Asset -Deals in Igaming
Die meisten Igaming -Transaktionen versetzen in einen von zwei Rechtswrappern, die jeweils unterschiedliche regulatorische und steuerliche Ergebnisse tragen:
Aktienkaufvertrag (SPA). Der Käufer erwirbt die Aktien (oder Mitgliedschaftsinteressen) des lizenzierten Unternehmens. Zu den Vorteilen gehören Lizenzkontinuität und Vertragsträglichkeit; Nachteile können versteckte Verbindlichkeiten und obligatorische Veränderungen in der Kontrolle in mehreren Gerichtsbarkeiten umfassen.
Vermögensvereinbarung (APA). Die Käufer Cherry-Picks-Assets (Domains, Datenbanken, Code, Spielerdateien) und die Legacy-Entität zurückbleiben. Dies kann das historische Compliance-Risiko für das historische Compliance-Risiko einleiten, löst jedoch häufig die Rezensionen der Verrechnungspreise und die Notwendigkeit von Novierungen für wichtige Lieferantenverträge aus.
Earn-Outs-wo ein Teil des Preises nur dann gezahlt wird, wenn das Vermögenswert KPIs nach dem Abschluss von KPIs trifft-sind bei Spielen besonders weit verbreitet, da Spieler, Abkühlmuster und Bonuskosten mit jeder Regulierungs- oder Steueränderung wesentlich schwanken. Jüngste Marktstatistiken zeigen, dass 72 % der Spiele über 50 Millionen US-Dollar einen Earn-Out im Jahr 2024 beinhalteten und oft zwei volle Kalenderjahre umfassten.
4. Die Reise von Loi zum Schließen
LOI -Ausführung. Typischerweise nicht bindend auf Preis, aber verbindlich in Bezug auf Exklusivität und Vertraulichkeit.
Regulatorische und kommerzielle Due Diligence . Tiefer als in den meisten Sektoren: Eignungsprüfungen für die vorgeschlagenen Aktionäre, die Verfolgung der Förderquelle, die Überprüfung der Game-RTP, die Trennung von Spielerfonds, AML-Steuerelementen und Penetrationstests des RNG- oder Sportbuch-Feeds.
Entwurf und Verhandlung der DPA. Parallele Tracks laufen: kommerzielle Punkte (Preis, Earn-Out-Metriken) und Rechtspunkte (Zusicherungen, Garantien, Bündnisse). Verhandlungszyklen durchschnittlich fünf bis acht Wochen bei grenzüberschreitenden Angeboten.
Vorschlägen von Covenants und Genehmigungen voraberhalten. Einreichungen mit den Lizenzbehörden des Ziels, Kartellrecht und gelegentlich Börsen.
Schließmechanik. In regulierten Gerichtsbarkeiten wird die DPA häufig unterschrieben , sofern die lizenzige Behörde ihre Zustimmung erfüllt. In den nicht regulierten „Dot-Com“ -Märkten können die Unterzeichnung und Schließung über einen virtuellen Schlussraum zusammenfallen.
Diese Phasen können für kleine Affiliate-Website-Käufe auf 45 Tage komprimieren oder in den letzten neun Monaten für B2C-Betreiber mit landbasierten Sport-Bar-Partnerschaften ausbauen.
5. Anatomie eines Igaming -DPA
Obwohl jeder Deal maßgeschneidert ist, konvergieren moderne DPAs um eine Reihe von Kernabschnitten:
Definitionen. Klare Definitionen trennen „Schließen“ (Bargeldbewegung und Besitz) von „Fertigstellung“ (Regulierungsanmeldung).
Kaufpreis und Anpassungen. Oft unterteilt in: (i) Schlagzeilenpreis, (ii) Working-Capital true-up, (iii) Rolling Inventory von aktiven Spielern, (iv) Earn-Out. Für B2C -Sportbücher ist eine separate Anpassung an „Net Gaming Revenue (NGR) in Übergangsmärkten“ üblich.
Darstellungen und Garantien (R & WS). In der Vertikalen der Spiele bestehen Käufer auf Sweeps, die die Lizenzgültigkeit, die Segregation des Player-Fonds, die Einhaltung von verantwortungsbewusstem Gaming und die Integrität von zufälligen Generatoren abdecken. Der Anstieg der Vertretung und Garantieversicherung (RWI) hat die Debatte von Geltungsbereich zu Aufbewahrung und Überleben . Der 2025 RWI -Markt zeigt Prämien von durchschnittlich 3,2 % des Unternehmenswerts in europäischen Angeboten.
Bündnisse. Vorläufe verbieten dem Verkäufer die Änderung der Bonuspolitik, die Änderung der Odds -Algorithmen oder die Einführung neuer Gerichtsbarkeiten ohne Zustimmung des Käufers.
Schließen von Ergebnissen. Treuhandveröffentlichungen, Freigabe von Lizenzanleihen und - wo erforderlich - ein Aktienvertragsvertrag, der Aktien in Trust hält, bis ein Anbieternotiz zurückgezahlt wird.
Entschädigungen und Heilmittel. Gaming-Angebote umfassen häufig einen „schlechten Schauspieler“ -Lehörigkeit, bei dem eine Strafe nach dem Abschluss von AML- oder Match-Fixing-Verstößen die Verantwortung des Verkäufers bleibt.
6. Dokumente auf einen Blick unterstützen
| Dokument (Zeitplan/Ausstellung) | Hauptzweck | Aktiengeschäft | Vermögensvertrag |
|---|---|---|---|
| Kaufvertrag | Übertragung einzelner Vermögenswerte (Server, Marken, Domänen) | ✅ | |
| Aktienübertragungsformular / Aktienleistung | Übertragung des Rechtstitels an die lizenzierte Einheit | ✅ | |
| IP -Zuweisungsvereinbarung | Stellt sicher, dass Code, RNG -Zertifikate und Marken sauber passieren | ✅ | ✅ |
| Wettbewerbsverbot | Verhindert, dass Verkäufer konkurrierende Marken in regulierten Märkten auf den Markt bringen | ✅ | ✅ |
| Schuldvereinbarung und Sicherheitsvereinbarung | Sichert jede Verkäuferfinanzierung mit einem Pfandrecht an Vermögenswerten | ⚠ (über Lagerversprechen) | ✅ |
| Zuweisung des Kaufpreises (Formular 8594) | Entspricht den Steuervorschriften für Goodwill und Sachgut Vermögenswerte | ✅ | ✅ |
| Regulierungsangaben Pack | Vorformatierte Einreichungen für MGA, UKGC, NJDGE usw. | ✅ | ✅ |
Tabelle 1 - Dokumente zur Unterstützung von Kern und ihre Anwendbarkeit
7. Sektorspezifische Nuancen
Lizenztretbarkeit. Die MGA ermöglicht eine Fast-Track-Aktienübertragungsgenehmigung , wenn der Erwerber bereits überprüft wird, während die UKGC eine Änderung von 10 %+ Aktionärin als „Schlüsselereignis“ behandelt, die voraberhöht werden müssen. Im Gegensatz dazu verbieten die kalifornischen Stammesklassen-III-Kompakte Aktiengeschäfte insgesamt und zwingen die als Revenue-Share-Joint Ventures strukturierten Vermögensverkäufe.
Technologie Treuhande. Da die Spiele über Cloud-basierte Content-Aggregation-Plattformen geliefert werden, fordern die Käufer einen Treuhandkreis für den Fall, falls das Dev-Team des Verkäufers nach dem Abschluss zurücktritt.
Datenschutz. Die GDPR und die aufstrebenden US-amerikanischen Datenschutzgesetze ergeben zusätzliche Garantien für die Einwilligung der Spielerdaten und das geforste Workflow.
Werbebeschränkungen. Mehrere EU -Mitgliedstaaten begrenzen jetzt Bonus und beschränken TV -Spots nach 21:00 Uhr. Zu den DPAs gehören daher Covenants, die einen Kaufpreis-Klauenverteidiger zulassen, wenn neue Gesetze innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss des Abschlusses den Spieler LTV in einem materiellen Markt senken.
Affiliate -Verkehrsqualität. Für den Erwerb von Affiliate -Netzwerken können immergrüne Zahlungsverpflichtungen durch den Legacy -Verkehr abfällt. Moderne DPAs-Referenz-Google Search Console und Tracking-Software-Metriken, um die Leistung über ein sechsmonatiges Beobachtungsfenster zu bewerten, bevor Earn-Out-Metriken fertiggestellt werden.
8. Vor- und Nachteile der Verwendung eines umfassenden DPA
Vorteile
Bietet eine einzelne, durchsetzbare Quelle der Wahrheit, verringert das Risiko für das Rechtsstreit und erfüllende Regulierungserwartungen für „Vollform“ -Ver Vereinbarungen.
Erleichtert die Vertretung und Garantieversicherung, indem die Versicherungsdefinitionen mit der juristischen Sprache ausgerichtet sind.
Ermöglicht die Integration nach dem Abschluss, indem der Rand der Vermögenswerte klar abgebildet wird-kritisch, wenn die Player-Konten in eine einheitliche Brieftasche migrieren.
Nachteile
Die Entwurfskosten können 250 000 US-Dollar in Höhe von mehreren Gerichtsbarkeiten in Höhe von 250 000 US-Dollar in Höhe von mehreren Gerichtsbarkeiten überschreiten, wobei externe Berater- und Regulierungsspezialisten parallel abgerechnet werden.
Stark ausgehandelte R & WS können die Unterschriften verzögern und das Fenster für Marktschocks oder Gebote von Drittanbietern erweitern.
Übermäßige Spezifität kann schlecht altern; Ein in der Zeit eingefrorener DPA kann möglicherweise keine schnellen regulatorischen Veränderungen in Schwellenländern wie Brasilien oder Peru vorhersehen.
9. Häufig gestellte Fragen
Q1. Können wir am selben Tag unterschreiben und schließen?
Nur wenn alle Lizenzbehörden den Käufer vorgelegt und "No-Objection" -Riefe ausgegeben haben. Erwarten Sie in den meisten regulierten Märkten mindestens eine Abkühlungszeit zwischen 45 und Schließen.
Q2. Wie wird ein Earn-Out gemessen, wenn das Spielerverhalten volatil ist?
Earn Outs verweisen in der Regel auf geprüfte Nettospiele oder EBITDA, normalisiert für außergewöhnliche Regulierungskosten. In der DPA wird ein Wirtschaftsprüfer (oder „unabhängiger Experte“) in die DPA ernannt, um Grauzonen zu schlichten.
Q3. Sollten wir Vermögenswerte kaufen, um zu vermeiden, dass historische AML -Verstöße erben?
Ein Asset-Deal kann die verborgenen Verbindlichkeiten abwandern, aber Sie müssen jedoch möglicherweise noch neue Lizenzen einholen, PSP-Verträge neu verhandeln und jeden Spieler unter neuen T & Cs neu anbordnen. Die Kosten und die Zeit überwiegen oft die wahrgenommene Risikoreduktion.
Q4. Benötigen wir wirklich eine R & W-Versicherung für eine Transaktion von 50 Millionen US-Dollar?
Die Prämien sind so gefallen, dass die Richtlinien jetzt auch im 20 bis 40 Millionen US -Dollar -Band üblich sind. Ein versicherter Deal kann die Verhandlungen rationalisieren, indem die Entschädigungsgrenze des Verkäufers gesenkt und die Treuhandlung durch eine Versicherungspolice ersetzt wird.
Q5. Was passiert mit Spielernbilanzen beim Schließen?
Die meisten Aufsichtsbehörden verlangen, dass Mittel auf einem getrennten Konto bleiben. Die DPA sollte angeben, ob der Saldo im Betriebskapital enthalten ist oder dem Verkäufer erstattet wird. Die Käufer erfordern häufig ein True-Up, wenn die tatsächlichen Guthaben zwischen der Unterzeichnung und dem Schließen um mehr als ± 5 % unterscheiden.
10. Schlussfolgerung
Eine gut konstruierte endgültige Kaufvereinbarung ist mehr als eine rechtliche Formalität. Es ist das Betriebshandbuch für die Übertragung hochregulierter, technisch intensiver Igaming-Unternehmen. Durch die Ausrichtung der kommerziellen Absichten auf die regulatorische Realität schützt der DPA den Unternehmenswert von Signatur zur Integration - egal wie turbulent der Markt wird.
Haftungsausschluss: Dieser Leitfaden ist informativ und stellt keine Rechtsberatung dar. Befragen Sie immer qualifizierte Anwälte, die in den relevanten Gerichtsbarkeiten lizenziert sind, bevor Sie eine Transaktion abschließen.
