M&A-Kaufvertrag | Ein vollständiger Leitfaden

1. Einleitung

In den letzten zehn Jahren hat sich der globale iGaming-Sektor von einer Nischenerscheinung zu einem etablierten Unterhaltungssegment mit jährlichen Bruttospieleinnahmen von deutlich über 100 Milliarden US-Dollar entwickelt. Die Expansion nach Nordamerika, der Aufstieg von Omnichannel-Sportwettenanbietern und die fortschreitende Konsolidierung von Affiliate-Marketing-Netzwerken haben das Transaktionsvolumen auf Rekordhöhen getrieben; allein im Jahr 2024 wurden über 140 Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich angekündigt, ein Anstieg von 33 % gegenüber dem Vorjahr.

Vor diesem Hintergrund entscheidet der endgültige Kaufvertrag (auch „M&A-Kaufvertrag“ genannt) letztlich darüber, ob Werte realisiert oder vernichtet werden. Jeder Zeitplan, jede Garantie und jede Abschlussbedingung muss so präzise sein, dass sie einer eingehenden Prüfung durch Regulierungsbehörden wie die Malta Gaming Authority (MGA), die UK Gambling Commission ( UKGC ) oder (in den Vereinigten Staaten) die Vielzahl der staatlichen Glücksspielaufsichtsbehörden standhält. Kurz gesagt: Der Kaufvertrag wandelt die allgemeine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) in einen rechtsverbindlichen Transfer von Risiken, Gewinnen und – vor allem – Lizenzen um.

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2. Warum die Datenschutzvereinbarung bei iGaming-Deals wichtig ist

Anders als traditionelle stationäre Unternehmen besitzen iGaming-Anbieter Lizenzen, die an das lizenzierte Unternehmen, seine wirtschaftlich Berechtigten und seine wichtigsten zertifizierten Mitarbeiter gebunden sind. Ein Kontrollwechsel, selbst ein indirekter, kann zur Ungültigkeit der Lizenz führen, sofern der Käufer nicht zuvor die Genehmigung der Aufsichtsbehörde einholt . Wird die Datenschutzvereinbarung diesen Gegebenheiten nicht Rechnung getragen, kann dies nach dem Abschluss der Transaktion zu behördlichen Maßnahmen oder, schlimmer noch, zur Betriebseinstellung führen.

Die Bedeutung dieser Branche wird durch ihren einzigartigen Asset-Mix noch verstärkt: proprietäre Spiel-Engines, Live-Dealer-Studios, Spielerdatenbanken und „Skin“-Vereinbarungen mit Drittanbieterplattformen. Jedes dieser Assets muss in die Verkaufsliste aufgenommen, bewertet und – falls erforderlich – vom Verkauf ausgeschlossen werden. Moderne DPAs umfassen oft 80 bis 120 Seiten, bevor die Verkaufslisten überhaupt enthalten sind, was diese Komplexität widerspiegelt.

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3. Transaktionsstrukturen: Aktien- vs. Vermögensdeals im iGaming

Die meisten iGaming-Transaktionen lassen sich in eine von zwei rechtlichen Kategorien einordnen, die jeweils unterschiedliche regulatorische und steuerliche Folgen nach sich ziehen:

• Aktienkaufvertrag (SPA). Der Käufer erwirbt die Anteile (oder Mitgliedschaftsrechte) des lizenzierten Unternehmens. Vorteile sind die Kontinuität der Lizenz und die Übertragbarkeit des Vertrags; Nachteile können versteckte Haftungsrisiken und die Meldepflicht bei Kontrollwechseln in mehreren Jurisdiktionen sein.

• Kaufvertrag für Vermögenswerte (Asset Purchase Agreement, APA). Der Käufer wählt gezielt Vermögenswerte (Domains, Datenbanken, Quellcode, Spielerdateien) aus und überlässt das bestehende Unternehmen dem Unternehmen. Dies kann bestehende Compliance-Risiken minimieren, führt aber häufig zu Neulizenzierungen, Überprüfungen der Verrechnungspreise und der Notwendigkeit, wichtige Lieferantenverträge anzupassen.

Earn-out-Vereinbarungen – bei denen ein Teil des Kaufpreises nur dann fällig wird, wenn bestimmte KPIs nach Abschluss der Transaktion erreicht werden – sind im Glücksspielsektor besonders verbreitet, da Spielereinzahlungen, Kundenabwanderung und Bonuskosten mit jeder regulatorischen oder steuerlichen Änderung erheblichen Schwankungen unterliegen. Aktuelle Marktstatistiken zeigen, dass 2024 72 % der Glücksspieltransaktionen mit einem Volumen von über 50 Millionen US-Dollar eine Earn-out-Klausel enthielten , die sich oft über zwei volle Kalenderjahre erstreckte.

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4. Der Weg von der Absichtserklärung zum Vertragsabschluss

1. Unterzeichnung der Absichtserklärung. Üblicherweise unverbindlich hinsichtlich des Preises, aber verbindlich hinsichtlich Exklusivität und Vertraulichkeit.

2. Regulatorische und kommerzielle Due-Diligence-Prüfung . Ausführlicher als in den meisten Branchen: Eignungsprüfungen potenzieller Aktionäre, Rückverfolgung der Geldquellen, Überprüfung der Spiel-RTP, Trennung der Spielergelder, AML-Kontrollen und Penetrationstests des RNG oder des Sportwetten-Feeds.

3. Ausarbeitung und Verhandlung des DPA. Parallel dazu laufen die Verhandlungen in zwei Strängen: kommerzielle Aspekte (Preis, Earn-out-Kennzahlen) und rechtliche Aspekte (Zusicherungen, Gewährleistungen, Verpflichtungen). Die Verhandlungsdauer beträgt bei grenzüberschreitenden Transaktionen durchschnittlich fünf bis acht Wochen.

4. Vorvertragliche Vereinbarungen und Genehmigungen. Einreichungen bei den Lizenzbehörden des Zielunternehmens, den Kartellbehörden und gelegentlich den Börsen.

5. Abschlussmechanismus. In regulierten Rechtsordnungen wird die Vertragsvereinbarung häufig unter Vorbehalt der behördlichen Genehmigung unterzeichnet, wobei der Abschluss bis zur Zustimmung der Genehmigungsbehörde verschoben wird. In unregulierten „Dotcom“-Märkten können Unterzeichnung und Abschluss über einen virtuellen Abschlussraum zusammenfallen.

Diese Phasen können sich bei kleinen Affiliate-Website-Käufen auf 45 Tage verkürzen oder sich bei B2C-Betreibern mit Niederlassungen in mehreren Jurisdiktionen und Partnerschaften mit landbasierten Sportbars auf über neun Monate ausdehnen.

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5. Anatomie eines iGaming-DPA

Obwohl jede Vereinbarung individuell gestaltet ist, lassen sich moderne Datenschutzvereinbarungen in einigen Kernpunkten zusammenfassen:

Definitionen. Klare Definitionen trennen „Abschluss“ (Geldtransfer und -besitz) von „Fertigstellung“ (Unterzeichnung durch die Aufsichtsbehörde).

Kaufpreis und Anpassungen. Häufig unterteilt in: (i) Kaufpreis, (ii) Anpassung des Betriebskapitals, (iii) Bestand aktiver Spieler, (iv) Earn-out. Bei B2C-Sportwettenanbietern ist eine separate Anpassung an den „Netto-Spielumsatz (NGR) in Übergangsmärkten“ üblich.

Zusicherungen und Gewährleistungen (R&Ws). Im Glücksspielsektor Käufer auf umfassenden Versicherungen, die die Gültigkeit der Lizenz, die Trennung von Spielergeldern, die Einhaltung der Richtlinien für verantwortungsvolles Spielen und die Integrität von Zufallszahlengeneratoren abdecken. Der Aufstieg der Versicherung von Zusicherungen und Gewährleistungen (RWI) hat die Diskussion von der Deckungssumme hin zur Kundenbindung und zum Fortbestand ; der RWI-Markt weist 2025 durchschnittliche Prämien von 3,2 % des Unternehmenswerts bei europäischen Transaktionen aus.

Vereinbarungen. Vorläufige Vereinbarungen untersagen dem Verkäufer, ohne Zustimmung des Käufers die Bonusrichtlinien zu ändern, die Quotenalgorithmen anzupassen oder neue Jurisdiktionen zu erschließen.

Abschlussleistungen. Freigabe von Treuhandgeldern, Freigabe von Lizenzbürgschaften und – falls erforderlich – eine Aktienverpfändungsvereinbarung, die Aktien treuhänderisch verwahrt, bis etwaige Verkäuferdarlehen zurückgezahlt sind.

Entschädigungen und Rechtsbehelfe. Glücksspielverträge beinhalten häufig eine „Schadensersatzklausel“, wonach jegliche Strafe nach dem Abschluss für Verstöße gegen die Geldwäschebestimmungen oder Spielmanipulationen vor dem Abschluss in der Verantwortung des Verkäufers bleibt.

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6. Belege im Überblick

Tabelle 1 – Wichtigste unterstützende Dokumente und deren Anwendbarkeit

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7. Branchenspezifische Nuancen

Lizenzübertragbarkeit. Der MGA ermöglicht eine beschleunigte Genehmigung von Anteilsübertragungen, sofern die Gesellschafter des Erwerbers bereits geprüft wurden. Der UKGC hingegen stuft jede Änderung der Gesellschafterstruktur um mehr als 10 % als „Schlüsselereignis“ ein, das einer Genehmigung vor Abschluss der Transaktion bedarf. Die Verträge zwischen indigenen Stämmen und der Klasse III in Kalifornien verbieten Aktiengeschäfte hingegen gänzlich und erzwingen Vermögensverkäufe in Form von umsatzbeteiligungsbasierten Joint Ventures.

Technologie-Treuhandkonto. Da Spiele über cloudbasierte Content-Aggregationsplattformen bereitgestellt werden, fordern Käufer ein Treuhandkonto für den Quellcode für den Fall, dass das Entwicklerteam des Verkäufers nach Abschluss des Kaufvertrags kündigt.

Datenschutz. Die DSGVO und die in den USA entstehenden Datenschutzgesetze einzelner Bundesstaaten schaffen zusätzliche Garantien hinsichtlich der Einwilligung zur Datenverarbeitung durch Spieler und des Rechts auf Vergessenwerden.

Werbebeschränkungen. Mehrere EU-Mitgliedstaaten begrenzen mittlerweile Bonuszahlungen und Fernsehwerbung nach 21:00 Uhr. Daher enthalten die Vereinbarungen zur Auftragsverarbeitung (DPAs) Klauseln, die eine Rückforderung des Kaufpreises ermöglichen, falls neue Gesetze den Kundenwert (LTV) des Unternehmens in einem relevanten Markt innerhalb von zwölf Monaten nach Vertragsabschluss erheblich reduzieren.

Qualität des Affiliate-Traffics. Bei der Übernahme von Affiliate-Netzwerken können die fortlaufenden Zahlungsverpflichtungen stark ansteigen, wenn der bestehende Traffic nachlässt. Moderne DPAs nutzen die Kennzahlen der Google Search Console und von Tracking-Software, um die Performance über einen Beobachtungszeitraum von sechs Monaten zu messen, bevor die Earn-Out-Metriken endgültig festgelegt werden.

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8. Vor- und Nachteile der Verwendung einer umfassenden Datenschutzvereinbarung

Vorteile

• Bietet eine einzige, rechtsverbindliche Quelle der Wahrheit, wodurch das Prozessrisiko verringert und die Erwartungen der Aufsichtsbehörden an „vollständige“ Verträge erfüllt werden.

• Erleichtert die Vertretungs- und Gewährleistungsversicherung durch die Angleichung der Versicherungsdefinitionen an die Rechtssprache.

• Ermöglicht die Integration nach der Schließung durch eine klare Abgrenzung der Vermögenswerte – entscheidend bei der Migration von Spielerkonten in eine einheitliche Wallet.

Nachteile

• Bei Verträgen mit mehreren Rechtsordnungen können die Kosten für die Vertragserstellung 250.000 US-Dollar übersteigen, wobei externe Rechtsberater und Regulierungsspezialisten parallel in Rechnung gestellt werden.

• Bei intensiv verhandelten R&Ws kann sich die Unterzeichnung verzögern, wodurch das Zeitfenster für Marktschocks oder Gebote Dritter verlängert wird.

• Übermäßiger Detaillierungsgrad kann sich mit der Zeit als unbrauchbar erweisen; eine in der Zeit erstarrte DPA kann möglicherweise rasche regulatorische Änderungen in aufstrebenden Märkten wie Brasilien oder Peru nicht vorhersehen.

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9. Häufig gestellte Fragen

Frage 1: Können wir am selben Tag unterschreiben und den Kauf abschließen?
Nur wenn alle Genehmigungsbehörden den Käufer vorab geprüft und eine Unbedenklichkeitsbescheinigung ausgestellt haben. In den meisten regulierten Märkten ist mit einer Bedenkzeit von mindestens 45 Tagen zwischen Unterzeichnung und Abschluss zu rechnen.

Frage 2: Wie wird eine erfolgsabhängige Vergütung gemessen, wenn das Spielerverhalten volatil ist?

Die Earn-out-Zahlungen beziehen sich üblicherweise auf den geprüften Netto-Spielumsatz oder das EBITDA, bereinigt um außerordentliche regulatorische Kosten. Im Rahmen der DPA wird ein Streitbeilegungsbuchhalter (oder „unabhängiger Experte“) bestellt, um Unklarheiten zu beseitigen.

Frage 3: Sollten wir Vermögenswerte kaufen, um die Übernahme von früheren Geldwäscheverstößen zu vermeiden?

Ein Asset-Deal kann Altlasten abfedern, doch möglicherweise müssen Sie trotzdem neue Lizenzen einholen, PSP-Verträge neu verhandeln und alle Spieler unter neuen Bedingungen erneut einbinden. Der damit verbundene Kosten- und Zeitaufwand überwiegt oft die vermeintliche Risikominderung.

Frage 4: Benötigen wir bei einer Transaktion unter 50 Millionen US-Dollar wirklich eine R&W-Versicherung?

Die Prämien sind so weit gesunken, dass Policen mittlerweile selbst im US-amerikanischen Volumen von 20 bis 40 Millionen US-Dollar üblich sind. Ein versicherter Deal kann die Verhandlungen vereinfachen, indem die Haftungsobergrenze des Verkäufers gesenkt und ein Treuhandkonto durch eine Versicherungspolice ersetzt wird.

Frage 5: Was geschieht mit den Spielerguthaben bei Vertragsschluss?

Die meisten Aufsichtsbehörden verlangen, dass die Gelder auf einem separaten Konto verbleiben. Im Kaufvertrag sollte festgelegt sein, ob der Saldo dem Betriebskapital zugerechnet oder an den Verkäufer zurückerstattet wird. Käufer fordern häufig eine Korrektur, wenn die tatsächlichen Salden zwischen Vertragsunterzeichnung und Abschluss um mehr als ±5 % voneinander abweichen.

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10. Schlussfolgerung

Ein gut formulierter Kaufvertrag ist mehr als eine bloße Formalität; er ist die Handlungsanleitung für die Übertragung von stark regulierten, technologieintensiven iGaming-Unternehmen. Indem er die wirtschaftlichen Ziele mit den regulatorischen Gegebenheiten in Einklang bringt, schützt der Kaufvertrag den Unternehmenswert von der Unterzeichnung bis zur Integration – unabhängig von den Marktturbulenzen.

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Haftungsausschluss: Dieser Leitfaden dient lediglich der Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Konsultieren Sie vor jeder Transaktion stets einen qualifizierten, in den jeweiligen Rechtsordnungen zugelassenen Rechtsanwalt.