Technische Aspekte nach M&A-Abschluss
Als Berater für Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich mit Erfahrung in Dutzenden von Exits regulierter Glücksspielunternehmen behandle ich die Wochen nach dem Abschluss mit der gleichen Sorgfalt wie die Phase vor der Unterzeichnung. Drei Bereiche verdienen besondere Aufmerksamkeit: die Aufrechterhaltung der Sicherungsrechte, die verbleibenden Leasingverbindlichkeiten und die Überlebensfähigkeit der Verkäuferdarlehen nach der Auflösung des Unternehmens.
| Nachbereitungsaufgaben | Warum das wichtig ist | Zeitrahmen / Frist | Praktischer Tipp |
|---|---|---|---|
| UCC-1-Anmeldung erneuern | Durch eine versäumte Anmeldung verwandelt sich Ihr gesichertes Sicherungsrecht in eine ungesicherte Forderung. | Finanzierungserklärungen erlöschen 5 Jahre nach ihrer ursprünglichen Einreichung; ein Verlängerungsantrag muss innerhalb der 6-monatigen Frist vor Ablauf der Gültigkeit eingereicht werden. | Tragen Sie den Ablauftermin bei Vertragsabschluss in Ihren Kalender ein und bitten Sie Ihren Unternehmensvertreter, die Verlängerung automatisch einzureichen. |
| Mietgarantie überwachen | Die meisten kommerziellen Garantien bleiben auch nach einer Abtretung bestehen, sodass Sie im Falle eines Zahlungsausfalls des Käufers einem Risiko ausgesetzt sind. | Bis der Vermieter eine formelle Freigabe erteilt – oft jahrelang. | Fordern Sie vom Vermieter monatliche Mietabrechnungen für die ersten 12 Monate an; eskalieren Sie die Angelegenheit, falls Mietrückstände auftreten. |
| Die Durchsetzbarkeit des Schuldscheins soll nach dessen Auflösung erhalten bleiben | Das Vermögen einer aufgelösten Gesellschaft geht in Treuhandschaft über; Gläubiger können Ausschüttungen anfechten und die Beitreibung verzögern. | Die staatlichen Gesetze zur „Überlebenszeit“ variieren (3-5 Jahre sind üblich). | Vor Einreichung der Auflösungsdokumente erstellen Sie eine Schlussbilanz und einen Beschluss des Vorstands, der Ihnen persönlich den Schuldschein zuweist. |
Erzählhinweise (weniger Stichpunkte, gleiche Länge)
Die Verlängerung von UCC-Pfandrechten ist keine bloße Formalität – es handelt sich um Ihr einziges Pfandrecht an den Vermögenswerten des Käufers, sobald das Treuhandverfahren abgeschlossen ist. Da UCC-1-Pfandrechte alle fünf Jahre erlöschen, sollten Sie sich den Verlängerungszeitraum umgehend notieren und die Einreichung einem Dienstleister mit automatischen Erinnerungen übertragen. Andernfalls könnten Sie gegenüber nachfolgenden besicherten Gläubigern nachrangig gestellt werden.
Selbst nach der Übertragung der Glücksspiellizenz , der Spielerdatenbanken und der PAM-Plattformen haften Sie möglicherweise weiterhin persönlich für den Mietvertrag der Immobilie, in der das Betriebsteam untergebracht ist. Vermieter verzichten selten ohne Ersatzkredit auf bestehende Bürgschaften. Halten Sie daher den Kontakt: Ein freundliches vierteljährliches Telefonat oder die Anforderung von Mietabrechnungen ermöglicht es Ihnen, frühzeitig Probleme zu erkennen und gegebenenfalls durch eine Ausgleichszahlung einzugreifen, bevor ein Zahlungsausfall die Lizenz beeinträchtigt.
Schließlich lösen viele Verkäufer die alte Holdinggesellschaft aus steuerlichen Gründen auf. Tun Sie dies erst, nachdem Verkäuferfinanzierungsschuldverschreibung herausgelöst haben . Gerichte weisen Zwangsvollstreckungen ab, wenn der Kläger keine Eigentumskette oder die Einhaltung der Auflösungsvorschriften nachweisen kann. Bewahren Sie die endgültige Steuererklärung, den Liquidationsplan und eine Abtretung der Schuldverschreibung auf Ihren Namen oder einen Familientrust auf – diese Dokumente dienen Ihnen als Beweismittel, falls Sie klagen müssen.
Vor- und Nachteile der einzelnen Ansätze
Vorteile:
- Eine ordnungsgemäße UCC-Verlängerung erhält den vorrangigen Pfandrechtsstatus;
- Ein fortlaufender Dialog mit Vermietern verringert das Risiko von Zahlungsausfällen;
- Eine strukturierte Auflösung kann Franchise- oder Landessteuern reduzieren.
Nachteile:
- Versäumte UCC-Fortsetzungen führen zu einem Rückfall in den ungesicherten Status;
- Fortlaufende Bürgschaften binden die persönliche Kreditkapazität;
- Eine vorzeitige Auflösung kann die Durchsetzung der Schuldverschreibung verzögern oder gefährden.
Häufig gestellte Fragen
Frage 1 – Wie früh kann ich eine UCC-Fortsetzung einreichen?
Ein Antrag auf Verlängerung, der mehr als sechs Monate vor Ablauf der Frist gestellt wird, ist unwirksam; stellen Sie innerhalb dieses Zeitraums einen Antrag, um eine weitere fünfjährige Laufzeit hinzuzufügen.
Frage 2 – Kann der Vermieter gezwungen werden, meine Bürgschaft freizugeben?
Nur wenn dies im Mietvertrag oder einer gesonderten Vertragsänderung vorgesehen ist; andernfalls handelt es sich bei der Freigabe um eine kommerzielle Vereinbarung und nicht um ein gesetzliches Recht.
Frage 3 – Welche Beweise belegen, dass ich nach der Auflösung des Unternehmens Eigentümer des Schuldscheins bin?
Legen Sie den Beschluss des Vorstands über die Zuweisung des Schuldscheins, den Liquidationsplan und die vom Staatssekretär abgestempelte Auflösungsbescheinigung vor; zusammen begründen sie die Klagebefugnis nach den meisten staatlichen Fortführungsgesetzen.
