Was passiert mit den Schulden beim Verkauf eines Unternehmens?

Es ist von entscheidender Bedeutung, das Schicksal der Schulden bei einem Unternehmensverkauf zu verstehen. Auch wenn in manchen Fällen eine Schuldenübernahme Teil des Verkaufs sein kann, ist dies nicht das vorherrschende Szenario.

Das Schicksal der Schulden hängt von der Strukturierung der Transaktion ab und fällt typischerweise in eine von zwei Kategorien: Aktienverkauf oder Vermögensverkauf.

Für Unternehmen mit einem Verkaufswert unter 10 Millionen US-Dollar sind Vermögensverkäufe die Norm. Hierbei werden bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bei Vertragsabschluss sorgfältig einzeln vom Käufer auf den Verkäufer übertragen und über einen Kaufvertrag sorgfältig dokumentiert. Umgekehrt erwirbt der Käufer bei einem Aktienverkauf Aktien oder Mitgliedschaftsanteile und übernimmt somit alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens.

Im kommenden Artikel befassen wir uns mit den Unterschieden zwischen Aktien- und Vermögensverkäufen und beleuchten die vielfältigen Ansätze zum Umgang mit Schulden während des Abschlussprozesses.

Lagerverkauf

Bei einem Aktienverkauf erwirbt der Käufer die Aktien (oder Mitgliedschaftsanteile bei einer LLC) des Unternehmens des Verkäufers (Corporation, LLC usw.) und übernimmt damit praktisch alles, was das Unternehmen besitzt und schuldet, einschließlich seiner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Es ist erwähnenswert, dass sich nur eine Minderheit, schätzungsweise weniger als 5 %, der Unternehmen, die für weniger als 10 Millionen US-Dollar verkaufen, für Aktienverkäufe entscheidet.

Käufer könnten sich für diesen Ansatz entscheiden, wenn sie bestimmte unternehmenseigene Vermögenswerte erben möchten, die bei einem Vermögensverkauf , wie etwa Leasingverträge oder Verträge.

Bestimmte Verträge sind beispielsweise an ein bestimmtes Unternehmen, eine LLC oder ein bestimmtes Unternehmen gebunden. Durch die Strukturierung der Transaktion als Aktienverkauf wird sichergestellt, dass diese Verträge nahtlos auf den neuen Eigentümer übergehen, vorausgesetzt, der Vertrag sieht nicht vor, dass ein „Kontrollwechsel“ eine Zustimmung oder Abtretung erfordert.

Bei der Strukturierung eines Aktienverkaufs ist es wichtig, die zu erwerbenden Vermögenswerte und die übernommenen Verbindlichkeiten zu definieren. Beim Abschluss überträgt der Verkäufer die Aktienzertifikate auf den Käufer und gewährt ihm damit das Eigentum an dem Unternehmen und damit indirekt das Eigentum an allen seinen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Es gibt drei Ausnahmen, bei denen Verbindlichkeiten (d. h. Schulden) nach dem Abschluss eines Aktienverkaufs weiterhin in der Verantwortung des Verkäufers liegen:

• Wenn die Verbindlichkeiten vom Verkäufer als Einzelperson persönlich gehalten werden, es sei denn, sie werden separat übertragen.
• Wenn der Käufer darauf besteht, dass der Verkäufer bei Vertragsabschluss alle Schulden begleicht.
• Wenn der Verkäufer sich bereit erklärt, die Schulden nach dem Vertragsabschluss zu tragen, auch wenn das Unternehmen rechtlich dafür verantwortlich ist (z. B. in einem Rechtsstreit).

Verkauf von Vermögenswerten

Bei einem Vermögensverkauf wird die Übertragung bestimmter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sorgfältig durchgeführt, wobei beide Parteien, Käufer und Verkäufer, aktiv auswählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in den Verkauf einbezogen werden. Typischerweise umfasst der Verkauf von Vermögenswerten alle notwendigen Vermögenswerte, um den reibungslosen Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten, unter Ausschluss der damit verbundenen Verbindlichkeiten.

Um den Verkauf zu erleichtern, gründet der Käufer häufig ein neues Unternehmen, beispielsweise eine Kapitalgesellschaft oder eine LLC, die dann die Vermögenswerte der verkaufenden Kapitalgesellschaft erwirbt.

Hier sind einige Vermögenswerte, die Teil des Kaufpreises sein können:

• Lagerbestand: Verkaufbarer Lagerbestand wird normalerweise vollständig erworben, in vermögensintensiven Unternehmen wird er jedoch häufig getrennt vom Kaufpreis berechnet.
• Betriebskapital: Auch bei Vermögensverkäufen umfassen größere Transaktionen häufig Betriebskapital .
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: Allerdings umfassen die meisten Transaktionen keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Der Verkauf von Vermögenswerten ist im Vergleich zum Verkauf von Aktien komplexer, da jeder einzelne Vermögenswert und jede einzelne Verbindlichkeit an der Transaktion beteiligt ist. Allerdings betrifft diese Komplexität typischerweise größere Transaktionen.

Umgekehrt ist die Eigentumsübertragung bei einem Aktienverkauf bemerkenswert einfach. Die Unterzeichnung der Aktienzertifikate erledigt alles, wobei andere Vermögenswerte automatisch übertragen werden, es sei denn, sie gehören dem Verkäufer einzeln.

Ausnahmen, wenn Schulden bei Abschluss beglichen werden

Es gibt einige Fälle, in denen Schulden beim Abschluss beglichen werden können.

Ausnahme Nr. 1 – Geleaste Ausrüstung

Im Falle von Ausrüstung, die von einer Einzelperson geleast wird, müsste die Übertragung dieses Leasing- oder Vermögenswerts separat gehandhabt werden, unabhängig davon, ob die Transaktion als Vermögenswertverkauf oder Aktienverkauf strukturiert ist.

Ausnahme Nr. 2 – Haftung des Nachfolgers

Eine mögliche Nachfolgehaftung ist ein entscheidender Aspekt beim Kauf eines Unternehmens , da der Käufer dabei das Risiko für bestimmte Verbindlichkeiten übernimmt. Eine Nachfolgehaftung kann sich aus staatlichen Gesetzen ergeben, die es Gläubigern ermöglichen, den Käufer für bestimmte Verpflichtungen einzufordern, selbst wenn der Verkauf als Vermögenswertverkauf strukturiert ist und der Käufer nicht ausdrücklich zugestimmt hat, diese Verbindlichkeiten zu übernehmen.

Am deutlichsten ist dieses Thema in Bereichen wie Produkthaftung, Umweltvorschriften , Arbeitsrecht und bestimmten Steuerzahlungen wie der Umsatzsteuer. Es ist wichtig zu beachten, dass die Haftung des Nachfolgers durch staatliches Recht bestimmt wird und diese Gesetze von Staat zu Staat erheblich variieren können.

Darüber hinaus besteht in Staaten, in denen die Gesetze zum Massenverkauf noch in Kraft sind, wie beispielsweise Kalifornien, die Möglichkeit, dass Gläubiger Ansprüche geltend machen. Daher ist es für den Käufer unabhängig von der Transaktionsstruktur von entscheidender Bedeutung, eine gründliche Due-Diligence-Prüfung durchzuführen, um das Risiko einer Nachfolgerhaftung zu mindern.

Käufer sollten in bestimmten Bundesstaaten wie Kalifornien auch die Nutzung eines Treuhandunternehmens in Betracht ziehen und Zusicherungen und Garantien in den Kaufvertrag aufnehmen, die den Verkäufer dazu verpflichten, den Käufer im Falle einer Rechtsnachfolgerhaftung zu entschädigen. Bei vielen mittelständischen Akquisitionen wird ein Teil des Kaufpreises für einen bestimmten Zeitraum nach dem Abschluss einbehalten, um den Käufer vor möglichen Verlusten aus der Nachfolgehaftung zu schützen.

Optionen für den Umgang mit Schulden beim Abschluss

Der Umgang mit Schulden beim Abschluss eines Unternehmensverkaufs bietet drei praktikable Optionen:

• Schuldenzahlung des Verkäufers: Der Verkäufer kann sich dafür entscheiden, die Schulden vor dem Abschluss mit verfügbaren Barmitteln zu begleichen.
• Übernahme des Käufers: Alternativ kann sich der Käufer dafür entscheiden, die Schulden im Rahmen der Transaktion zu übernehmen.
• Treuhandzahlung: Eine weitere Möglichkeit besteht darin, Treuhanddienste zu nutzen, um die Schulden beim Abschluss zu begleichen. Wenn das Unternehmen beispielsweise für 10 Millionen US-Dollar verkauft wird und Schulden in Höhe von 2 Millionen US-Dollar bestehen, zieht das Treuhandkonto die 2 Millionen US-Dollar vom Abschlusserlös ab. Der Verkäufer erhält dann beim Abschluss die restlichen 8 Millionen US-Dollar.