Aufteilung des Kaufpreises und der Steuern beim Verkauf eines Unternehmens

Es ist wirklich bemerkenswert, wie Geschäfte zustande kommen, wenn man die Vielzahl von Faktoren bedenkt, die aufeinander abgestimmt sein müssen und zwischen den beteiligten Parteien einen Konsens erzielen müssen.

Ein Aspekt, der bis zur letzten Sekunde oft außer Acht gelassen wird, ist die Aufteilung des Kaufpreises.

Beim Verkauf eines Unternehmens ist es aus steuerlichen Gründen unbedingt erforderlich, den Kaufpreis bzw. den Gesamtverkaufswert auf die verschiedenen Vermögenswerte (sogenannte „Vermögensklassen“) aufzuteilen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Transaktion als Aktienverkauf oder Vermögensverkauf strukturiert ist.

Überraschenderweise kann die Aufteilung des Kaufpreises auch nach Einigung über Verkaufspreis und Konditionen zu einer Streitsache werden. Typischerweise sind die Vorteile für den Verkäufer möglicherweise nicht im besten Interesse des Käufers und umgekehrt, was zu schwierigen Verhandlungen führt.

Letztlich ist es entscheidend, einen Kompromiss zu finden, der den Zielen beider Parteien gerecht wird. Eine Vereinbarung ist obligatorisch, da Ihre beiden Zuteilungen übereinstimmen und auf dem IRS-Formular gemeldet werden müssen.

Bedauerlicherweise kommt es immer wieder zu Geschäftsabschlüssen aufgrund von Meinungsverschiedenheiten über die Aufteilung des Kaufpreises. Dies ist wahrscheinlicher, wenn die Verhandlungen intensiv und anstrengend waren. Manchmal wird die Zuteilung zum letzten Knackpunkt, der den gesamten Deal zum Scheitern bringt.

In diesem Artikel gehen wir auf die folgenden Schlüsselfragen ein:

• Wie sieht die Aufteilung des Kaufpreises genau aus?
• Was ist der Zweck dieser Zuteilung?
• Ist es eine gesetzliche Anforderung?
• Müssen die Zuordnungen von Käufer und Verkäufer übereinstimmen?
• Gibt es Unterschiede in der Allokation zwischen Aktienverkäufen und Vermögensverkäufen?
• Was sind einige gängige Zuordnungsszenarien bei verschiedenen Transaktionen?
• Welche steuerlichen Auswirkungen sind mit unterschiedlichen Allokationsstrategien verbunden?
• Wie kann der Verkäufer seine Steuerschulden minimieren?

Lassen Sie sich von der Aufteilung des Kaufpreises nicht überraschen; Dabei handelt es sich um eine kritische Überlegung, die oft bis in die Schlussphase der Verhandlungen in den Hintergrund gedrängt wird. Wenn Sie sich mit den Erkenntnissen aus diesem Artikel ausstatten, sind Sie gut vorbereitet.

Warum ist die Aufteilung des Kaufpreises notwendig?

Vor Abschluss des Geschäfts ist es wichtig, dass Sie und der Käufer eine Einigung über die Aufteilung des Kaufpreises erzielen. Dieser Prozess wird allgemein als „ Kaufpreisaufteilung“ bezeichnet. ”

Gemäß den IRS-Vorschriften sind sowohl der Verkäufer als auch der Käufer verpflichtet, das Formular 8594 auszufüllen und einzureichen . Dieses Formular schreibt vor, dass beide Parteien den Kaufpreis auf die verschiedenen Vermögenswerte des übertragenden Unternehmens verteilen. Diese Zuordnung dient zwei entscheidenden Zwecken: Sie ermöglicht dem Verkäufer die Berechnung der beim Verkauf geschuldeten Steuern und ermöglicht es dem Käufer, die neue Grundlage für die erworbenen Vermögenswerte zu bestimmen.

Bitte beachten Sie, dass das Formular 8594 am Ende des Jahres Ihrer jeweiligen Steuererklärung beiliegen muss. Es gibt zwar keine gesetzliche Vorschrift, dass die Aufteilung zwischen Käufer und Verkäufer genau übereinstimmen muss, sie wird jedoch von Steuerberatern allgemein empfohlen. Die Angleichung dieser Zuweisungen gewährleistet nicht nur die Einhaltung der Vorschriften, sondern verringert auch die Wahrscheinlichkeit, dass eine IRS-Prüfung ausgelöst wird.

Was ist der Zweck des IRS-Formulars 8594?

Das IRS-Formular 8594 spielt eine entscheidende Rolle bei der Analyse der Vermögenswerte innerhalb eines Unternehmens, das einen Kauf oder Verkauf durchführt, und kategorisiert sie in sieben verschiedene Klassen. Jede Anlageklasse bringt einzigartige steuerliche Auswirkungen mit sich, die angesichts ihrer potenziellen finanziellen Bedeutung für Sie und den Käufer sorgfältig geprüft werden müssen.

Diese spezifischen Vermögensaufteilungen sind, wie im IRS-Formular beschrieben, wie folgt strukturiert:

• Klasse I: Bargeld und Bankeinlagen
• Klasse II: Wertpapiere, einschließlich aktiv gehandeltem persönlichem Eigentum und Einlagenzertifikaten
• Klasse III: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
• Klasse IV: Handelsbestand (Inventar)
• Klasse V: Sonstiges materielles Eigentum, einschließlich Möbel, Einrichtungsgegenstände, Fahrzeuge und mehr
• Klasse VI: Immaterielle Vermögenswerte, einschließlich Vereinbarungen zum Wettbewerbsverbot
• Klasse VII: Goodwill eines fortgeführten Unternehmens

Es ist wichtig zu beachten, dass Verkäufer in der Regel darauf abzielen, die Allokationen in Vermögenswerte zu maximieren, für die Kapitalertragssteuern anfallen, und gleichzeitig die Allokationen in Vermögenswerte, die der normalen Einkommensteuer unterliegen, zu minimieren. Dieser strategische Ansatz kann die finanziellen Ergebnisse der Transaktion erheblich beeinflussen.

Aktien- und Vermögensverkäufe

Bei Aktienverkäufen wird der Löwenanteil des Kaufpreises typischerweise im Wert der Aktie selbst ausgewiesen. Der verbleibende Teil ist für Vermögenswerte vorgesehen, die außerhalb des Eigentums des Unternehmens liegen, z. B. Wettbewerbsverbote , Beratungsvereinbarungen oder Vermögenswerte, die sich im persönlichen Besitz des Verkäufers befinden.

Im Rahmen eines Aktienverkaufs erfährt der Käufer keine Erhöhung der Basis und erbt im Wesentlichen die bestehende Basis des Verkäufers an den Vermögenswerten. Es ist erwähnenswert, dass die meisten Käufer davor zurückschrecken, Geschäfte als Aktienverkäufe zu strukturieren, weil sie dadurch den Steuervorteil der Abschreibung der erworbenen Vermögenswerte verlieren. Da viele Vermögenswerte bereits vollständig abgeschrieben sind, hat der Käufer kaum Spielraum für die Verrechnung potenzieller Einkommensteuerverbindlichkeiten innerhalb des Unternehmens.

Für Verkäufer bringt ein Aktienverkauf jedoch auch Vorteile mit sich, insbesondere im Hinblick auf die Kapitalertragssteuer. Verkäufer unterliegen der Kapitalertragssteuer auf Aktien, die länger als ein Jahr gehalten werden.

Diese unterschiedliche steuerliche Behandlung ist eine der treibenden Kräfte für die Verbreitung von Vermögensverkäufen bei kleineren Unternehmenstransaktionen. Bei einem Vermögensverkauf können Käufer die Anschaffungskosten der erworbenen Vermögenswerte kurzfristig absetzen (abschreiben), was zu einer spürbaren Reduzierung ihrer Einkommenssteuerbelastung führt. Im Gegensatz dazu gewähren Aktienverkäufe den Käufern keine unmittelbaren Steuervorteile beim Aktienerwerb.

Gemeinsame Zuteilungen

Anlageklasse I: Bargeld und Bankeinlagen

• Zuordnung: Normalerweise keine.
• Diese Vermögenswerte sind in der Regel vom Kauf ausgeschlossen. Wenn sie enthalten sind, werden sie normalerweise zum Nennwert aufgeführt.

Anlageklasse II: Wertpapiere, einschließlich aktiv gehandelter persönlicher Vermögenswerte und Einlagenzertifikate

• Zuordnung: Normalerweise keine.
• Diese Vermögenswerte sind in der Regel nicht Bestandteil des Kaufs. In den Fällen, in denen sie enthalten sind, werden sie normalerweise zum Nennwert ausgewiesen.

Anlageklasse III: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

• Zuordnung: Normalerweise keine.
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden in der Regel ab dem Abschlussdatum vom Verkäufer einbehalten, wobei der Käufer dafür verantwortlich ist, ausstehende Zahlungen einzuziehen und sie nach dem Abschluss an den Verkäufer zu überweisen.

Anlageklasse IV: Handelsbestand (Inventar)

• Aufteilung: Normalerweise werden die ursprünglichen Kosten des Verkäufers berechnet.
• Infolgedessen entsteht für den Verkäufer in der Regel kein Gewinn und folglich auch keine Steuerpflicht für den diesem Vermögenswert zugeordneten Teil.

Anlageklasse V: Sonstiges materielles Eigentum, einschließlich Möbel, Einrichtungsgegenstände, Fahrzeuge usw.

• Zuteilung: Wird normalerweise zum aktuellen Marktwert bewertet, der oft als „Wiederbeschaffungswert“ bezeichnet wird. Es ist wichtig zu beachten, dass der Käufer möglicherweise Umsatzsteuer auf den zugewiesenen Betrag innerhalb dieser Anlageklasse zahlen muss.
• Alle Gewinne aus dem Verkauf von Sachwerten unterliegen der Besteuerung zu den üblichen Einkommenssätzen des Verkäufers. Der Käufer hingegen kann mit der Abschreibung auf der Grundlage der Wertsteigerung dieser Vermögenswerte beginnen.

Anlageklasse VI: Immaterielle Vermögenswerte (einschließlich Wettbewerbsverbot)

• Aufteilung: Macht in der Regel weniger als ein paar Prozentpunkte des Kaufpreises aus.
• Die steuerliche Behandlung des Verkäufers hängt davon ab, ob das Wettbewerbsverbot als Ausgleichs- oder Kapitalvereinbarung gilt, was zu einer normalen Einkommens- oder Kapitalertragsbesteuerung führt.

Anlageklasse VII: Goodwill eines fortgeführten Unternehmens

• Zuteilung: Stellt in der Regel den Restbetrag des Kaufpreises dar.
• Der Goodwill wird für den Verkäufer in der Regel zum Kapitalertragssatz besteuert, während der Käufer ihn über einen Zeitraum von 15 Jahren abschreiben kann.

Sobald sich beide Parteien über die Zuteilung geeinigt haben, wird diese in der Regel als Anhang dem endgültigen Kaufvertrag (DPA) beigefügt und beim Abschluss unterzeichnet. Anschließend reichen beide Parteien am Jahresende das IRS-

Zusätzliche Tipps zur Preisaufteilung

Es ist ratsam, den materiellen Vermögenswerten Ihres Unternehmens in den frühen Phasen der Transaktion keinen bestimmten Wert zuzuweisen, sei es im Confidential Information Memorandum (CIM) oder während des Due-Diligence-Prozesses.

Ein potenzieller Käufer könnte zum Beispiel unschuldig fragen: „Wie hoch ist der Wert Ihrer Sachwerte, wie zum Beispiel Ihrer Ausrüstung?“ Wenn Sie den Wert zu diesem Zeitpunkt übertreiben, könnte dies möglicherweise nach hinten losgehen. Der Käufer könnte später argumentieren, dass der von Ihnen ursprünglich angegebene Wert als Grundlage für die Aufteilung des Kaufpreises dienen sollte.

Sie müssen nicht zögern, eine konservative oder realistische Schätzung des Wertes Ihrer Sachwerte abzugeben. Denken Sie unbedingt daran, dass es sich bei dem, was Sie verkaufen, nicht nur um die materiellen Vermögenswerte selbst handelt, sondern um eine Einnahmequelle.

Zusammenfassung

Sowohl Sie als auch der Käufer bringen bei der Aufteilung des Kaufpreises unterschiedliche Standpunkte ein. Jede Kategorie innerhalb der Zuteilung hat ihre eigenen Auswirkungen für beide Parteien.

Eine bewusste Prüfung dieser Zuweisungen ist von entscheidender Bedeutung, da diese Unterschiede erhebliche steuerliche und finanzielle Konsequenzen für Sie haben können. Die Abwägung der Vor- und Nachteile jeder Zuteilung ist von größter Bedeutung, da sie sich direkt auf Ihr finanzielles Gesamtergebnis auswirkt.