Aufteilung des Kaufpreises und der Steuern beim Verkauf eines Unternehmens

Der globale iGaming-Markt soll Prognosen zufolge 2025 ein Volumen von 107,6 Milliarden US-Dollar und bis 2029 potenziell 150 Milliarden US-Dollar erreichen. Entsprechend nimmt die Aktivität im Bereich Fusionen und Übernahmen weiter zu. Laut aktuellen Branchenanalysen zählen strategische Partnerschaften und Akquisitionen weiterhin zu den wichtigsten Trends, die die Geschäftsentwicklung im iGaming-Sektor vorantreiben. Betreiber versuchen, durch Fusionen und Übernahmen neue Märkte zu erschließen, innovative Technologien zu erwerben und ihr Produktportfolio zu erweitern.

Während über Kaufpreise, Anpassungen des Betriebskapitals und Earn-out-Klauseln verhandelt wird, gerät ein entscheidendes Element oft in den Hintergrund – bis es plötzlich droht, die gesamte Transaktion zum Scheitern zu bringen: die Kaufpreisallokation (PPA) .

Das US-Steuergesetz (Internal Revenue Code) schreibt vor, dass jeder Dollar Ihrer Transaktion bestimmten Anlageklassen zugeordnet werden muss, die jeweils unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben. Die Zuordnung entscheidet darüber, ob Sie von den günstigen Kapitalertragssteuersätzen profitieren oder als reguläres Einkommen mit erheblichen Rückforderungsverpflichtungen behandelt werden. Für iGaming-Unternehmen mit wertvollen Spielerdatenbanken, eigenen Wettplattformen und etablierter Markenbekanntheit kann die korrekte Zuordnung den Unterschied zwischen einem erfolgreichen Exit und einem enttäuschenden Ergebnis ausmachen.

Verständnis der IRS-Anforderungen für Verkäufe im Glücksspielbereich

Gemäß Paragraph 1060 des US-Steuergesetzes müssen Käufer und Verkäufer bei einer Vermögenstransaktion den Kaufpreis mithilfe des IRS-Formulars 8594 auf sieben verschiedene Anlageklassen aufteilen. Dies ist zwingend erforderlich, und Abweichungen können schwerwiegende Folgen haben. Jede Partei muss ihre Version zusammen mit ihrer Steuererklärung einreichen. Stimmen die Versionen nicht überein, kann dies zu Prüfungen und kostspieligen Abstimmungsverfahren führen.

iGaming-Unternehmens aufteilen ? Die Antwort liegt in der grundverschiedenen steuerlichen Behandlung der einzelnen Anlageklassen. Für Verkäufer kann der Unterschied zwischen der Besteuerung von Firmenwert als Kapitalgewinn und der steuerlichen Gewinnrückgewinnung aus abgeschriebener Ausrüstung den Nettoerlös um Hunderttausende – oder sogar Millionen – von Dollar beeinflussen. Eine über mehrere Jahre vollständig abgeschriebene Gaming-Serverfarm unterliegt beim Verkauf der steuerlichen Gewinnrückgewinnung, während der Firmenwert, der Ihren Markenwert und Ihre aufgebaute Spielerbasis repräsentiert, in der Regel von günstigeren Steuersätzen für langfristige Kapitalgewinne profitiert.

Aus Käufersicht bestimmt die Aufteilung die künftigen Steuerabzüge. Höhere Aufteilungen auf abnutzbare Vermögenswerte und immaterielle Vermögenswerte gemäß § 197 bedeuten höhere Abzüge in den Folgejahren und verbessern so den Cashflow und die Kapitalrendite. Dies führt zu einem inhärenten Spannungsverhältnis in den Verhandlungen: Verkäufer streben in der Regel eine maximale Goodwill-Aufteilung an, während Käufer eine höhere Wertzuweisung an abnutzbare Vermögenswerte wie Software, Spielerdatenbanken und Ausrüstung bevorzugen.

Die strategische Bedeutung der Koordinierung gemäß Formular 8594

Keine der Parteien ist rechtlich verpflichtet, identische Zahlen im Formular 8594 anzugeben. Erfahrene Makler und Steuerberater im iGaming-Bereich empfehlen jedoch dringend, die Aufstellungen anzugleichen. Bei abweichenden Aufstellungen kann die US-Steuerbehörde (IRS) eigene Zahlen festlegen – in der Regel solche, die keiner der Parteien zugutekommen. Es empfiehlt sich, die Aufstellung vor Vertragsabschluss auszuhandeln und zu dokumentieren und sie anschließend als Anlage zum Kaufvertrag beizufügen.

Aktien- vs. Asset-Deals: Die richtige Struktur für Ihre iGaming-Transaktion wählen

Die gewählte Struktur für den Verkauf Ihres iGaming-Unternehmens hat maßgeblichen Einfluss auf die steuerlichen Auswirkungen, das Haftungsrisiko und die regulatorische Komplexität. Wenn Sie die Vor- und Nachteile von Aktien- und Vermögenstransaktionen verstehen, können Sie aus einer starken Verhandlungsposition heraus agieren und Überraschungen bei der Due-Diligence-Prüfung vermeiden.

Aktienverkaufsstruktur

Bei einer Aktientransaktion gehen die Eigentumsanteile an Ihrem Glücksspielunternehmen (sei es „AlphaBet NV“ oder eine andere Unternehmensstruktur) auf den Käufer über. Das Unternehmen bleibt als juristische Person bestehen, und der Käufer übernimmt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, sowohl bekannte als auch verborgene. Diese Struktur ist für Verkäufer aus mehreren überzeugenden Gründen oft attraktiv.

Der Kaufpreis bezieht sich hauptsächlich auf das Eigenkapital und unterliegt in der Regel der steuerlichen Behandlung von langfristigen Kapitalgewinnen, sofern Sie die Anteile länger als ein Jahr gehalten haben. Dies kann zu Bundessteuersätzen von nur 20 % (zuzüglich anfallender Landessteuern und der Steuer auf Netto-Kapitalerträge) führen, verglichen mit regulären Einkommensteuersätzen von über 37 %. Sie trennen sich vollständig vom Unternehmen und übertragen alle zukünftigen Verpflichtungen und potenziellen Verbindlichkeiten auf den Käufer.

Aktientransaktionen bergen jedoch erhebliche Nachteile für Käufer. Sie erhalten keine Aufwertung der Anschaffungskosten der zugrunde liegenden Vermögenswerte, wodurch sie keine neuen Abschreibungsabzüge geltend machen können. Zudem übernehmen sie alle bestehenden Verbindlichkeiten, einschließlich potenzieller Steuerrisiken, regulatorischer Probleme oder Spielerstreitigkeiten, die noch nicht eingetreten sind. In der stark regulierten iGaming-Branche verlangen Jurisdiktionen wie Malta, Gibraltar, New Jersey und Ontario häufig die vorherige Genehmigung der Glücksspielbehörden, bevor Aktienübertragungen abgeschlossen werden können. Dies kann den Abschluss um Monate verzögern.

Vermögensverkaufsstruktur

Eine Asset-Transaktion ermöglicht es dem Käufer, die gewünschten Vermögenswerte auszuwählen – Ihre Spielerdatenbank, Ihren proprietären Quellcode, Ihre Markenrechte, Server und ausgewählte Verträge – während unerwünschte Verbindlichkeiten und Verpflichtungen in Ihrem bestehenden Unternehmen verbleiben. Der Käufer bewertet die meisten Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert, wodurch eine höhere Bemessungsgrundlage geschaffen wird, die wertvolle Abschreibungsabzüge ermöglicht und gleichzeitig die Risiken vor dem Abschluss der Transaktion isoliert.

Für iGaming-Unternehmen umfassen die Vermögenswerte typischerweise die Software der Wettplattform, Kundendaten, Spiellizenzen (sofern übertragbar), Domainnamen und Marken, Serverinfrastruktur und Affiliate-Netzwerke. Käufer schätzen diese Struktur, da sie immaterielle Vermögenswerte gemäß § 197 über 15 Jahre abschreiben können, während materielle Vermögenswerte über kürzere Zeiträume abgeschrieben werden.

Die Perspektive des Verkäufers bei Asset Deals ist weniger positiv. Sie müssen mit der Rückforderung von Steuern auf Sachanlagen wie Server und Geräte rechnen, die Sie bereits abgeschrieben haben. Wenn Ihre Transaktion physische Terminals oder Server in US-Bundesstaaten umfasst, können dort Umsatzsteuerpflichten anfallen. Die Steuerbelastung bei Asset Deals kann deutlich höher sein als bei Aktientransaktionen, insbesondere wenn umfangreiche Ausrüstung oder Warenbestände den Besitzer wechseln.

Trotz dieser Nachteile stellen viele kleinere iGaming-Studios, Affiliate-Netzwerke und Nischenanbieter fest, dass die steuerliche Ökonomie nach wie vor den Verkauf von Vermögenswerten begünstigt, sobald alle Faktoren berücksichtigt sind. Der Schlüssel liegt in ausgeklügelten Anlagestrategien, die die steuerliche Behandlung von Kapitalgewinnen nach Möglichkeit maximieren.

Aufschlüsselung der sieben Anlageklassen bei iGaming-Transaktionen

Das Formular 8594 erfordert die Aufteilung des Kaufpreises auf sieben verschiedene Anlageklassen, die jeweils spezifische steuerliche Auswirkungen für beide Parteien haben. Um vorteilhafte Transaktionen zu strukturieren, ist es unerlässlich zu verstehen, wie iGaming-Anlagen diesen Kategorien zugeordnet sind.

Klasse I – Bargeld und bargeldähnliche Mittel

Diese Kategorie umfasst Euro-Guthaben auf Konten von Zahlungsdienstleistern, Guthaben in Spieler-Wallets oder Betriebskapitalreserven. Bei den meisten iGaming-Transaktionen werden selten Bargeldtransfers durchgeführt; stattdessen gleichen Betriebskapitalanpassungen die Bilanz zum Abschlusszeitpunkt auf die vereinbarten Werte aus. Wenn Bargeldtransfers erfolgen, werden diese zum Nennwert übertragen, ohne dass eine der Parteien einen Gewinn oder Verlust realisiert.

Klasse II – Aktiv gehandelte Wertpapiere

Schatzanweisungen oder andere Wertpapiere, die als Sicherheiten für Spielergelder gehalten werden, fallen in diese Kategorie. Viele Jurisdiktionen verpflichten iGaming-Anbieter, Spielergelder in liquiden Wertpapieren getrennt zu halten. Diese Vermögenswerte sind in der Regel von Transaktionen ausgenommen oder werden zum Nennwert übertragen, wodurch sich die Steuerbelastung minimal auswirkt.

Klasse III – Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Ausstehende B2B-Lizenzgebühren für Skins, fällige Affiliate-Provisionen oder Zahlungen aus Plattformpartnerschaften gehören hierher. Verkäufer behalten diese Forderungen oft ein und treiben sie nach dem Abschluss ein, anstatt sie in den Kaufpreis einzubeziehen. Bei der Übertragung werden sie zum Nennwert abzüglich etwaiger Rückstellungen bewertet, sodass bis zum Zahlungseingang nur ein minimaler Gewinn erzielt wird.

Klasse IV – Inventar

Für iGaming-Unternehmen können zum Inventar beispielsweise nicht eingelöste Geschenkgutscheine, Markenartikel oder Werbematerialien gehören. Auch Hardware wie VR-Headsets oder Wettterminals fällt in diese Kategorie. Diese Artikel werden üblicherweise zum Selbstkostenpreis oder mit einem leichten Aufschlag auf den Marktwert angeboten, wodurch für den Verkäufer nur ein geringer steuerpflichtiger Gewinn entsteht, Käufern aber beim Verkauf oder Verbrauch der Artikel eine steuerliche Absetzbarkeit ermöglicht wird.

Klasse V – Sachanlagen

Diese Kategorie umfasst Sachanlagen: Rechenzentrumsracks und Server, Büroausstattung, Firmenfahrzeuge und Kioske für Sportwettenanbieter. Der Verkehrswert (häufig anhand der Wiederbeschaffungskosten) bestimmt die Zuordnung. Verkäufer müssen die bereits abgeschriebenen Vermögenswerte als Betriebsausgaben geltend machen, während Käufer die Abschreibung über die verbleibende Nutzungsdauer der Vermögenswerte geltend machen können. In einigen Ländern können Übertragungen von Sachanlagen zudem Umsatzsteuerpflichten auslösen, die Käufer in ihre Gesamtkosten einkalkulieren müssen.

Klasse VI – Immaterielle Vermögenswerte (ausgenommen Firmenwert)

Die iGaming-Branche ist stark auf geistiges Eigentum angewiesen, weshalb diese Kategorie besonders wichtig ist. Klasse VI umfasst den Quellcode Ihrer Wettplattform, proprietäre Algorithmen, Glücksspiellizenzen und -genehmigungen, Domainnamen und URLs, Spielerdatenbanken und -analysen, Inhaltsbibliotheken sowie Wettbewerbsverbote mit Schlüsselpersonal.

Wettbewerbsverbote werden üblicherweise nur begrenzt – oft nur so weit wie nötig, um sie durchsetzbar zu machen – zugeteilt und generieren für den Verkäufer ordentliche Einkünfte. Der Großteil der Zuteilung der Klasse VI entfällt in der Regel auf Software, geistiges Eigentum im Technologiebereich und Daten zu Spielerbeziehungen. Für Verkäufer generieren diese immateriellen Vermögenswerte in der Regel Kapitalgewinne, wenn sie länger als ein Jahr gehalten werden. Käufer amortisieren sie gemäß § 197 über 15 Jahre und profitieren so von stetigen Steuerabzügen während der gesamten Haltedauer.

Die Bewertung dieser immateriellen Vermögenswerte erfordert ausgefeilte Methoden. Spielerdatenbanken werden häufig mittels Discounted-Cashflow-Analyse bewertet, wobei Umsatz und Rentabilität pro aktivem Spieler unter Berücksichtigung der jährlichen Abwanderungsraten prognostiziert werden. Proprietäre Software kann anhand der Kosten für die Reproduktion, marktüblicher Lizenzgebühren oder Ertragswertverfahren bewertet werden. Markenwerte basieren häufig auf Berechnungen zur Lizenzgebührenbefreiung, die den Wert des Eigentums anstelle der Lizenzierung des Markennamens schätzen.

Klasse VII – Firmenwert und Fortführungswert

Klasse VII dient als Restkategorie – der nach der Zuteilung an die Klassen I bis VI verbleibende Kaufpreis fließt hierher. Der Firmenwert repräsentiert immaterielle Werte, die nicht separat ausgewiesen werden können: Ihre gesamte Belegschaft, die Expertise Ihres Managementteams, die vom Käufer erwarteten Synergien, Ihre Marktposition und Wettbewerbsvorteile sowie den Lifetime-Wert der Spieler, der über die vertraglichen Beziehungen hinausgeht.

Für Verkäufer ist die Zuweisung des Firmenwerts optimal, da dieser als langfristiger Kapitalgewinn ohne Rückforderung behandelt werden kann. Bei einem Verkaufserlös von 50 Millionen Euro, von denen 40 Millionen Euro dem Firmenwert zugeordnet sind, profitiert der Großteil des Erlöses von günstigen Steuersätzen. Käufer können den Firmenwert zwar weiterhin gemäß § 197 über 15 Jahre abschreiben, bevorzugen aber häufig eine höhere Wertzuweisung an Vermögenswerte der Klassen V und VI, die sich schneller abschreiben lassen.

Die Verhandlung über Firmenwert versus abschreibungsfähige Vermögenswerte stellt den zentralen Konfliktpunkt bei den meisten M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich dar. Die Balance zu finden, die für beide Parteien wirtschaftlich sinnvoll ist und gleichzeitig eine nachvollziehbare Bewertung gewährleistet, ist der Bereich, in dem erfahrene Unternehmensmakler und Steuerberater ihre Honorare verdienen.

Intelligente Verhandlungsstrategien für iGaming-Geschäftsmakler

Eine erfolgreiche Kaufpreisallokation erfordert strategisches Denken von Beginn des M&A-Prozesses an. Diese praxiserprobten Ansätze helfen Ihnen, optimale Ergebnisse zu erzielen und gleichzeitig produktive Beziehungen zu potenziellen Käufern zu pflegen.

Verzögern Sie die Diskussionen über die konkrete Zuteilung zu einem frühen Zeitpunkt im Prozess

Ihr vertrauliches Informationsmemorandum oder Teaser-Dokument sollte den Hinweis auf einen „durch ein unabhängiges Gutachten zu ermittelnden Verkehrswert“ enthalten, anstatt sich auf konkrete Aufteilungszahlen festzulegen. Eine zu hohe Bewertung der Ausrüstung in den Vorgesprächen kann Ihren Kapitalgewinnspielraum bei den finalen Verhandlungen künstlich verringern. Bleiben Sie in den ersten Gesprächen flexibel und konzentrieren Sie sich auf die Gesamtbewertung und die allgemeine Transaktionsstruktur anstatt auf detaillierte Aufschlüsselungen einzelner Vermögenswerte.

Modellieren Sie den Nettoerlös nach Steuern, nicht nur den Listenpreis

Das kann nicht genug betont werden: Entscheidend ist der Nettogewinn nach Steuern, nicht die Zahl in Pressemitteilungen. Ein Angebot von 50 Millionen Euro, das nach Steuern nur 40 Millionen Euro einbringt, ist objektiv schlechter als ein Gebot von 48 Millionen Euro, das auf 43 Millionen Euro Nettogewinn abzielt. Führen Sie für jedes ernsthafte Angebot detaillierte Steuerberechnungen durch und berücksichtigen Sie dabei Bundessteuern, gegebenenfalls Landessteuern, die Steuer auf Netto-Kapitalerträge sowie etwaige Rückforderungsverpflichtungen. Ihr iGaming-Broker sollte in der Lage sein, verschiedene Szenarien zu modellieren und aufzuzeigen, wie sich unterschiedliche Anlagestrategien auf Ihr Endergebnis auswirken.

Frühzeitige Abstimmung mit den Glücksspielbehörden

In einigen EU-Mitgliedstaaten und anderen Rechtsordnungen löst die Übertragung von Spielerdatenbanken Meldepflichten gemäß DSGVO und ähnlichen Datenschutzgesetzen aus. Verzögerungen bei der behördlichen Genehmigung können den Abschluss Ihrer Transaktion über mehrere Steuerjahre hinweg verschieben und somit den Zeitpunkt der Steuerfälligkeit und die anzuwendenden Steuersätze beeinflussen. Berücksichtigen Sie diese zeitlichen Aspekte in Ihrer Transaktionsplanung und nehmen Sie die Kommunikation mit den Behörden rechtzeitig vor dem geplanten Abschlussdatum auf.

Erstellen und fügen Sie den Zuteilungsplan vor der Unterzeichnung bei

Der endgültige Kaufvertrag sollte den Verteilungsplan als Anlage enthalten und nicht als später festzulegenden Punkt. Dies zwingt beide Parteien, sich mit Verteilungsfragen auseinanderzusetzen, solange sie noch Verhandlungsmacht und ein Interesse an einer Einigung haben. Der Vertrag sollte Mechanismen zur proportionalen Anpassung der Verteilungen vorsehen, falls Earn-outs fällig werden, sich die Lagerbestände ändern oder Anpassungen des Betriebskapitals den endgültigen Kaufpreis beeinflussen. Er sollte festlegen, wie die Verteilungen in verschiedenen Szenarien neu berechnet werden, um Streitigkeiten zu vermeiden, wenn die tatsächlichen Abschlusszahlen von den Prognosen abweichen.

Beauftragen Sie unabhängige Bewertungsspezialisten

Bei Transaktionen über mehreren Millionen Euro bietet die Einholung professioneller Bewertungsgutachten für wichtige immaterielle Vermögenswerte zahlreiche Vorteile. Unabhängige Gutachten bieten Rechtssicherheit, falls das Finanzamt Ihre Aufteilung später hinterfragt. Sie liefern objektive Unterstützung bei Verhandlungen mit Käufern, die Ihre vorgeschlagene Aufteilung möglicherweise anzweifeln. Formale Bewertungen erfüllen zudem die Rechnungslegungsvorschriften für die Kaufpreisaufteilung gemäß IFRS 3 oder ASC 805, die viele Erwerber für ihre Finanzberichterstattung einhalten müssen.

Ausgleich der Interessen von Verkäufer und Käufer in der Transaktionsstruktur

Jede Kaufpreisaufteilung birgt inhärente Konflikte zwischen den Zielen von Verkäufer und Käufer. Das Verständnis dieser Dynamik hilft Ihnen, Angebote zu strukturieren, die die Kernanliegen beider Parteien berücksichtigen und gleichzeitig zu für beide Seiten akzeptablen Bedingungen führen.

Verkäuferfreundlicher Ansatz: Maximierung der Goodwill-Zuteilung

Die Zuweisung des maximal zulässigen Betrags an den Firmenwert (Klasse VII) dient den Interessen des Verkäufers, indem sie die Rückforderung von ordentlichen Einkünften minimiert und die steuerliche Behandlung von Kapitalgewinnen maximiert. Wenn Sie die Zuweisung von 70–80 % Ihres Kaufpreises an den Firmenwert und den Unternehmenswert rechtfertigen können, sinkt Ihre Steuerbelastung im Vergleich zu Szenarien, in denen ein erheblicher Teil des Kaufpreises abgeschriebenen Anlagen oder ordentlichen Einkünften zugerechnet wird, deutlich.

Die Vorteile liegen auf der Hand: vereinfachte Verhandlungen mit weniger Streitpunkten, minimale Rückforderungsverpflichtungen und maximale steuerliche Behandlung von Kapitalgewinnen. Dieser Ansatz hat jedoch auch Nachteile. Käufer profitieren von einer weniger günstigen steuerlichen Behandlung mit langsameren Abschreibungen, was den Nettogegenwartswert der Akquisition aus ihrer Sicht potenziell mindert. Dies kann zu niedrigeren Angeboten oder härteren Verhandlungspositionen bei anderen Vertragsbedingungen führen. Hohe Goodwill-Zuweisungen können zudem von den Finanzbehörden geprüft werden, wenn sie im Vergleich zu Branchenstandards unverhältnismäßig erscheinen oder nicht ausreichend belegt sind.

Käuferfreundlicher Ansatz: Betonung von abnutzbaren Vermögenswerten

Käufer bevorzugen naturgemäß eine höhere Allokation des Kaufpreises in Sachanlagen und separat identifizierbare immaterielle Vermögenswerte, die über 15 Jahre oder weniger abgeschrieben werden. Höhere Allokationen in Anlagen der Klasse V und Software der Klasse VI, Spielerdatenbanken und Technologie generieren kurzfristige Steuervorteile, die die Cash-on-Cash-Rendite und die Amortisationszeiten verbessern.

Aus Käufersicht reduzieren beschleunigte Abschreibungen das zu versteuernde Einkommen in den entscheidenden Anfangsjahren der Unternehmensintegration, in denen möglicherweise Verluste oder zusätzliche Kosten entstehen. Diese Vorgehensweise entspricht der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, die für viele internationale Käufer verpflichtend ist. Allerdings führt dieser Ansatz bei Verkäufern zu einer höheren Rückforderung von ordentlichen Gewinnen, was Transaktionen unter Umständen zum Scheitern bringen kann, wenn Verkäufer feststellen, dass ihr Nettoerlös nach Steuern nicht akzeptabel ist. In einigen Bundesstaaten können höhere Sachanlagen Umsatzsteuerpflichten auslösen, die die Gesamtkosten des Käufers weiter erhöhen.

Ausgewogener Ansatz: Die Win-Win-Situation finden

Die meisten erfolgreichen M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich bewegen sich irgendwo dazwischen, mit durchdachten Vermögensaufteilungen, die die Kapitalwertberechnungen beider Parteien in akzeptablen Bereichen halten und gleichzeitig das Prüfungsrisiko reduzieren. Dies beinhaltet typischerweise eine angemessene Goodwill-Zuteilung, um eine verkäuferfreundliche Behandlung von Kapitalgewinnen zu gewährleisten, substanzielle, aber angemessene Zuteilungen von immateriellen Vermögenswerten der Klasse VI, die Käufer gegenüber ihren Wirtschaftsprüfern begründen können, und Bewertungen der Ausrüstung auf Basis objektiver Gutachten anstelle von aggressiven Schätzungen.

Der ausgewogene Ansatz erfordert mehr Vorarbeit. Sie benötigen eine detaillierte Bewertungsanalyse mit anerkannten Methoden wie Ertragswert-, Marktwert- und Sachwertverfahren. Unabhängige Gutachter sind oft notwendig, um nachvollziehbare Verkehrswerte für wichtige Vermögenswerte zu ermitteln. Der Abschluss kann sich verzögern, da die Parteien die Vermögenswerte prüfen und einzelne Positionen verhandeln. Diese Investitionen zahlen sich jedoch aus: Das Prüfungsrisiko wird reduziert, die Integration verläuft reibungsloser und die Transaktionen werden tatsächlich abgeschlossen, anstatt an Aufteilungsstreitigkeiten zu scheitern.

Im aktuellen Marktumfeld, in dem die M&A-Aktivitäten im iGaming-Bereich weiter zunehmen, erzielen Käufer und Verkäufer, die Flexibilität und Raffinesse bei den Allokationsverhandlungen beweisen, tendenziell schnellere Geschäftsabschlüsse und erhalten mehr Wert als diejenigen, die eine harte Linie verfolgen.

Aktuelle Markttrends bei Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich

Die iGaming-Branche erlebt bis 2025 eine bemerkenswerte Dynamik, da mehrere Faktoren zusammenwirken und die Fusions- und Übernahmetätigkeit auf ein neues Niveau heben werden. Wenn Sie diese Trends verstehen, können Sie Ihr Unternehmen optimal positionieren und Ihren Ausstieg strategisch planen.

Marktwachstum und Bewertungskennzahlen

Aktuelle Branchenprognosen gehen davon aus, dass der globale Online-Glücksspielmarkt bis 2027 ein Volumen von 127,3 Milliarden US-Dollar erreichen wird, wobei der iGaming-Sektor bis 2029 voraussichtlich die 150-Milliarden-Dollar-Marke überschreiten wird. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von konstant über 6 % und übertrifft damit viele traditionelle Branchen deutlich. Mobile Gaming macht mittlerweile über 70 % aller iGaming-Aktivitäten aus, und dieser Trend hin zu mobilen Nutzererlebnissen verändert weiterhin die Bewertung von Vermögenswerten durch Käufer.

Blockchain-Gaming machte 2024 rund 40 % aller iGaming-Investitionen aus und signalisierte damit ein starkes Interesse der Investoren an kryptowährungsbasierten Plattformen und nachweislich fairen Spiellösungen. Dieser Trend dürfte sich fortsetzen, und Betreiber, die Krypto-Zahlungsmethoden und Blockchain-Technologie erfolgreich integriert haben, erzielen hohe Bewertungen.

Strategische Partnerschaften und Konsolidierung

Fusionen und Übernahmen bleiben eine dominierende Strategie der Geschäftsentwicklung im iGaming-Sektor. Unternehmen streben Akquisitionen an, um neue geografische Märkte zu erschließen, proprietäre Technologien und geistiges Eigentum zu erwerben, neue Zielgruppen zu erreichen und in einem zunehmend wettbewerbsintensiven Umfeld Skaleneffekte zu erzielen. Die Branche hat eine signifikante Konsolidierung unter Plattformanbietern, Spielestudios und Affiliate-Netzwerken erlebt, da größere Betreiber umfassende Ökosysteme aufbauen.

Die geografische Expansion ist besonders aktiv, wobei die Märkte in Südafrika und Lateinamerika große Aufmerksamkeit auf sich ziehen. Allein der südafrikanische iGaming-Sektor wird bis 2028 voraussichtlich ein Volumen von rund 65 Millionen Euro erreichen und ist damit ein attraktives Ziel für Fusionen und Übernahmen. Gleichzeitig akquirieren nordamerikanische Betreiber weiterhin digitale Assets, um ihre Marktpositionen zu stärken, da immer mehr Staaten Online-Sportwetten und Casinospiele legalisieren.

Regulatorische Entwicklung und Marktzugang

Die regulatorischen Rahmenbedingungen entwickeln sich rasant weiter und schaffen damit sowohl Chancen als auch Herausforderungen für Fusionen und Übernahmen im iGaming-Bereich. Bundesstaaten wie Kalifornien, Georgia, Minnesota, South Carolina und Texas werden voraussichtlich im Jahr 2025 die Legalisierung von Online-Sportwetten und iGaming in Erwägung ziehen und damit potenziell riesige neue Märkte erschließen. Jede regulatorische Änderung bietet Akquisitionsmöglichkeiten, da etablierte Anbieter versuchen, durch strategische Übernahmen von lokal lizenzierten oder gut positionierten Wettbewerbern schnell in neue Rechtsordnungen einzutreten.

Regulatorische Vorgaben erschweren Transaktionen jedoch zusätzlich. Anforderungen an Lizenzübertragungen, Genehmigungen der Glücksspielbehörden und Nachweise zur Einhaltung der Vorschriften können die Transaktionsdauer in einigen Jurisdiktionen um 6 bis 12 Monate verlängern. Käufer führen daher zunehmend gründliche regulatorische Due-Diligence-Prüfungen durch und untersuchen Ihre Compliance-Historie, Ihren Lizenzstatus in allen betroffenen Jurisdiktionen sowie potenzielle Risiken durch regulatorische Änderungen. Einwandfreie regulatorische Unterlagen und mehrere Lizenzen erzielen im heutigen Markt höhere Bewertungen.

Technologie- und KI-Integration

Laut aktuellen Umfragen bewerten Akteure der iGaming-Branche die Bedeutung von künstlicher Intelligenz und maschinellem Lernen mit 8,2 von 10 Punkten. KI-Funktionen – insbesondere für Personalisierung, Erkennung von problematischem Spielverhalten, Betrugsprävention und automatisierten Kundenservice – haben sich zu entscheidenden Werttreibern bei Übernahmen entwickelt. Käufer sind bereit, höhere Preise für Plattformen mit ausgereifter KI-Implementierung, bewährten Spieleranalysefunktionen und einer skalierbaren Technologieinfrastruktur zu zahlen.

Cybersicherheit hat sich zu einem entscheidenden Bewertungskriterium entwickelt. Da 36 % der Cybersicherheitsexperten KI-gestützte Angriffe als eine der größten Bedrohungen einstufen, prüfen Käufer im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung Ihre Sicherheitslage, Ihre Datenschutzmaßnahmen und Ihre Reaktionsfähigkeit bei Sicherheitsvorfällen genau. Investitionen in eine robuste Sicherheitsinfrastruktur und der Erwerb relevanter Zertifizierungen können den Unternehmenswert beim Verkauf deutlich steigern.

Earn-Outs und bedingte Gegenleistung

Der Markt ist derzeit durch die weitverbreitete Nutzung von Earn-out-Klauseln und bedingten Zahlungen bei M&A-Transaktionen im iGaming-Bereich gekennzeichnet. Käufer, die hinsichtlich regulatorischer Änderungen, der Kundenbindung oder der Nachhaltigkeit der Umsätze unsicher sind, strukturieren Transaktionen häufig mit signifikanten Earn-out-Komponenten, die an Leistungskennzahlen nach dem Abschluss gekoppelt sind. Aus steuerlicher Sicht bringen Earn-outs zusätzliche Komplexität mit sich: Die bedingte Gegenleistung wird dem Kaufpreis hinzugerechnet, sobald dieser „fest und bestimmbar“ ist. Dies erfordert von beiden Parteien die Einreichung des ergänzenden Formulars 8594 in dem Jahr, in dem die Earn-out-Zahlungen fällig werden.

Bei der anfänglichen Kaufpreisallokation sollten potenzielle Earn-outs berücksichtigt werden, um festzulegen, wie zusätzliche Zahlungen auf die verschiedenen Anlageklassen verteilt werden. Einige Vereinbarungen sehen eine proportionale Verteilung der Earn-outs auf die anfängliche Allokation vor, während andere Earn-outs spezifisch an den Firmenwert oder andere Anlageklassen koppeln, basierend auf den Kennzahlen, die die Zahlung auslösen.

Häufig gestellte Fragen

Ist das Formular 8594 für Aktiengeschäfte erforderlich?

Streng genommen bezieht sich Paragraph 1060 speziell auf den Erwerb von Vermögenswerten, daher ist bei reinen Aktienverkäufen keine Meldung nach Formular 8594 erforderlich. Enthält Ihre Aktientransaktion jedoch Nebenabreden – wie beispielsweise persönliche Beratungsverträge, Wettbewerbsverbote oder separate Übertragungen von geistigem Eigentum –, müssen diese Bestandteile möglicherweise in Formular 8594 aufgeführt und gemeldet werden. Viele scheinbar einfache Aktiengeschäfte beinhalten solche Nebenbestandteile. Konsultieren Sie daher Ihren Steuerberater, um Ihre Meldepflichten zu klären.

Kann die Aufteilung nach Einreichung der Steuererklärung noch geändert werden?

Eine Änderung der eingereichten Kaufpreisaufteilung ist nur durch die Einreichung korrigierter Steuererklärungen beider Parteien möglich. Dies wird jedoch mit fortschreitender Unternehmensintegration deutlich komplizierter. Korrigierte Steuererklärungen ziehen eine genaue Prüfung nach sich, erhöhen die Honorare der Steuerberater und können den Zugriff auf den Transaktionserlös oder die Geltendmachung erwarteter Abzüge verzögern. Die korrekte Aufteilung muss vor der Einreichung der Steuererklärung erfolgen, nicht danach. Stellen Sie die Richtigkeit sicher, bevor jemand die Steuererklärung absendet.

Wie wirken sich Earn-out-Zahlungen auf die Kaufpreisallokation aus?

Eine bedingte Gegenleistung begründet eine fortlaufende Zuteilungsverpflichtung. Werden diese Zahlungen als echte Earn-outs und nicht als Arbeitsvergütung strukturiert, werden sie dem ursprünglichen Kaufpreis hinzugerechnet, sobald sie feststehen und bestimmbar sind – in der Regel, wenn die Bedingungen erfüllt und die Zahlung sicher ist. Käufer und Verkäufer müssen für das Steuerjahr, in dem der Earn-out fällig wird, das ergänzende Formular 8594 einreichen und die zusätzliche Gegenleistung gemäß der ursprünglichen Berechnungsmethode auf die verschiedenen Anlageklassen verteilen. Ihr Kaufvertrag sollte diesen Sachverhalt explizit regeln und festlegen, ob die Earn-outs proportional, auf bestimmte Anlageklassen oder nach einer anderen Formel verteilt werden.

Was ist, wenn der Käufer ein Unternehmen außerhalb der USA ist?

US-Vermögensübertragungen lösen unabhängig vom Wohnsitz des Käufers die Pflicht zur Abgabe des Formulars 8594 aus. Ausländische Käufer sind jedoch unter Umständen nicht verpflichtet, über das Formular 8594 hinaus eine US-Steuererklärung abzugeben, sofern sie nicht anderweitig in den USA geschäftlich tätig sind. Dies kann zu praktischen Komplikationen führen: Der Käufer ist möglicherweise weniger motiviert, bei der Aufteilung der Steuerlast mitzuwirken, wenn für ihn nur geringe steuerliche Konsequenzen drohen, während Sie als US-Verkäufer mit erheblichen steuerlichen Auswirkungen konfrontiert sind. Internationale Transaktionen erfordern daher die Zusammenarbeit mit einem auf grenzüberschreitende M&A spezialisierten Steuerberater, um diese Problematik effektiv zu bewältigen. Bei manchen Transaktionen werden Treuhandkonten oder andere Mechanismen eingesetzt, um sicherzustellen, dass ausländische Käufer ihren Verpflichtungen gemäß Formular 8594 nachkommen.

Welche Bewertungsmethoden sind für immaterielle Vermögenswerte bei iGaming-Transaktionen akzeptabel?

Die US-Steuerbehörde (IRS) erkennt drei primäre Bewertungsansätze an: Kosten-, Markt- und Ertragswertverfahren. Für iGaming-Unternehmen dominieren ertragsbasierte Ansätze, da immaterielle Vermögenswerte wie Spielerdatenbanken und proprietäre Software identifizierbare zukünftige Cashflows generieren. Die Discounted-Cashflow-Analyse des Spielerlebenszeitwerts, bereinigt um Abwanderungsraten, dient typischerweise als Grundlage für die Bewertung von Spielerdatenbanken. Die Lizenzgebührenbefreiungsmethode bildet häufig die Basis für Markenbewertungen, indem sie den Wert des Eigentums anstelle der Lizenzierung des Markennamens berechnet. Bei Technologie-Assets können Kosten-für-die-Wiederherstellung-Ansätze verwendet werden, wenn keine vergleichbaren Marktdaten verfügbar sind. Ertragswertverfahren liefern jedoch im Allgemeinen zuverlässigere Ergebnisse für etablierte Plattformen mit nachgewiesener Umsatzgenerierung.

Sollten wir für unsere iGaming-M&A-Transaktion einen unabhängigen Gutachter beauftragen?

Bei Transaktionen über 5–10 Millionen Euro für unabhängige Bewertungsexperten in der Regel um ein Vielfaches. Professionelle Gutachter liefern rechtssichere Marktwertgutachten, die einer Prüfung durch die Finanzbehörden standhalten, bieten objektive Vergleichswerte für die Verhandlungen mit dem Käufer, erfüllen die Anforderungen von IFRS 3 und ASC 805 für die Kaufpreisallokation und reduzieren das Prüfungsrisiko, indem sie nachweislich nach bestem Wissen und Gewissen eine angemessene Bewertung anstreben. Die Investition in professionelle Bewertungsdienstleistungen liegt je nach Komplexität des Unternehmens oft zwischen 15.000 und über 75.000 Euro. Diese Ausgabe macht sich jedoch häufig bezahlt, da sie die Steuerposition optimiert und höhere Bewertungen in den Verhandlungen ermöglicht.

Schlussbetrachtung: Wie die Kaufpreisallokation Ihren Ausstieg aus dem iGaming-Geschäft erfolgreich gestaltet

Die Kaufpreisallokation ist nicht bloß eine rein steuerliche Angelegenheit, die nach Abschluss der Transaktion den Buchhaltern überlassen werden kann. Sie ist ein strategischer Hebel zur Wertsteigerung, der von Beginn des M&A-Prozesses an Beachtung verdient. Der Unterschied zwischen einer durchdachten Allokation und einem hastig erstellten Plan kann leicht 10–20 % des Nettoerlöses ausmachen – Hunderttausende oder Millionen von Euro, die durch vermeidbare steuerliche Ineffizienzen ungenutzt bleiben.

Die einzigartigen Merkmale der iGaming-Branche – wertvolles geistiges Eigentum, Spielerdaten, länderübergreifende Geschäftstätigkeit und sich rasant entwickelnde Technologie – machen die Verteilungsverhandlungen besonders komplex. Ihr Wettplattform-Code, Ihre Spieleranalysesysteme und Ihre etablierte Marke stellen einen erheblichen Wert dar, der sorgfältig identifiziert, bewertet und verteilt werden muss, um sowohl die steuerliche Behandlung als auch die buchhalterischen Ergebnisse zu optimieren.

Intelligente Verkäufer binden erfahrene iGaming-Unternehmensmakler und Steuerberater frühzeitig in die Exit-Planung ein, oft 12 bis 18 Monate vor dem angestrebten Transaktionsziel. Dieser Zeitraum ermöglicht es Ihnen, Ihr Unternehmen optimal zu strukturieren, potenzielle Bewertungsprobleme anzugehen, Belege für immaterielle Vermögenswerte zu sammeln und verschiedene Transaktionsstrukturen zu modellieren, um deren steuerliche Auswirkungen zu verstehen. Sie können regulatorische Compliance-Probleme identifizieren und beheben, die den Unternehmenswert mindern könnten, Ihr technologisches geistiges Eigentum und Ihre Dokumentation stärken und glaubwürdige Finanzprognosen erstellen, die eine angemessene Zuweisung des Firmenwerts unterstützen.

Da die M&A-Aktivitäten im iGaming-Sektor bis 2025 und darüber hinaus weiter zunehmen, der globale Markt auf 150 Milliarden US-Dollar zusteuert und sich die regulatorischen Rahmenbedingungen weltweit weiterentwickeln, wird die korrekte Kaufpreisallokation immer wichtiger. Die Käufer in diesem Bereich sind erfahren und werden häufig von Private-Equity-Gesellschaften oder strategischen Käufern mit umfassender M&A-Erfahrung unterstützt. Mit einer ebenso ausgefeilten Steuer- und Transaktionsstrukturplanung stellen Sie sicher, dass Sie den maximalen Wert aus dem jahrelangen Aufbau Ihres iGaming-Geschäfts erzielen.

Sind Sie bereit, Ihre Ausstiegsstrategie für die iGaming-Branche zu planen?

Ob Sie Ihr Online-Casino, Ihre Sportwettenplattform oder Ihr Affiliate-Netzwerk aktiv vermarkten oder erst mit dem Gedanken an einen möglichen Verkauf spielen – jetzt ist der richtige Zeitpunkt, die Kaufpreisallokation strategisch anzugehen. Vereinbaren Sie Beratungsgespräche mit erfahrenen M&A-Beratern, die die besonderen Herausforderungen und Chancen der iGaming-Branche kennen. Simulieren Sie verschiedene Transaktionsszenarien, um deren Auswirkungen nach Steuern zu verstehen. Dokumentieren Sie Ihre immateriellen Vermögenswerte umfassend, damit Käufer deren vollen Wert erkennen. Und vor allem: Denken Sie daran, dass der in Ihrer Pressemitteilung genannte Preis weit weniger zählt als der Betrag, den Sie nach Steuern, Gebühren und Kosten tatsächlich erhalten.

Mit sorgfältiger Planung, ausgefeilten Allokationsstrategien und der fachkundigen Beratung von Experten, die sowohl iGaming-Unternehmen als auch die steuerlichen Dynamiken von Fusionen und Übernahmen verstehen, können Sie eine Transaktion strukturieren, die optimale Nettoerlöse erzielt und Ihrem Käufer gleichzeitig die notwendige Steuereffizienz bietet, um eine höhere Bewertung zu rechtfertigen. Das ist die Definition eines erfolgreichen Deals: Beide Parteien gehen zufrieden aus dem Geschäft hervor, weil sie Wert geschaffen und sich für zukünftigen Erfolg positioniert haben.

Der nächste vom Finanzamt sollte keine Überraschungen enthalten. Er sollte Ihnen bestätigen, dass Sie einen hervorragend strukturierten Ausstieg realisiert und jeden Cent des von Ihnen hart erarbeiteten Wertes gesichert haben.