M&A-Wettbewerbsverbot | Ein vollständiger Leitfaden

Wenn ein Unternehmen den Besitzer wechselt, ist es für die meisten Käufer üblich, den Verkäufer während des Abschlussprozesses aufzufordern, ein Wettbewerbsverbot (allgemein als Wettbewerbsverbot bezeichnet) zu unterzeichnen. Tatsächlich zögern viele Käufer, ein Unternehmen zu erwerben, ohne dass sich der Verkäufer nach dem Verkauf ausdrücklich dazu verpflichtet hat, nicht mehr auf demselben Markt .

Die Bedeutung von Wettbewerbsverboten kann je nach Branche unterschiedlich sein. In Sektoren, in denen der Verkäufer leicht wieder in den Markt eintreten und mit dem Käufer konkurrieren könnte, wie z. B. Berufspraxen oder Dienstleistungsunternehmen, werden diese Vereinbarungen tendenziell intensiver ausgehandelt.

Umgekehrt ist dies in Branchen der Fall, in denen der Wettbewerb durch den Verkäufer nach dem Verkauf eine Herausforderung darstellen würde, etwa solche, die erhebliche Infrastrukturinvestitionen erfordern (z. B. Lagereinrichtungen, Hotels) oder Einzelhandelsunternehmen mit begrenzter Marktreichweite und langfristigen Mietverträgen in erstklassigen Lagen (z. B -Profil-Restaurants), Nicht-Wettbewerbsteilnehmer können weniger Gewicht haben.

Es ist erwähnenswert, dass einige Bundesstaaten wie Kalifornien Wettbewerbsverbote zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern für illegal halten. Allerdings sind Wettbewerbsverbote im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens grundsätzlich in allen 50 Bundesstaaten .

Was aber, wenn Sie beabsichtigen, auch nach dem Verkauf in der Branche aktiv zu bleiben? Wie lange dauert ein Wettbewerbsverbot normalerweise und sind geografische Grenzen zu berücksichtigen?

Wir gehen diesen und weiteren Fragen im folgenden Artikel nach und geben Einblicke in acht spezifische Faktoren, die bei der Ausarbeitung einer Wettbewerbsverbotsvereinbarung zu berücksichtigen sind.

Typischer Zeitrahmen und geografische Grenzen von Wettbewerbsverboten

Typischerweise liegt die Laufzeit der meisten Wettbewerbsverbote im Bereich von drei bis fünf Jahren.

Der geografische Geltungsbereich des Wettbewerbsverbots richtet sich in der Regel nach der Marktreichweite des Unternehmens. Wenn das Unternehmen beispielsweise seine Kunden aus einem Umkreis von 5 bis 10 Meilen anzieht, ist es üblich, dass beide Parteien ein Wettbewerbsverbot aushandeln, das sich über diese Entfernung erstreckt.

In vielen Fällen haben Verkäufer nicht die Absicht, wieder in die gleiche Geschäftswelt einzusteigen.

In solchen Fällen bieten Verkäufer häufig großzügige Wettbewerbsverbotsbedingungen an, die sich über fünf Jahre oder länger erstrecken und ganze Landkreise oder sogar Bundesstaaten umfassen. Einige Verkäufer haben sogar ihre Bereitschaft zum Ausdruck gebracht, das Wettbewerbsverbot auf erstaunliche 100 Jahre zu verlängern.

Was ist, wenn ich im Unternehmen bleiben möchte?

Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen, aber weiterhin in derselben Branche tätig sein möchten, ist es wichtig, dem Käufer Ihre Absichten klar mitzuteilen. Beteiligen Sie sich an einer offenen Diskussion über Ihre Pläne nach dem Verkauf und darüber, was Sie sich vorstellen. Ziehen Sie anschließend die Expertise eines erfahrenen Anwalts in Anspruch, um ein Wettbewerbsverbot auszuarbeiten, das Ihr gegenseitiges Verständnis widerspiegelt.

Ein gut ausgearbeitetes Wettbewerbsverbot sollte keinen Raum für Unklarheiten lassen. Darin sollten die zulässigen Tätigkeiten genau dargelegt werden.

Eine sorgfältig ausgearbeitete Vereinbarung liefert eine genaue Definition eines „wettbewerbsfähigen Unternehmens“ und legt die Rollen oder Funktionen (z. B. Mitarbeiter, Eigentümer) fest, die der Verkäufer übernehmen kann. Der Wettbewerb kann sich in verschiedenen Formen manifestieren, sei es direkt (z. B. als Eigentümer) oder indirekt (z. B. als passiver Investor). Diese Definition kann entweder umfassend (z. B. „Der Verkäufer darf …“) oder ausschließlich (z. B. „Dem Verkäufer ist es untersagt …“) sein. Seien Sie versichert, ein erfahrener Anwalt wird dafür sorgen, dass die Vereinbarung den spezifischen Anforderungen der Parteien entspricht.

Durchsetzbarkeit von Wettbewerbsverboten

Die Durchsetzbarkeit eines Wettbewerbsverbots kann durch seine Dauer beeinflusst werden, wobei einige behaupten, dass kürzere Wettbewerbsverbote vor Gericht eher Bestand haben. Das Ausmaß, in dem dies zutrifft, kann jedoch von Staat zu Staat erheblich variieren. Im Allgemeinen sind sich die meisten erfahrenen Anwälte darin einig, dass ein fünfjähriges Wettbewerbsverbot in der Regel durchsetzbar ist.

Es ist erwähnenswert, dass Wettbewerbsverbote in einigen Bundesstaaten in bestimmten Kontexten illegal sind, insbesondere in Kalifornien, wo sie im Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnis verboten sind.

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs sind Wettbewerbsverbote in allen 50 Bundesstaaten gesetzlich zulässig. Darüber hinaus legen die meisten Staaten Kriterien dafür fest, was in solchen Vereinbarungen als angemessen gilt, und werden häufig sowohl in Gesetzen als auch in der Rechtsprechung dargelegt. In vielen Fällen ist es unnötig, sich eingehend mit den Feinheiten der Wettbewerbsverbote eines bestimmten Staates zu befassen. Ein grundlegendes Verständnis der Wettbewerbsverbotsgrundsätze im Allgemeinen reicht oft aus, um eine solide und wirksame Vereinbarung zu treffen.

Konkurriert nicht um Franchises

Wenn es um den Verkauf einer Franchise geht, ist aufgrund der bestehenden Bestimmungen im Franchisevertrag selbst oft kein separates Wettbewerbsverbot erforderlich. In der Regel sind Franchisenehmer bereits an ein Wettbewerbsverbot mit dem Franchisegeber gebunden, das es ihnen praktisch verbietet, auf demselben Markt zu konkurrieren, wenn sie sich für den Verkauf der Franchise entscheiden.

Diese bereits bestehende Vereinbarung bleibt auch nach dem Verkauf in Kraft. Es kann jedoch sinnvoll sein, dem Käufer ein zusätzliches Wettbewerbsverbot anzubieten, um sein Vertrauen in die Transaktion zu stärken. Es ist wichtig zu beachten, dass im Allgemeinen nur die Parteien einer Vereinbarung befugt sind, diese durchzusetzen. Folglich verfügt der Käufer möglicherweise nicht über die rechtliche Befugnis, diese unabhängig durchzusetzen, es sei denn, er wird Vertragspartei des bestehenden Wettbewerbsverbots.

Weitere Überlegungen bei der Unterzeichnung eines Wettbewerbsverbots

Beide Beteiligten sollten folgende Kernfragen berücksichtigen:

• Ist das Wettbewerbsverbot ausschließlich für den Verkäufer bindend oder erstreckt es sich auch auf den Ehegatten des Verkäufers?
• Ist das Wettbewerbsverbot übertragbar, wenn sich der Käufer für einen zukünftigen Verkauf des Unternehmens entscheidet?
• Kann das Wettbewerbsverbot widerrufen werden, wenn der Verkäufer den Verkauf finanziert und der Käufer anschließend in Verzug gerät?
• Ist das Wettbewerbsverbot widerrufbar, wenn der Verkäufer das Geschäft zurückfordern und die Räumlichkeiten besetzen muss?
• Welche Methoden zur Durchsetzung der Vereinbarung und welche Rechtsbehelfe stehen im Falle eines Verstoßes zur Verfügung?
• Darf der Verkäufer nach dem Verkauf als Angestellter für ein anderes Unternehmen arbeiten?
• Welche Arten von Geschäften kann der Verkäufer nach dem Verkauf betreiben?
• Deckt das Wettbewerbsverbot die Werbung von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten ab?

Sind Wettbewerbsverbote bei einem Unternehmensverkauf legal?

Sind Wettbewerbsverbote überhaupt legal? Kann ein Käufer verlangen, dass ich beim Verkauf meines Unternehmens eine Unterzeichnung unterschreibe, und ist das legal? Kann ich meinen Mitarbeitern Wettbewerbsverbote auferlegen, oder wäre das auch illegal? Gibt es alternative Möglichkeiten, mein Unternehmen zu schützen, ohne Wettbewerbsverbote anzuwenden?

Ja, in einigen Bundesstaaten sind Wettbewerbsverbote tatsächlich eingeschränkt.

jedoch vorrangig im Beschäftigungskontext. Beispielsweise verbieten Bundesstaaten wie Kalifornien, Montana, North Dakota und Oklahoma Wettbewerbsverbote für Arbeitnehmer.

Dennoch bleiben Wettbewerbsverbote bei ordnungsgemäßer Ausgestaltung Im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens sind Wettbewerbsverbote in allen fünfzig Bundesstaaten rechtlich durchsetzbar.

Zusammenfassung

Die Festlegung der Parameter eines Wettbewerbsverbots ist ein entscheidender Bestandteil beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens . Befassen Sie sich ausführlich mit den hier dargelegten Überlegungen und stellen Sie sicher, dass ein solides und eindeutiges Wettbewerbsverbot zu einem unverzichtbaren Bestandteil Ihrer Verkaufstransaktion wird.