Principales caractéristiques d'une lettre d'intention
Une LOI est un document crucial dans les fusions et acquisitions (M&A), agissant comme une feuille de route pour la transaction. Bien que non contraignant de se contraire, il comprend des dispositions qui peuvent avoir un impact significatif sur les négociations.
1. Nature non contraignante
La plupart des termes LOI ne sont pas contraignants, ce qui signifie qu'ils n'exigent pas légalement les parties pour poursuivre la transaction. Cependant, les principales dispositions telles que l'exclusivité, la confidentialité et les accords sont souvent contraignants.
2. Obligation morale
Bien qu'il ne soit pas légalement exécutoire, une LOI crée un engagement moral entre les parties. Certains acheteurs peuvent exploiter cela pour négocier des conditions plus favorables plus tard.
3. Accord préliminaire
La LOI sert de précurseur à l' accord d'achat , permettant aux deux parties de commencer la diligence raisonnable tout en évitant les coûts de rédaction d'un contrat complet prématurément.
4. Cadre de négociation
La LOI établit les termes principaux de l'accord . Toutes les conditions non définies de la LOI seront probablement structurées en faveur de l'acheteur lors de la rédaction de l'accord d'achat.
5. Clause d'exclusivité
La plupart des Lois incluent une période d'exclusivité, empêchant le vendeur de s'engager avec d'autres acheteurs potentiels . Bien que cela aide les acheteurs, cela affaiblit le pouvoir de négociation du vendeur.
6. Informations limitées et éventualité de diligence raisonnable
Les acheteurs ont généralement un minimum d'informations avant de signer une LOI. La diligence raisonnable peut révéler des problèmes qui entraînent une renégociation ou un retrait.
7. Momentum dans les négociations
La signature d'une LOI crée une dynamique de transaction, permettant aux parties d'identifier et de résoudre les problèmes potentiels avant de commettre un temps et des ressources importants.
Problèmes et solutions de LOI communs
| Problème | Solution |
|---|---|
| Les termes deviennent souvent moins favorables post-loi. | Définissez les termes clés à l'avance pour maintenir l'effet de levier. |
| Les conditions non définies profitent à l'acheteur. | Assurer la clarté de tous les principaux conditions de l'accord à la LOI. |
| De longues périodes d'exclusivité affaiblissent la position du vendeur. | Limitez la durée de l'exclusivité et définissez les exigences étapées. |
| La LOI réduit l'effet de levier du vendeur. | Prenez le temps de négocier la LOI , puis déplacez-vous rapidement après la signature. |
| Les problèmes trouvés dans la diligence raisonnable ont l'impact et les termes d'impact. | Soyez prêt avec une documentation complète. |
Contraintes contraignantes et non contraignantes
La plupart des Lois sont structurés comme non contraignants, à l'exception de certaines dispositions critiques:
Dispositions contraignantes:
- Exclusivité
- Confidentialité
- L'accès à la diligence raisonnable de l'acheteur
- Dépôt de monnaie sérieuse (le cas échéant)
- Allocation des dépenses
Dispositions non contraignantes:
- Prix d'achat et conditions de paiement
- Attributions des actifs et du passif
- Structure de la transaction ( vente d'actifs vs vente de stocks)
- Rôle continu et rémunération du vendeur
Bien que les tribunaux soutiennent généralement la nature non contraignante de Lois, ils peuvent faire respecter certaines obligations si les parties démontrent l'intention d'être liées ou si des négociations se produisent de mauvaise foi.
Éléments clés d'une LOI
1. Identification des parties
La LOI devrait commencer par identifier clairement les parties impliquées dans la transaction. Cela comprend les noms juridiques complets de l'acheteur et du vendeur, ainsi que les détails de l'entreprise pertinents tels que les numéros d'enregistrement, les adresses et les coordonnées. La clarté à ce stade empêche les malentendus concernant les entités impliquées dans l'accord.
2. Description de la transaction
La LOI doit spécifier la nature de la transaction. Dans le cas d'une entreprise d'igaming , cela pourrait impliquer la vente d'une plate-forme de casino en ligne, un site Web d'affiliation, un logiciel ou d'autres actifs numériques. La description doit également clarifier si la transaction est un achat d'actif (lorsque des actifs spécifiques sont transférés) ou un achat d'actions (lorsque la propriété de l'ensemble de la société est transférée).
3. Prix d'achat et structure de paiement
L'une des sections les plus critiques d'une LOI est le prix d'achat et la façon dont il sera payé. Le document doit décrire:
- Le prix d'achat total ou l'évaluation de l'entreprise .
- Conditions de paiement, telles que les paiements forfaitaires, les paiements de versement ou les gains en fonction des performances futures.
- Que le paiement soit effectué en espèces , en actions, en crypto-monnaie ou en combinaison.
- Toutes les conditions qui pourraient avoir un impact sur le prix d'achat final, tel que les références de performance ou post-fermeture .
4. processus de diligence raisonnable
La diligence raisonnable est une partie essentielle de tout accord de fusions et acquisitions, permettant à l'acheteur d'enquêter en profondeur sur l'entreprise avant de finaliser la transaction. La LOI doit spécifier:
- La portée de la diligence raisonnable, y compris financiers , juridiques, techniques et opérationnels.
- Le calendrier pour compléter la diligence raisonnable .
- Le type d'informations que le vendeur est tenue de fournir, telles que les états financiers , les données de trafic (pour les entreprises en ligne), les bases de données clients et les dossiers de conformité réglementaire.
- Tout accès que l' acheteur aura aux employés de l'entreprise, aux principales parties prenantes et aux fournisseurs tiers.
5. Confidentialité et exclusivité
Pour protéger commerciales , les Lois incluent souvent des clauses de confidentialité qui empêchent l'une ou l'autre des parties de divulguer des détails sur les négociations ou l'entreprise en discussion. De plus, une clause d'exclusivité (également connue sous le nom de clause de «non-shop») peut être incluse, interdisant au vendeur de négocier avec d'autres acheteurs potentiels pendant une période spécifiée.
6. Conditions de clôture
Les conditions de clôture décrivent les conditions préalables qui doivent être remplies avant la fin de la transaction. Ceux-ci peuvent inclure:
- Approbations réglementaires (par exemple, licences de jeu pour les entreprises IGAMING ).
- Achèvement de la diligence raisonnable à la satisfaction de l'acheteur.
- Absence de changements défavorables matériels dans l'entreprise.
- Accord sur les contrats de travail ou la rétention du personnel clé.
7. Transition et engagements post-fermeture
Pour assurer la continuité des activités, engagement post-fermeture Cela peut inclure:
- à la transition du vendeur , telles que la formation ou le soutien opérationnel pour une période spécifiée.
- Des accords de non-concurrence et de non-sollicitation pour empêcher le vendeur de concurrencer directement l'acheteur ou de braconner les employés après la vente.
- de rétention des employés et si le personnel clé restera dans l'entreprise en vertu de la nouvelle propriété.
8. Liaison vs dispositions non contraignantes
La plupart des Lois sont non contraignants, ce qui signifie qu'ils servent de cadre plutôt que comme un contrat juridiquement exécutoire. Cependant, certaines dispositions peuvent être contraignantes, telles que:
- Clauses de confidentialité.
- Accords d'exclusivité.
- Attributions des dépenses (qui paie pour de diligence juridique et raisonnable ).
- Régissant la loi et la compétence en cas de litiges.
9. Chronologie et étapes suivantes
Enfin, la LOI devrait fournir un calendrier pour aller de l'avant avec l'accord, y compris les délais clés pour signer des accords définitifs, terminer la diligence raisonnable et clôturer la transaction. Cela garantit que les deux parties restent alignées et déterminées à progresser vers l'accord final.
Conclusion
Une LOI bien structurée est essentielle dans toute transaction de fusions et acquisitions, en particulier dans l' de l'Igaming , où les complexités réglementaires et opérationnelles peuvent avoir un impact sur les transactions. En définissant clairement des termes, des attentes et des conditions clés, une LOI aide à prévenir les malentendus et à ouvre la voie à une acquisition réussie. Bien qu'il ne soit pas juridiquement contraignant dans la plupart des cas, une LOI offre à la fois aux acheteurs et aux vendeurs de confiance et d'une feuille de route claire pour les négociations , facilitant finalement un processus de transaction plus fluide.
