Si vous êtes un dirigeant financier envisageant un financement par capital-investissement pour votre entreprise, vous êtes probablement au courant de l'attention médiatique portée aux avantages et aux inconvénients des sociétés de capital-investissement et des investissements qui y sont associés. Mais au-delà des gros titres, le processus de décision peut s'avérer complexe et ardu.

Pour faire un choix éclairé, les dirigeants financiers doivent comprendre la valeur potentielle d'un partenariat avec une société de capital-investissement et la comparer à une relation avec un acquéreur stratégique. Cela exige une connaissance approfondie des différentes stratégies d'investissement et de sortie, ainsi qu'une expertise opérationnelle.

Les fonds de capital-investissement et les acquéreurs stratégiques ont leurs propres objectifs, qui influenceront la transaction et l'avenir de l'entreprise. Il est essentiel d'aligner ces objectifs sur ceux des propriétaires afin de garantir un partenariat mutuellement avantageux.

Détermination des objectifs

Avant de prendre toute décision, les responsables financiers doivent identifier les objectifs de leur entreprise et définir ce que signifie le succès pour eux. Les objectifs des actionnaires pouvant différer, il est essentiel de concilier ces divergences.

Acheteurs stratégiques

Les acquéreurs stratégiques sont des entreprises déjà actives dans des secteurs d'activité similaires. Leur objectif principal est d'améliorer leur modèle économique existant et d'accroître le rendement financier pour leurs actionnaires grâce à l'acquisition de la société cible. Ce type d'acquéreur comprend également les sociétés de portefeuille de fonds de capital-investissement qui servent de plateformes d'acquisition.

Acheteurs financiers

Les sociétés de capital-investissement et autres investisseurs financiers peuvent avoir une expérience dans un secteur similaire, mais ne sont pas actuellement actives dans le domaine d'activité de l'entreprise cible. Leur objectif principal est d'évaluer l'entreprise comme un investissement autonome présentant un potentiel de croissance interne du chiffre d'affaires, des bénéfices et du flux de trésorerie disponible. La croissance externe, par le biais de la transformation de l'entreprise en une plateforme d'acquisition, constitue également un objectif secondaire.

Aborder les enjeux stratégiques

Les dirigeants financiers doivent prendre en compte plusieurs enjeux stratégiques liés à la vente de tout ou partie de leur entreprise. Quels sont les objectifs financiers et patrimoniaux des acquéreurs potentiels ? Comment ces objectifs se comparent-ils à la définition du succès donnée par les propriétaires ? Il est impératif d'harmoniser ces objectifs.

Après la clôture

Toute transaction entraîne inévitablement des changements et des perturbations organisationnels. Pour garantir la réussite du partenariat, les responsables financiers doivent être intégrés à l'équipe de planification chargée d'identifier et de mettre en œuvre des solutions à ces problèmes.

Évaluation : Équilibrer le potentiel de hausse et le risque de baisse

Les acquéreurs stratégiques sont souvent disposés à payer un prix plus élevé pour une entreprise en raison des synergies opérationnelles potentielles qu'ils peuvent en retirer. De plus, ils peuvent accepter un rendement sur investissement ou un coût du capital inférieurs, car ils disposent déjà d'une activité établie capable de compenser d'éventuelles pertes. Cependant, il est important de ne pas surévaluer votre entreprise, car cela peut engendrer des attentes irréalistes et accroître le risque de pertes.

En revanche, les sociétés de capital-investissement proposent généralement un prix d'achat initial plus bas, mais avec la perspective d'un gain à long terme plus important grâce à la revente future des parts conservées. Elles peuvent également se montrer plus prudentes dans leurs évaluations , car elles ne possèdent pas le même niveau d'expertise opérationnelle que les acquéreurs stratégiques.

Structure de l'opération : flexibilité et effet de levier financier

Les acquéreurs stratégiques acquièrent généralement 100 % de l'entreprise cible en numéraire ou par une combinaison de numéraire et d'actions. Les sociétés de capital-investissement et autres investisseurs financiers, quant à eux, peuvent proposer des structures de transaction plus flexibles, adaptées aux besoins variés des actionnaires. Par exemple, ils peuvent proposer des transactions entièrement en numéraire ou des rachats partiels pour les associés souhaitant prendre leur retraite tout en conservant une participation dans l'entreprise.

Cependant, les sociétés de capital-investissement ont souvent recours à un niveau d'endettement plus élevé dans la structure du capital des acquisitions que les acquéreurs stratégiques. Cela peut entraîner un surendettement de l'entreprise, réduisant ainsi sa capacité à réinvestir les flux de trésorerie d'exploitation dans sa croissance. Le directeur financier de l'entreprise cible doit analyser avec soin le niveau d'endettement par rapport aux flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels afin de s'assurer que la structure du capital réponde aux besoins opérationnels.

Il est temps de conclure : expertise et diligence raisonnable

Les acquéreurs stratégiques possèdent souvent une expertise sectorielle qui permet de raccourcir et de simplifier le de vérification préalable . En revanche, les acquéreurs financiers peuvent ne pas disposer du même niveau de connaissances sectorielles et avoir besoin de faire appel à des consultants externes pour réaliser une partie de cette vérification. Cela peut allonger le processus et retarder la conclusion de la transaction.

Bien que les consultants puissent être contraignants, ils peuvent également aider l'équipe de direction du vendeur à identifier et à développer des solutions aux litiges postérieurs à la clôture qui pourraient résulter d'une restructuration organisationnelle.

Critères d'investissement : Comprendre la stratégie de l'acheteur

Lors de l'évaluation d'acquéreurs potentiels, il est essentiel d'examiner attentivement leurs critères d'investissement. Pour les sociétés de capital-investissement, cela implique de comprendre leurs préférences sectorielles et leur expérience déclarées, ainsi que leur capacité à créer de la valeur grâce à leurs transactions antérieures. Il convient également de vérifier si la structure de transaction proposée est cohérente avec les transactions précédentes de leur portefeuille.

Il est également important de déterminer si la société de capital-investissement dispose de réserves financières suffisantes pour réaliser des investissements complémentaires dans l'entreprise ou si elle devra lever des capitaux supplémentaires. L'analyse des acquisitions précédentes de la société peut révéler sa capacité à réaliser des investissements de suivi.

Transactions précédentes : La vérité à l'honneur

L'un des facteurs les plus importants à prendre en compte lors de l'évaluation d'acquéreurs potentiels est leur historique de transactions. Les chefs d'entreprise ont besoin d'une analyse réaliste des opérations passées de la société de capital-investissement. Cependant, les promesses d'une transaction sont souvent exagérées, et il est essentiel d'avoir une vision d'ensemble, ce qui n'est possible qu'au moyen d'une analyse et d'une vérification préalables approfondies.

L'objectif principal de cette démarche est de déceler tout problème susceptible de perturber la transaction avant de la conclure. En cas de succès, les belles paroles laisseront rapidement place à des échanges constructifs, distinguant ainsi le discours commercial de la réalité.

Stratégie et vision : faire le bon choix

Un autre critère essentiel à prendre en compte lors de l'évaluation d'acquéreurs potentiels est leur stratégie et leur vision. L'alignement des stratégies et des visions peut s'avérer déterminant dans le choix d'acquéreurs stratégiques ou d'un financement par capital-investissement.

Même si les acheteurs stratégiques ont déjà leurs propres projets, l'entreprise a pour mission d'exposer clairement sa vision et sa stratégie de réussite. La communication est essentielle, et nul ne peut lire dans les pensées.

Employés, culture et héritage : minimiser les perturbations

Lors de la vente d'une entreprise, il est crucial de minimiser les perturbations pour les employés et de préserver la culture d'entreprise. Les sociétés de capital-investissement sont plus enclines à s'associer à l'entreprise cible et à préserver son équipe dirigeante et sa culture.

Les bons acquéreurs stratégiques comprennent l'importance d'identifier les attributs culturels essentiels qui ont conduit à la rentabilité et à l'innovation de l'entreprise acquise, dans le but de préserver ces attributs après le rachat.

Les attributs culturels ou hérités qui entravent l'intégration et l'amélioration opérationnelle seront rapidement éliminés. Les acquéreurs financiers , quant à eux, auront davantage tendance à préserver la culture des entreprises acquises et leur héritage.

Contrôle et gouvernance : négociation et compromis

Le vendeur est en mesure de prendre bon nombre des décisions initiales qui détermineront le déroulement de la relation, malgré une certaine résistance. De solides compétences en négociation et une volonté de compromis seront essentielles à ce stade.

Si l'entreprise souhaite céder 100 % de son capital , la transaction avec des acquéreurs stratégiques sera plus simple, car ces derniers acquièrent généralement la totalité des parts. Les sociétés de capital-investissement, quant à elles, envisagent d'autres options, y compris la conservation d'une participation minoritaire.

Le directeur financier est en mesure d'aider l'entreprise à démêler la théorie et la pratique de ces options afin d'assurer une croissance réussie de l'entreprise après la clôture de l'opération.

Formalisation de la gouvernance d'entreprise

Quelle que soit l'option choisie, la gouvernance d'entreprise se formalise presque systématiquement davantage au sein d'une société soutenue par du capital-investissement. Cela implique des réunions régulières du conseil d'administration, la remise de rapports complets à tous les administrateurs, l'approbation par le conseil des modifications de la rémunération des dirigeants et de leur recrutement, l'approbation des investissements importants, l'approbation des acquisitions, la mise en place de tableaux de bord financiers pour le suivi de l'activité et une augmentation des missions de conseil visant à optimiser les processus opérationnels. Cette formalisation contribue à accroître la transparence, à améliorer la prise de décision et à garantir la conformité aux exigences réglementaires.

Gestion : L'importance des promesses

Lors d'une acquisition, il est dans l'intérêt des acheteurs d'assurer aux vendeurs et à la direction qu'ils sont partenaires dans la réalisation des objectifs financiers et opérationnels à long terme. Ils s'engagent à collaborer aux décisions stratégiques et à laisser la direction gérer les opérations quotidiennes. En règle générale, ces affirmations sont exactes, mais un audit préalable permettra de vérifier dans quelle mesure elles le resteront après la finalisation de l'acquisition.

La direction doit se préparer à la phase, parfois laborieuse, qui suivra la finalisation de l'acquisition et durant laquelle l'accent sera mis sur l'excellence opérationnelle et la croissance organique (ou interne). La croissance externe ne pourra intervenir qu'une fois l'excellence opérationnelle atteinte par l'entreprise mère.

Plan de sortie : Vendre à des acquéreurs stratégiques

L'histoire montre que la principale stratégie de sortie pour une société de capital-investissement consiste à vendre à un acquéreur stratégique. La deuxième stratégie la plus courante est de vendre à une autre société de capital-investissement ou à un autre investisseur financier spécialisé dans les grandes entreprises.

Par conséquent, même si la première transaction est réalisée avec un acheteur financier, il est fort probable que la société cible et les dirigeants qui conservent des participations cèdent leurs parts lors d'une transaction ultérieure à un acheteur stratégique, même si les dirigeants préféreraient vendre à un acheteur financier.

L'essentiel

Avant de solliciter un financement en capital-investissement par le biais d'un partenariat avec une société de capital-investissement, les entreprises doivent comprendre la complexité de ces opérations , qui vont de la comptabilité au conseil en matière de personnalités opposées.

Les responsables financiers jouent un rôle crucial en facilitant et en guidant l'entreprise cible dans ce contexte complexe, afin de favoriser une relation solide et productive entre toutes les parties prenantes. En définitive, la gouvernance d'entreprise est un facteur déterminant pour la réussite d'un investissement en capital-investissement, et les entreprises qui formalisent leurs processus de gouvernance seront mieux placées pour assurer leur succès à long terme.