Si vous êtes un dirigeant financier envisageant un financement par capital-investissement (PE) pour votre entreprise, vous êtes probablement bien conscient de l'attention médiatique portée aux avantages et aux inconvénients des sociétés et des investissements de PE. Mais au-delà des gros titres, le processus décisionnel peut s’avérer complexe et difficile.

Pour faire un choix éclairé, les dirigeants financiers doivent comprendre la valeur potentielle d'un partenariat avec une entreprise d'EP et comment elle se compare à une relation d'acheteur stratégique. Cela nécessite une connaissance approfondie de diverses stratégies d'investissement et de sortie, ainsi que de l'expertise opérationnelle.

Le capital-investissement et les acheteurs stratégiques ont leurs propres objectifs qui auront un impact sur la transaction et sur le fonctionnement futur de l'entreprise. Il est crucial d'aligner ces objectifs sur ceux des propriétaires pour garantir un partenariat mutuellement bénéfique.

Déterminer les objectifs

Avant de prendre une décision, les dirigeants financiers doivent identifier les objectifs de leur entreprise et définir ce que le succès signifie pour eux. Les objectifs des propriétaires peuvent différer, il est donc essentiel de concilier ces différences.

Acheteurs stratégiques

Les acheteurs stratégiques sont des entreprises déjà dans des secteurs d'activité similaires. Leur objectif principal est d'améliorer leur modèle commercial existant et leur rendement financier aux actionnaires de l'achat de la société cible. Ce type d'acheteur comprend également des sociétés de portefeuille d'entreprises PE qui fonctionnent comme des plateformes d'acquisition.

Acheteurs financiers

Les sociétés de capital-investissement et autres acheteurs financiers peuvent avoir de l'expérience dans une industrie similaire, mais ne sont pas actuellement dans la section d'entreprise de la société cible. Leur objectif est de considérer l'entreprise comme un investissement autonome avec un potentiel de croissance interne des revenus, des bénéfices et des flux de trésorerie disponibles. La croissance externe en convertissant l'entreprise en une plate-forme d'acquisition est également un objectif secondaire.

Aborder les questions stratégiques

Les dirigeants financiers ont plusieurs questions stratégiques à résoudre concernant la vente de tout ou partie de la propriété de leur entreprise. Quels sont les objectifs financiers et de propriété des acheteurs potentiels ? Comment cela se compare-t-il à la définition du succès des propriétaires ? Il est impératif d’aligner ou de concilier ces objectifs.

Post-clôture

Changements Toute transaction entraînera inévitablement des changements et des bouleversements organisationnels. Pour garantir un partenariat réussi, les dirigeants financiers doivent faire partie de l’équipe de planification qui identifie et élabore des solutions à ces problèmes.

Valorisation : équilibrer le potentiel de hausse et le risque de baisse

Les acheteurs stratégiques sont souvent prêts à payer un supplément pour une entreprise en raison des synergies opérationnelles potentielles qu’ils peuvent réaliser. De plus, ils peuvent être disposés à accepter des retours sur investissement ou un coût du capital inférieurs, car ils disposent déjà d’une entreprise établie qui peut compenser toute perte potentielle. Cependant, il est important de ne pas surestimer la valeur de votre entreprise, car cela peut conduire à des attentes irréalistes et à un risque de baisse accru.

D’un autre côté, les sociétés de capital-investissement proposent généralement un prix d’achat initial inférieur, mais avec la perspective d’un gain à long terme plus élevé basé sur la vente future de la propriété conservée. Ils peuvent également être plus prudents dans leurs valorisations , car ils ne disposent pas du même niveau d'expertise opérationnelle que les acheteurs stratégiques.

Structure de la transaction : flexibilité et levier financier

Les acheteurs stratégiques acquièrent généralement 100% de la société cible pour les espèces ou une combinaison de liquidités et d'actions. Les sociétés de capital-investissement et autres acheteurs financiers, en revanche, peuvent offrir des structures d'offre plus flexibles qui peuvent répondre aux besoins divergents du groupe de propriété. Par exemple, ils peuvent proposer des offres de tout cash ou des liquidités partielles pour les propriétaires qui souhaitent prendre leur retraite mais qui souhaitent laisser des capitaux propres dans l'entreprise.

Cependant, les sociétés de capital-investissement utilisent souvent des niveaux de dette plus élevés dans la structure du capital des acquisitions que les acheteurs stratégiques. Cela peut conduire à une surexploitation de l'entreprise, ce qui réduit la capacité de réinvestir des flux de trésorerie d'exploitation dans l'entreprise pour la croissance. L'exécutif financier de la société Target doit analyser soigneusement le chargement de la dette par rapport aux flux de trésorerie d'exploitation prévus pour garantir que la structure du capital répond aux exigences d'exploitation.

Il est temps de clôturer : expertise et diligence raisonnable

Les acheteurs stratégiques ont souvent une expertise de l'industrie qui peut raccourcir et simplifier le de diligence raisonnable . Cependant, les acheteurs financiers peuvent ne pas avoir le même niveau de connaissances de l'industrie et peuvent avoir besoin d'amener des consultants externes pour effectuer une partie de la diligence raisonnable. Cela peut conduire à un processus plus réalisé, retardant la conclusion de l'accord.

Bien que les consultants puissent être gênants, ils peuvent également aider l'équipe de direction du vendeur à identifier et à développer des solutions aux litiges post-clôture pouvant résulter d'une restructuration organisationnelle.

Critères d'investissement : comprendre la stratégie de l'acheteur

Lors de l’évaluation des acheteurs potentiels, il est important d’examiner attentivement leurs critères d’investissement. Pour les sociétés de capital-investissement, cela implique de comprendre leurs préférences et leur expérience déclarées dans le secteur, ainsi que leur capacité à ajouter de la valeur sur la base de transactions antérieures. Vous devez également évaluer si la structure de transaction proposée est cohérente avec les transactions précédentes de leur portefeuille.

Il est également important de comprendre si la société de capital-investissement dispose d'une «poudre sèche» suffisante pour faire des investissements supplémentaires dans l'entreprise ou si elle devra lever des capitaux supplémentaires. L'examen des acquisitions précédentes réalisées par l'entreprise peut indiquer sa force dans la phase d'investissement de suivi.

Transactions précédentes : découvrir la vérité

L'un des facteurs les plus critiques à considérer lors de l'évaluation des acheteurs potentiels est leurs transactions précédentes. Les propriétaires d'entreprise ont besoin d'une évaluation réaliste de ce qui s'est passé dans le passé avec les transactions antérieures de la société de capital-investissement. Cependant, chaque transaction est pleine de «discours heureux», et il est crucial d'obtenir l'ensemble de l'image, ce qui n'est réalisable que par une diligence raisonnable et une analyse prudentes.

Découvrir tout problème potentiellement perturbateur avant de conclure la transaction est l’objectif primordial de ce processus. En cas de succès, le discours joyeux se transformera bientôt en véritable discours, séparant l’argumentaire de vente de la réalité.

Stratégie et vision : faire le bon choix

Un autre critère essentiel à considérer lors de l'évaluation des acheteurs potentiels est leur stratégie et leur vision. L'alignement des stratégies et des visions peut être l'un des facteurs les plus importants pour sélectionner parmi les acheteurs stratégiques ou choisir un financement de capital-investissement.

Bien que les acheteurs stratégiques aient déjà leurs propres plans, l'entreprise est chargée d'expliquer clairement sa vision et sa stratégie de réussite. La communication est essentielle et personne n'est un lecteur d'esprit.

Employés, culture et héritage : minimiser les perturbations

La minimisation des perturbations des employés et le maintien de la culture de l'entreprise est cruciale lors de la vente d'une entreprise. Les sociétés de capital-investissement sont plus susceptibles de s'associer à la société cible et de préserver sa gestion et sa culture.

Les bons acheteurs stratégiques comprennent l’importance de déterminer les attributs culturels essentiels qui ont conduit à la rentabilité et à l’innovation dans l’entreprise acquise, dans le but de préserver ces attributs après l’achat.

Les attributs culturels ou hérités qui entravent l’intégration et l’amélioration opérationnelle seront rapidement éliminés. Les acheteurs financiers , en revanche, auront plus tendance à maintenir la culture des entreprises acquises et à préserver l'héritage de l'entreprise.

Contrôle et gouvernance : négociation et compromis

Le vendeur est en mesure de prendre bon nombre des décisions initiales qui détermineront le déroulement de la relation, même s’il se heurte à une certaine résistance. De solides compétences en négociation et une volonté de compromis seront essentielles au cours de cette étape.

Si la société souhaite vendre des intérêts de propriété à 100% , la transaction avec les acheteurs stratégiques sera plus simple, car ils acquièrent généralement une propriété complète. Les sociétés de capital-investissement, en revanche, sont ouvertes à d'autres options qui peuvent impliquer de conserver un poste minoritaire.

L'exécutif financier est en mesure d'aider l'entreprise à trier la théorie et la praticité de ces options afin qu'une croissance réussie de l'entreprise soit assurée après la fermeture.

Formalisation de la gouvernance d'entreprise

Quelle que soit l’alternative choisie, la gouvernance d’entreprise deviendra presque toujours plus formalisée dans une entreprise financée par du capital-investissement. Cela implique des réunions formelles du conseil d'administration tenues de manière récurrente, des rapports complets soumis à tous les administrateurs, l'approbation par le conseil des modifications apportées à la rémunération des dirigeants et à l'embauche de dirigeants, l'approbation par le conseil des dépenses en capital importantes, l'approbation par le conseil des acquisitions, la mise en œuvre de tableaux de bord financiers pour surveiller l'évolution de la situation. business et une multiplication des projets de conseil visant à améliorer les processus opérationnels. Cette formalisation peut contribuer à accroître la transparence, à améliorer la prise de décision et à garantir le respect des exigences réglementaires.

Management : l’importance des promesses

En train d'acquérir une entreprise, il est dans le meilleur intérêt des acheteurs de dire aux vendeurs et à la direction qu'ils sont un partenaire pour atteindre les objectifs financiers et opérationnels à long terme. Ils promettent de travailler ensemble sur des décisions stratégiques et de permettre à la gestion de gérer les opérations quotidiennes. Normalement, ce sont de vraies déclarations - mais la diligence raisonnable révèlera la mesure dans laquelle cela restera vrai, après la fermeture.

La direction doit être préparée à la phase quelque peu laborieuse après la fermeture, lorsque l'accent est mis sur la réalisation de l'excellence opérationnelle et de la croissance organique (ou interne). La croissance par acquisition ne se produira qu'après que la société de plate-forme a atteint l'excellence opérationnelle.

Plan de sortie : vendre à des acheteurs stratégiques

L'histoire a montré que la principale stratégie de sortie pour une entreprise d'EP est de vendre à un acheteur stratégique. La deuxième stratégie de premier plan est de vendre à une autre société de capital-investissement ou à un autre acheteur financier axé sur les grandes entreprises.

Par conséquent, même si la première transaction est effectuée avec un acheteur financier, la société cible et les gestionnaires ayant des intérêts en actions conservés sont plus susceptibles que de vendre leur propriété dans une transaction ultérieure à un acheteur stratégique, même si les gestionnaires préféreraient vendre à un acheteur financier.

L'essentiel

Avant de rechercher un financement de capital-investissement grâce à un partenariat avec une entreprise d'EP, les entreprises doivent comprendre les complexités de ces transactions , qui vont de la comptabilité aux conseils de personnalité opposés.

Les dirigeants financiers jouent un rôle crucial en facilitant et en naviguant sur ce terrain au nom de l'entreprise cible afin de favoriser une relation solide et productive entre toutes les parties. En fin de compte, la gouvernance d’entreprise est un facteur essentiel qui peut avoir un impact sur le succès d’un investissement en PE, et les entreprises qui prennent des mesures pour formaliser leurs processus de gouvernance seront mieux placées pour réussir à long terme.