Si vous êtes un dirigeant financier envisageant un financement par capital-investissement (PE) pour votre entreprise, vous êtes probablement bien conscient de l'attention médiatique portée aux avantages et aux inconvénients des sociétés et des investissements de PE. Mais au-delà des gros titres, le processus décisionnel peut s’avérer complexe et difficile.

Pour faire un choix éclairé, les dirigeants financiers doivent comprendre la valeur potentielle d’un partenariat avec une société de capital-investissement et la comparer à une relation d’acheteur stratégique . Cela nécessite une connaissance approfondie des diverses stratégies d’investissement et de sortie, ainsi qu’une expertise opérationnelle.

Le capital-investissement et les acheteurs stratégiques ont leurs propres objectifs qui auront un impact sur la transaction et sur le fonctionnement futur de l'entreprise. Il est crucial d'aligner ces objectifs sur ceux des propriétaires pour garantir un partenariat mutuellement bénéfique.

Déterminer les objectifs

Avant de prendre une décision, les dirigeants financiers doivent identifier les objectifs de leur entreprise et définir ce que le succès signifie pour eux. Les objectifs des propriétaires peuvent différer, il est donc essentiel de concilier ces différences.

Acheteurs stratégiques

Les acheteurs stratégiques sont des entreprises exerçant déjà des activités similaires . Leur objectif principal est d'améliorer leur modèle commercial et le retour financier pour les actionnaires résultant de l'achat de la société cible. Ce type d'acheteur comprend également les sociétés de portefeuille de sociétés de capital-investissement qui fonctionnent comme des plateformes d'acquisition.

Acheteurs financiers

Les sociétés de capital-investissement et autres acheteurs financiers peuvent avoir de l'expérience dans un secteur similaire mais ne font pas actuellement partie du secteur d'activité de la société cible. Leur objectif est de considérer l'entreprise comme un investissement autonome offrant un potentiel de croissance interne des revenus , des bénéfices et des flux de trésorerie disponibles. La croissance externe en transformant l'entreprise en plateforme d'acquisition est également un axe secondaire.

Aborder les questions stratégiques

Les dirigeants financiers ont plusieurs questions stratégiques à résoudre concernant la vente de tout ou partie de la propriété de leur entreprise. Quels sont les objectifs financiers et de propriété des acheteurs potentiels ? Comment cela se compare-t-il à la définition du succès des propriétaires ? Il est impératif d’aligner ou de concilier ces objectifs.

Post-clôture

Changements Toute transaction entraînera inévitablement des changements et des bouleversements organisationnels. Pour garantir un partenariat réussi, les dirigeants financiers doivent faire partie de l’équipe de planification qui identifie et élabore des solutions à ces problèmes.

Valorisation : équilibrer le potentiel de hausse et le risque de baisse

Les acheteurs stratégiques sont souvent prêts à payer un supplément pour une entreprise en raison des synergies opérationnelles potentielles qu’ils peuvent réaliser. De plus, ils peuvent être disposés à accepter des retours sur investissement ou un coût du capital inférieurs, car ils disposent déjà d’une entreprise établie qui peut compenser toute perte potentielle. Cependant, il est important de ne pas surestimer la valeur de votre entreprise, car cela peut conduire à des attentes irréalistes et à un risque de baisse accru.

D’un autre côté, les sociétés de capital-investissement proposent généralement un prix d’achat initial inférieur, mais avec la perspective d’un gain à long terme plus élevé basé sur la vente future de la propriété conservée. Ils peuvent également être plus prudents dans leurs valorisations , car ils ne disposent pas du même niveau d'expertise opérationnelle que les acheteurs stratégiques.

Structure de la transaction : flexibilité et levier financier

Les acheteurs stratégiques acquièrent généralement 100 % de la société cible contre des espèces ou une combinaison d’espèces et d’actions. Les sociétés de capital-investissement et autres acheteurs financiers, en revanche, peuvent proposer des structures de transaction plus flexibles, capables de répondre aux besoins divergents du groupe de propriété. des transactions entièrement en espèces ou des retraits partiels aux propriétaires qui souhaitent prendre leur retraite mais souhaitent laisser une partie des capitaux propres de l'entreprise.

Cependant, les sociétés de capital-investissement utilisent souvent des niveaux d’endettement plus élevés dans la structure du capital des acquisitions que les acheteurs stratégiques. Cela peut conduire à un surendettement de l'entreprise, réduisant ainsi la capacité de réinvestir les flux de trésorerie d'exploitation dans l' entreprise à des fins de croissance . Le responsable financier de la société cible doit analyser soigneusement le niveau d’endettement par rapport aux flux de trésorerie d’exploitation projetés pour garantir que la structure du capital répond aux exigences d’exploitation.

Il est temps de clôturer : expertise et diligence raisonnable

Les acheteurs stratégiques disposent souvent d’une expertise sectorielle qui peut raccourcir et simplifier le de due diligence . Cependant, les acheteurs financiers peuvent ne pas avoir le même niveau de connaissance du secteur et devoir faire appel à des consultants externes pour effectuer une partie de la diligence raisonnable . Cela peut conduire à un processus plus long, retardant la conclusion de la transaction.

Bien que les consultants puissent être gênants, ils peuvent également aider l'équipe de direction du vendeur à identifier et à développer des solutions aux litiges post-clôture pouvant résulter d'une restructuration organisationnelle.

Critères d'investissement : comprendre la stratégie de l'acheteur

Lors de l’évaluation des acheteurs potentiels, il est important d’examiner attentivement leurs critères d’investissement. Pour les sociétés de capital-investissement, cela implique de comprendre leurs préférences et leur expérience déclarées dans le secteur, ainsi que leur capacité à ajouter de la valeur sur la base de transactions antérieures. Vous devez également évaluer si la structure de transaction proposée est cohérente avec les transactions précédentes de leur portefeuille.

Il est également important de comprendre si la société de capital-investissement dispose de suffisamment de « poudre sèche » pour réaliser des investissements supplémentaires dans l'entreprise ou si elle devra lever des capitaux supplémentaires. L'examen des acquisitions précédentes réalisées par l'entreprise peut indiquer sa force dans la phase d'investissement de suivi.

Transactions précédentes : découvrir la vérité

L’un des facteurs les plus critiques à prendre en compte lors de l’évaluation des acheteurs potentiels est leurs transactions antérieures. Les propriétaires d'entreprise ont besoin d'une évaluation réaliste de ce qui s'est passé dans le passé avec les transactions antérieures de la société de capital-investissement. Cependant, chaque transaction est pleine de « paroles joyeuses » et il est crucial d'avoir une vue d'ensemble, ce qui n'est possible que grâce à une diligence raisonnable et à une analyse minutieuse.

Découvrir tout problème potentiellement perturbateur avant de conclure la transaction est l’objectif primordial de ce processus. En cas de succès, le discours joyeux se transformera bientôt en véritable discours, séparant l’argumentaire de vente de la réalité.

Stratégie et vision : faire le bon choix

Un autre critère essentiel à considérer lors de l’évaluation des acheteurs potentiels est leur stratégie et leur vision. L'alignement des stratégies et des visions peut être l'un des facteurs les plus importants dans la sélection parmi les acheteurs stratégiques ou le choix du financement par capital-investissement.

Même si les acheteurs stratégiques ont déjà leurs propres projets, l’entreprise a pour tâche d’ expliquer clairement sa vision et sa stratégie de réussite. La communication est essentielle et personne ne sait lire dans les pensées.

Employés, culture et héritage : minimiser les perturbations

Minimiser les perturbations des employés et maintenir la culture de l'entreprise est crucial lors de la vente d'une entreprise . Les sociétés de capital-investissement sont plus susceptibles de s'associer à l'entreprise cible et de préserver sa gestion et sa culture.

Les bons acheteurs stratégiques comprennent l’importance de déterminer les attributs culturels essentiels qui ont conduit à la rentabilité et à l’innovation dans l’entreprise acquise, dans le but de préserver ces attributs après l’achat.

Les attributs culturels ou hérités qui entravent l’intégration et l’amélioration opérationnelle seront rapidement éliminés. Les acheteurs financiers , en revanche, auront plus tendance à maintenir la culture des entreprises acquises et à préserver l'héritage de l'entreprise.

Contrôle et gouvernance : négociation et compromis

Le vendeur est en mesure de prendre bon nombre des décisions initiales qui détermineront le déroulement de la relation, même s’il se heurte à une certaine résistance. De solides compétences en négociation et une volonté de compromis seront essentielles au cours de cette étape.

Si l' entreprise souhaite vendre 100 % de sa participation , la transaction avec les acheteurs stratégiques sera plus simple, car ils acquièrent généralement la pleine propriété. Les sociétés de capital-investissement, en revanche, sont ouvertes à d’autres options pouvant impliquer de conserver une position minoritaire.

Le responsable financier est en mesure d’aider l’entreprise à trier la théorie et la praticité de ces options afin que la croissance réussie de l’entreprise soit assurée après la clôture.

Formalisation de la gouvernance d'entreprise

Quelle que soit l’alternative choisie, la gouvernance d’entreprise deviendra presque toujours plus formalisée dans une entreprise financée par du capital-investissement. Cela implique des réunions formelles du conseil d'administration tenues de manière récurrente, des rapports complets soumis à tous les administrateurs, l'approbation par le conseil des modifications apportées à la rémunération des dirigeants et à l'embauche de dirigeants, l'approbation par le conseil des dépenses en capital importantes, l'approbation par le conseil des acquisitions, la mise en œuvre de tableaux de bord financiers pour surveiller l'évolution de la situation. business et une multiplication des projets de conseil visant à améliorer les processus opérationnels. Cette formalisation peut contribuer à accroître la transparence, à améliorer la prise de décision et à garantir le respect des exigences réglementaires.

Management : l’importance des promesses

Lors du processus d'acquisition d'une entreprise , il est dans l'intérêt des acheteurs de dire aux vendeurs et à la direction qu'ils sont des partenaires dans la réalisation des objectifs financiers et opérationnels à long terme. Ils promettent de travailler ensemble sur les décisions stratégiques et de laisser la direction gérer les opérations quotidiennes. Normalement, ce sont des déclarations véridiques – mais une diligence raisonnable révélera dans quelle mesure cela restera vrai après la clôture.

La direction doit être préparée à la phase quelque peu laborieuse qui suit la clôture, lorsque l'accent est mis sur l'atteinte de l'excellence opérationnelle et de la croissance organique (ou interne). La croissance par acquisition ne se produira qu’une fois que l’entreprise plateforme aura atteint l’excellence opérationnelle.

Plan de sortie : vendre à des acheteurs stratégiques

L’histoire a montré que la principale stratégie de sortie d’une société de capital-investissement consiste à vendre à un acheteur stratégique. La deuxième stratégie principale consiste à vendre à une autre société de capital-investissement ou à un autre acheteur financier axé sur les grandes entreprises.

Par conséquent, même si la première transaction est réalisée avec un acheteur financier, la société cible et les dirigeants détenant des participations conservées sont plus susceptibles qu'improbables de vendre leur participation lors d'une transaction ultérieure à un acheteur stratégique, même si les dirigeants préféreraient vendre à un acheteur financier.

L'essentiel

Avant de rechercher un financement en capital-investissement par le biais d'un partenariat avec une société de capital-investissement , les entreprises doivent comprendre les complexités de ces transactions, qui vont de la comptabilité au conseil aux types de personnalité opposés.

Les dirigeants financiers jouent un rôle crucial en facilitant et en naviguant sur ce terrain au nom de l'entreprise cible afin de favoriser une relation solide et productive entre toutes les parties. En fin de compte, la gouvernance d’entreprise est un facteur essentiel qui peut avoir un impact sur le succès d’un investissement en PE, et les entreprises qui prennent des mesures pour formaliser leurs processus de gouvernance seront mieux placées pour réussir à long terme.