A bevételszerzés olyan szerződéses eszköz, amelyben a vállalat vételárának egy része a jövőbeni teljesítményétől, meghatározott mérföldkövek elérésétől vagy mindkettőtől függ. A bevétel struktúrája az üzlet méretétől és jellegétől, a felek elvárásaitól, az eladó akvizíció utáni részvételétől, valamint attól függően változik, hogy a megszerzett üzlet hogyan fog integrálódni a vevő tevékenységébe.
Összetettségük és vitalehetőségük miatt a kereseti megállapodások alapos mérlegelést igényelnek. A jogi, pénzügyi, adó- és számviteli tanácsadókat már korán be kell vonni, és a szerződésben egyértelműen rögzíteni kell az elfogadott feltételeket.
Miért érdemes keresni?
A bevételeket általában az eladó és a vevő közötti árelvárások közötti szakadék áthidalására használják. Biztosíthatják azt is, hogy az eladó egy bizonyos ideig részt vegyen az üzletben, segítve a tudásátadást, biztosítva a zökkenőmentes átmenetet, és megtartva a kulcsfontosságú személyzetet. Lehetővé teszik az eladók számára, hogy részesüljenek a vállalat jövőbeli sikeréből, miközben lehetővé teszik a vevők számára, hogy az ár egy részét a tényleges teljesítményhez kössék. Ezek azonban kihívásokat jelentenek, különösen a kereset összegének meghatározásában, valamint az eladó érdekeinek a vevő üzleti stratégiáival való egyensúlyozásában.
A bevételek különösen hasznosak a piaci bizonytalanság idején, amikor az üzleti értékelések összetettebbek, és nehezebb felmérni a kockázatokat és a lehetőségeket, ami megnehezíti a vevő és az eladó eltérő nézeteinek összeegyeztetését.
A bevételi összeg meghatározása
A bevételek általában olyan pénzügyi mutatókhoz kötődnek, mint a bevétel, az EBITDA , a bruttó árrés vagy a nettó bevétel egy meghatározott időszak alatt. A viták elkerülése érdekében kulcsfontosságú, hogy minden paraméter világosan meg legyen határozva – képletek, pro forma számlák vagy példaszámítások segítségével –, és megállapodjanak a vitarendezési mechanizmusról, például független szakértőről. Nem pénzügyi célok, például a hatósági jóváhagyás megszerzése, egy termék bevezetése vagy kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása is használhatók.
Kereseti időszak
A keresetek jellemzően az akvizíció után 1-3 évig tartanak, bár időtartamuk a felek céljaitól, kockázattűrő képességétől és a bevételi mutatók jellegétől függ. Az olyan tényezők, mint például az eladó folyamatos részvételének szükségessége, szintén befolyásolhatják a kereseti időszak hosszát.
Védelmi mechanizmusok
Az eladók gyakran keresnek védelmet, hogy biztosítsák bevételeiket, például korlátozzák azt, hogy a vevő hogyan kezelheti a megszerzett üzletet. Ezzel szemben a vevők szabadon akarják integrálni az üzletet a működésükbe. Az eladó bevételének védelme és a vevő működési rugalmassága közötti egyensúly elérése kritikus fontosságú. Egy előre egyeztetett üzleti terv védintézkedésként használható, az eltérések kölcsönös megegyezést igényelnek. Ezen túlmenően e korlátozások meghatározásakor figyelembe kell venni a versennyel kapcsolatos aggályokat.
Ha az eladó az akvizíciót követően a cégnél marad, a feleknek meg kell állapodniuk abban, hogy az eladó bizonyos helyzetekben, például hibás magatartás miatti felmondás esetén elveszíti-e a keresetet (ezt gyakran „rossz távozó” záradéknak nevezik). Ezek a záradékok vitatottak, és bonyolultabbá teszik az elrendezést.
Adózási szempontok
A bevételek adózási vonzatokat válthatnak ki, ezért ezeket a kezdetektől figyelembe kell venni. Azok az eladók, akik az értékesítést követően alkalmazottként vagy igazgatóként vesznek részt a társaságban, fennáll annak a veszélye, hogy az adóhatóság a keresetet fizetési bevételként kezeli, nem pedig tőkenyereségként, ami magasabb adókat eredményez.
Zavarellenes záradék
Az eladók kérhetnek egy kínzás elleni záradékot, amely garantálja a kereset kifizetését akkor is, ha a vevő a bevételi időszak alatt eladja a céget egy harmadik félnek. Ez megvédi az eladót attól, hogy úgy tekintsenek rá, mint aki alulértékelt áron adja el az üzletet, és megakadályozza, hogy az új vevővel tárgyalásokat folytassanak a kereseti feltételekről.
Biztonság
A bevételi kifizetés védelme érdekében, különösen, ha a vevő akvizíciós járművet használ, biztonsági mechanizmusok, például letéti számlák vagy garanciák hozhatók létre. Ezenkívül a vevő kérheti a jogot, hogy az eladóval szemben fennálló követeléseit beszámítsa a bevételi összegbe, hogy megvédje magát az esetleges károktól.