A bevételszerzés olyan szerződéses eszköz, amelyben a vállalat vételárának egy része a jövőbeni teljesítményétől, meghatározott mérföldkövek elérésétől vagy mindkettőtől függ. A bevétel struktúrája az üzlet méretétől és jellegétől, a felek elvárásaitól, az eladó akvizíció utáni részvételétől, valamint attól függően változik, hogy a megszerzett üzlet hogyan fog integrálódni a vevő tevékenységébe.
Összetettségük és vitalehetőségük miatt a kereseti megállapodások alapos mérlegelést igényelnek. A jogi, pénzügyi, adó- és számviteli tanácsadókat már korán be kell vonni, és a szerződésben egyértelműen rögzíteni kell az elfogadott feltételeket.
Miért érdemes keresni?
A jövedelemszerzéseket általában az eladó és a vevő közötti árvárakozás áthidalására használják. Biztosíthatják azt is, hogy az eladó egy bizonyos ideig továbbra is részt vesz a vállalkozásban, segítve a tudásátadást, a zökkenőmentes átmenetet és a kulcsfontosságú személyzet megtartását. Ez lehetővé teszi az eladók számára, hogy profitálhassanak a vállalat jövőbeli sikeréből, miközben lehetővé teszik a vásárlók számára, hogy az ár egy részét a tényleges teljesítményhez kössék. Ugyanakkor kihívásokat jelentenek, különös tekintettel a jövedelem összegének meghatározására és az eladó érdekeinek kiegyensúlyozására a vevő üzleti stratégiáival.
A bevételek különösen hasznosak a piaci bizonytalanság idején, amikor az üzleti értékelések összetettebbek, és nehezebb felmérni a kockázatokat és a lehetőségeket, ami megnehezíti a vevő és az eladó eltérő nézeteinek összeegyeztetését.
A bevételi összeg meghatározása
A bevételek általában olyan pénzügyi mutatókhoz kötődnek, mint a bevétel, az EBITDA , a bruttó árrés vagy a nettó bevétel egy meghatározott időszak alatt. A viták elkerülése érdekében kulcsfontosságú, hogy minden paraméter világosan meg legyen határozva – képletek, pro forma számlák vagy példaszámítások segítségével –, és megállapodjanak a vitarendezési mechanizmusról, például független szakértőről. Nem pénzügyi célok, például a hatósági jóváhagyás megszerzése, egy termék bevezetése vagy kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása is használhatók.
Kereseti időszak
Kereseti időszakA keresetek jellemzően az akvizíció után 1-3 évig tartanak, bár időtartamuk a felek céljaitól, kockázattűrő képességétől és a bevételi mutatók jellegétől függ. Az olyan tényezők, mint például az eladó folyamatos részvételének szükségessége, szintén befolyásolhatják a kereseti időszak hosszát.
Védelmi mechanizmusok
Az eladók gyakran védelmet keresnek a jövedelemszerzésük biztosítása érdekében, például korlátozások arra vonatkozóan, hogy a vevő hogyan tudja kezelni a megszerzett üzletet. Ezzel szemben a vásárlók azt akarják, hogy a vállalkozás integrálódjon az üzleti tevékenységükbe. A vevő működési rugalmasságának megóvása és a vevő működési rugalmasságának lehetővé tétele közötti egyenleg elérése. Az előzetesen elárasztott üzleti tervet használhatják védekezésként, az induláshoz kölcsönös beleegyezést igényelnek. Ezenkívül ezeket a korlátozások beállításánál figyelembe kell venni a verseny -aggályokat.
Ha az eladó az akvizíciót követően a cégnél marad, a feleknek meg kell állapodniuk abban, hogy az eladó bizonyos helyzetekben, például hibás magatartás miatti felmondás esetén elveszíti-e a keresetet (ezt gyakran „rossz távozó” záradéknak nevezik). Ezek a záradékok vitatottak, és bonyolultabbá teszik az elrendezést.
Adózási szempontok
A bevételek adózási vonzatokat válthatnak ki, ezért ezeket a kezdetektől figyelembe kell venni. Azok az eladók, akik az értékesítést követően alkalmazottként vagy igazgatóként vesznek részt a társaságban, fennáll annak a veszélye, hogy az adóhatóság a keresetet fizetési bevételként kezeli, nem pedig tőkenyereségként, ami magasabb adókat eredményez.
Zavarellenes záradék
Az eladók kérhetnek egy ejtőernyőellenes záradékot, amely garantálja a kereső kifizetést, még akkor is, ha a vevő a vállalatot harmadik félnek adja el a keresett időszak alatt. Ez megvédi az eladót attól, hogy úgy látja, hogy az üzletet alulértékelt áron értékesíti, és megakadályozza az új vevővel folytatott tárgyalásokat a keresővel szemben.
Biztonság
A bevételi kifizetés védelme érdekében, különösen, ha a vevő akvizíciós járművet használ, biztonsági mechanizmusok, például letéti számlák vagy garanciák hozhatók létre. Ezenkívül a vevő kérheti a jogot, hogy az eladóval szemben fennálló követeléseit beszámítsa a bevételi összegbe, hogy megvédje magát az esetleges károktól.
