M&A adásvételi szerződés | Egy teljes útmutató

Mi az a végleges beszerzési szerződés (DPA)?

A végleges adásvételi szerződés (DPA) a végső szerződés, amely hivatalosan átruházza a vállalkozás tulajdonjogát és eszközeit.

A „végleges” kifejezést azért használjuk, mert ez azt jelenti, hogy ez a megállapodás a végső és végleges megállapodás, amelyet az érintett felek kötnek meg. Ez felülír minden korábbi megállapodást, beleértve a szándéknyilatkozatot vagy a vásárlási ajánlatot.

az ügylet tényleges lezárása . A tényleges tulajdonosváltás azonban a záró szakaszban történik. Eszközeladás esetén ez akkor történik meg, amikor az adásvételi okiratot aláírják és kézbesítik a vevőnek. Részvényértékesítés esetén ez a részvényigazolások aláírásakor történik.

Fontos megjegyezni, hogy ha az adatvédelmi szerződést a zárás előtt írják alá , bizonyos feltételek vagy előre nem látható események továbbra is érvényben lehetnek. Ezek közé tartozhat kulcsfontosságú harmadik felek, például hitelezők, lízingbeadók, franchise-adók vagy licencadók jóváhagyása. Ha ezek a feltételek nem teljesülnek a záró dátum vagy az adatvédelmi nyilatkozat lejárta előtt, az eladás törölhető.

A tranzakció két elsődleges formát ölthet:

• Részvényvásárlási megállapodás (SPA): a vállalkozás eszközeit birtokló vállalat vagy LLC – részvényeinek átruházását E részvények megvásárlásával a vevő ténylegesen megszerzi a gazdálkodó egység eszközeinek tulajdonjogát. Az LLC-vel összefüggésben a részvényeket technikailag „tagsági érdekeltségnek” nevezik, de az egyszerűség kedvéért gyakran „részvényeladásnak” nevezik.
• Eszközvásárlási szerződés (APA): Ebben a megállapodásban az egyes eszközöket az eladótól a vevőhöz adásvételi váltó aláírásával ruházzák át. Az eladó azonban megtartja a jogalany tulajdonjogát, míg a vevő gyakran új entitást hoz létre az eszközök megszerzésére.

Az adatvédelmi hatóság meghatározza a tranzakció záró dátumát, amely az a dátum, amikor a tényleges átutalás megtörténik. Ezen időpont előtt az eladónak és a vevőnek kezelnie kell és meg kell oldania a fennmaradó esetleges eseményeket vagy a fennálló problémákat.

A zárónapon az eladó és a vevő személyesen találkozhat , ahol a végtörlesztés megtörténik, az eladó aláírja és átadja a szükséges záró okiratokat. a FedEx-en keresztül is lebonyolíthatják . A tranzakciók sok esetben virtuálisan, elektronikus úton vagy másnapi kézbesítési szolgáltatáson keresztül cserélhetők ki.

Folytassa az olvasást, hogy többet megtudjon a folyamatról és annak tartalmáról.

A folyamat a LOI-tól az adásvételi szerződés aláírásáig

Íme egy áttekintés a folyamatról a LOI aláírásától a zárásig :

• Szándéknyilatkozat (LOI): A vevő és az eladó egyaránt aláírja a szándéknyilatkozatot , amely általában nem kötelező erejű.
• Átvilágítás: Az átvilágítás a LOI elfogadása után kezdődik, és általában 30-60 napig tart.
• Adásvételi szerződés: Mindkét fél ügyvédje elkészíti az adásvételi szerződést. A feltételek tárgyalása több hetet is igénybe vehet.
• Az átvilágítás lezárása: A vevő zöld utat ad az átvilágítás elvégzéséhez, ha elégedett. Egyes előre nem látható események még zárás előtt fennállhatnak.
• Zárás: A zárás fizikai kerekasztal-megbeszélés keretében vagy virtuálisan történik. Az adásvételi szerződést a zárás előtt vagy alatt írják alá.

A végleges adásvételi szerződést igazoló dokumentumok (DPA)

Az alátámasztó dokumentumokat általában menetrendként vagy kiállításként csatolják az adatvédelmi hatósághoz. Ezek általában a következőket tartalmazzák:

• Vételár felosztása: Ez a dokumentum tételesen sorolja fel a vételárat a különböző eszközkategóriákban, ami gyakran szükséges az IRS-nyilvántartáshoz (8594-es űrlap).
• Szerződések átruházása: A harmadik fél szerződéseit záráskor átadja az eladótól a vevőnek. Nem mindig szükséges a készletértékesítéshez, ha bizonyos megállapodások átruházhatók.
• Eszközlízing átruházása: A helyiségre vonatkozó berendezések bérleti szerződéseit átadja a vevőnek, az eladó gyakran bérleti kezesként marad a lejáratig.
• Szellemi tulajdon átruházása: Ez a kiállítás szellemi tulajdont, például szabadalmakat, védjegyeket vagy más bejegyzett/nem bejegyzett eszközöket, például telefonszámokat, webhelyeket és tartalmat ad át.
• Részvények átruházása (Részvényértékesítéshez): Ez a dokumentum kizárólag részvényértékesítésre szolgál, és megkönnyíti a társasági részvények átruházását.
• Adásvételi váltó (eszközértékesítés esetén): Eszközértékesítés esetén ez a dokumentum tételesen felsorolja az értékesítésben szereplő összes tárgyi eszközt és immateriális eszközt.
• Vállalati határozat: Kötelező eszközértékesítéskor, ha az eladó egy entitás (pl. vállalat vagy LLC), amely megerősíti a főbb műveleteket, például az eszközértékesítést.
• Az entitás adásvételi okirata (Entity vagy Részvényértékesítés esetén): Szükséges eladásakor .
• Független vállalkozói megállapodás: Szükséges, ha az eladó bármilyen minőségben folytatni kívánja a munkát a vevővel, esetenként munkaszerződés formájában.
• Eszközlista: Az átadott tárgyi eszközök részletes leltározása. Bár a készletértékesítéshez nem szükséges, segít tisztázni a tulajdonjogot, csökkentve a lehetséges vitákat.
• Immateriális javak és szellemi javak listája: Ez a kiállítás felsorolja az immateriális javakat, például telefonszámokat és webhelyeket, amelyek az értékesítésben szerepelnek.
• Címzett ingatlanok listája: Olyan eszközökre terjed ki, mint az ingatlanok vagy járművek, amelyekhez külön átruházási eljárások szükségesek.
• Versenytilalmi megállapodás : Ez a megállapodás felvázolja, hogy az eladó mit tehet és mit nem, meghatározva annak időtartamát. Ez a legtöbb M&A tranzakció szokásos része, és szerepelhet az adásvételi szerződésben vagy külön kiállításként. A megállapodás érvényét veszti, ha a vevő nem fizet.
• Váltólevél és biztosítéki szerződés (eladói finanszírozással történő eszközértékesítés esetén): Az eladói finanszírozást is magában foglaló eszközértékesítéseknél szükséges . a teljes kifizetésig zálogjogot helyezzen el az üzleti A zálogjog formalizálásához UCC-1 bejelentés szükséges.
• Eladó nyilatkozata: Ez az eladó nyilatkozata tájékoztatja a vevőt az üzletben fennálló bármely kedvezőtlen körülményről . A jelentős kedvezőtlen körülmények írásos értesítése segít megelőzni a lehetséges jogi vitákat.
• Részvények zálogszerződése (az eladóval történő készletértékesítés esetén Megjegyzés): A részvényeladásoknál gyakori, hogy a részvényeket a teljes kifizetésig letétbe helyezik vagy letétbe helyezik. Ez hasonlóan működik, mint a vállalati vagyonra vonatkozó zálogjog. Egy harmadik fél gyakran óvja a részvényeket a kötvény teljes kifizetéséig.
• Visszatartás feloldása: Egyes vásárlók azt kérik, hogy a vételár bizonyos százalékát letétbe helyezzék egy képzési időszak befejezéséig, vagy az előre nem látható változók (pl. garanciális igények) fedezésére. A birtokolt összeg a vételár 5%-a és 20%-a vagy több is lehet.
• Képzési napló: A képzési időszak befejezéséről szóló napló vezetése bölcs gyakorlat az esetleges jövőbeli viták megelőzésére.

Az adásvételi szerződés végleges kikötései

A végleges adásvételi szerződésben található általános kikötések:

• Definíciók: A jól kidolgozott adásvételi szerződés a dokumentumban használt kulcsfogalmak egyértelmű meghatározásával kezdődik. Ez a rész megszünteti a kétértelműséget, és megválaszolja az olyan kérdéseket, mint a „lezárás” és a „birtokváltás” közötti különbségtétel, ezzel biztosítva, hogy mindenki ugyanazon az oldalon legyen.
• Ár: Ez a szakasz felvázolja a vételárat, gyakran olyan összetevőkre bontva, mint a készpénzes letét, az előleg, a kiegészítő letét utólagos átvilágítása , az eladói finanszírozás, a harmadik féltől származó finanszírozás és a visszatartási összegek. Részletezheti a bevétel meglétét is.
• Készlet: Itt a megállapodás az eladásba bevont készletet írja le. Meghatározza, hogy ki végzi a készletszámlálást – vevő, eladó vagy értékbecslési szolgáltatás . Ezenkívül foglalkozik az árkorrekciókkal az aláírás és a zárás közötti készletkülönbségek alapján, és felméri a készlet állapotát és eladhatóságát.
• Váratlan események: Ha zárás előtt írják alá, az adásvételi szerződés előre nem látható költségeket is tartalmaz. A vevői eshetőségek vonatkozhatnak a finanszírozás biztosítására, az engedélyek , a lízing átruházására vagy a franchise-adó jóváhagyására.
• Zárási költségek és arányok: Ez a szakasz tisztázza a különböző zárási költségek fedezésének felelősségét. Sok kiadás egyenletesen oszlik meg a vevő és az eladó között, és mindegyik fél fedezi tanácsadói díját.
• Nyilatkozatok és garanciák: A nyilatkozatok és garanciák az eladó nyilatkozatai és garanciái a üzletét az értékesített eszközök, kötelezettségek és szerződések. Ezek a biztosítékok az ábrázolások pontosságát közvetítik. Eltérés esetén a vevők jogorvoslatot kérhetnek vezető a megítélt kártérítésre. A képviselők és a garanciák kulcsfontosságúak a nagyobb tranzakciók során, amelyek a lehetséges problémák feltárását szolgálják. Eladóként a tényszerű és pontos nyilatkozatok biztosítása kulcsfontosságú. Példák az ábrázolásokra:
  • Minden eszköz jó állapotban van.
  • Az adókat záráskor rendezik.
  • Az eladó jogosult a szerződés aláírására.
  • Az eladó betartja az összes vonatkozó törvényt.
• Képzés: Ez a rész átfogó bontást nyújt a képzési megállapodás időtartamáról és sajátosságairól. Elengedhetetlen, hogy nagyon pontosak legyünk a képzési időszak hosszával, az órák számával és a megállapodott feltételekkel kapcsolatban. Ennek elmulasztása értékesítés utáni vitákat eredményezhet, és a vevők esetenként jogi lépéseket tesznek az eladók ellen a nem megfelelő képzés miatt.
• Titoktartás: lehet, hogy már létezik egy külön titoktartási megállapodás
• Nemteljesítés és jogorvoslati lehetőségek: Ebben a szegmensben a szerződés felmondásának feltételei és a mulasztási bírságok körvonalazódnak, gyakran a felmondási díjra .
• Vegyes jogi rendelkezések: Ez a szakasz különféle jogi szempontokat tárgyal, például ügyvédi díjakat, közvetítői eljárásokat, kártalanítási feltételeket, teljes szerződési záradékot, elválaszthatósági rendelkezéseket, irányadó jogot, kockázatmegosztást és egyéb, a jogi megállapodásokra vonatkozó általános elemeket.