M&A adásvételi szerződés | Egy teljes útmutató

1. Bevezetés

Az elmúlt évtizedben a globális IGaming ágazat rést kíváncsiságból egy mainstream szórakoztató vertikummá alakult, az éves bruttó játékbevétel jóval meghaladja a 100 milliárd dollárt. Az Észak-Amerikába történő kiterjesztés, az omnichannel sportkönyvek növekedése és az affiliate-marketing hálózatok könyörtelen konszolidációja a tranzakciós mennyiségeket a csúcsok rögzítésére ösztönözte; A 2024 önmagában több mint 140 bejelentette az IGaming M&A ügyleteket, ami 33 % -os ugrást jelent az előző évre.

Ennek ellenére a végleges (vagy „M&A”) vételi megállapodás (DPA) a dokumentum, amely végül eldönti, hogy az értéket rögzítik -e vagy megsemmisítik -e. Minden ütemtervnek, garanciának és zárási feltételnek elég pontosnak kell lennie ahhoz, hogy túlélje a szabályozók kriminalisztikai ellenőrzését, mint például a Máltai Gaming Authority (MGA), az Egyesült Királyság Szerencsejáték-Bizottság ( UKGC ) vagy (az Egyesült Államokban) az állami szintű szerencsejáték-ellenőrzési testületek javítását. Röviden: a DPA a szándéknyilatkozat (LOI) széles körű kereskedelmi kézfogását jogilag végrehajtható kockázati, jutalom és - legfontosabb - kilátásokká alakítja.

2. Miért számít a DPA az IGAMING ügyletekben

A hagyományos tégla- és habarcs-vállalkozásokkal ellentétben az IGaming üzemeltetők olyan engedélyeket birtokolnak, amelyek személyesek az engedéllyel rendelkező szervezet, az „ellenőrző kedvezményezettek” és annak legfontosabb tanúsítvánnyal rendelkező személyzetének. Az ellenőrzés megváltoztatása, akár közvetett is, érvénytelenítheti az engedélyt, hacsak a vevő nem kap előzetes szabályozási jóváhagyást . A DPA e valósághoz való kalibrálásának elmulasztása a bezárás utáni végrehajtáshoz vagy még rosszabb, a műveletek felfüggesztéséhez vezethet.

A téteket az ágazat egyedi eszközkeveréke nagyítja: védett játékmotorok, élő kereskedő stúdiók, játékos-adatok raktárak és „bőr” megállapodások a harmadik fél platformjaival. Ezen eszközök mindegyikét meg kell tervezni, értékelni, és - amint szükség van - az eladás kerületéből. A kortárs DPA-k gyakran 80-120 oldalt futtatnak az ütemezés előtt, tükrözve ezt a bonyolultságot.

3. Tranzakciós struktúrák: részvények vs. eszköz -ügyletek az IGAMING -ben

A legtöbb IGAMING tranzakció a két jogi csomagoló egyikébe kerül, amelyek mindegyike eltérő szabályozási és adóügyi eredményeket hordoz:

• Részvényvásárlási megállapodás (SPA). A az engedéllyel rendelkező szervezet részvényeit Az előnyök között szerepel a licenc folytonosság és a szerződés hordozhatósága; A hátrányok magukban foglalhatják a rejtett kötelezettségeket és a kötelező változás-ellenőrzési beadványokat több joghatóságban.

• Eszközvásárlási megállapodás (APA). A vevő cseresznye vagyonok (tartományok, adatbázisok, kód, lejátszó fájlok), és elhagyja a Legacy entitást. Ez a gyűrűs kerítés történelmi megfelelési kockázatot okozhat, de gyakran újbóli engedélyezési, transzferárazási felülvizsgálatokat és a kulcsfontosságú beszállítói szerződések újításának szükségességét kiváltja.

Keresztelések-ahol az ár egy részét csak akkor fizetik meg, ha az eszköz a bezárás utáni KPI-ket érinti-különösen a játékban elterjedt, mivel a játékosok betétei, forgácsolási mintái és bónuszköltségei az egyes szabályozási vagy adóváltozások esetén lényegesen ingadoznak. A legfrissebb piaci statisztikák azt mutatják, hogy a szerencsejáték-ügyletek 72 % -a meghaladja az 50 millió dollár feletti keresetet 2024-ben , gyakran két teljes naptári évre.

4. Az utazás a loi -ból a bezárásig

1. Loi végrehajtás. Általában nem kötődik az árra, de kötődik az exkluzivitásra és a titoktartásra.

2. Szabályozó és kereskedelmi átvilágítás . Mélyebb, mint a legtöbb ágazatban: A javasolt részvényesek alkalmassági ellenőrzése, az alapok forráskövetés, a játék-RTP ellenőrzés, a játékosok pénzeszközeinek szegregációja, az AML-kontrollok és az RNG vagy a Sportsbook-hírcsatorna penetrációs tesztelése.

3. A DPA megfogalmazása és tárgyalása. Párhuzamos pályák futtatása: Kereskedelmi pontok (ár, keresési mutatók) és jogi pontok (nyilatkozatok, garanciák, szövetségek). A tárgyalási ciklusok átlagosan öt-nyolc hét a határokon átnyúló ügyletekben.

4. Az előzetes bezárási szövetségek és jóváhagyások. Bejelentések a cél licenc hatóságaival, a monopóliumellenes testületekkel és időnként tőzsdeivel.

5. Záró mechanika. A szabályozott joghatóságokban a DPA -t gyakran aláírják függvényében , és a záró hatóság mindaddig elhalasztja, amíg az engedély hatóság nem adja ki az egyetértést. A nem szabályozott „dot-com” piacokon az aláírás és a bezárás egybeeshet egy virtuális zárószobában.

Ezek a fázisok 45 napra tömöríthetik a kis kapcsolt webhelyek vásárlását, vagy kibővíthetik az elmúlt kilenc hónapban a több joghatóságú B2C operátorok számára, amelyek szárazföldi sport-sávos partnerségekkel rendelkeznek.

5. IGAMING DPA anatómiája

Bár minden üzlet testreszabott, a modern DPA -k konvergálnak egy alapszakasz körül:

Meghatározások. Az egyértelmű meghatározások elkülönítik a „bezárást” (készpénzmozgás és birtoklást) a „befejezés” -től (szabályozójelentés).

Vásárlási ár és kiigazítások. Gyakran bontakozva: (i) Headline ár, (ii) munka-tőke-up, (iii) aktív szereplők gördülő készlete, (iv) keresett. A B2C sportkönyvek esetében a „nettó szerencsejáték -bevétel (NGR) az átmeneti piacokon” külön kiigazítás gyakori.

Nyilatkozatok és garanciák (K & WS). A szerencsejáték-vertikális módon a vásárlók ragaszkodnak a licenc érvényességének, a játékosok alapjának szegregációjának, a felelősségteljes játékhoz való megfelelésnek és a véletlenszerű generátorok integritásának fedezésére. reprezentációs és garanciabiztosítás növekedése a hatályról a visszatartásra és a túlélésre változtatta ; A 2025 -ös RWI -piacon az európai ügyletekben a vállalati érték átlagos 3,2 % -át mutatja be.

Szövetségek. Az ideiglenes szövetségek tiltják az eladónak a bónuszpolitikák megváltoztatását, az esélyek algoritmusainak megváltoztatását vagy az új joghatóságok bevezetését a vevői hozzájárulás nélkül.

Bezáró eredmények. A letéti kiadások, az engedélykötvények felszabadítása és - ahol szükséges - egy részvény -zálogjog -megállapodás, amelyben bizalommal rendelkezik, amíg bármely szállítói jegyzetet vissza nem adják.

Kötelezettségek és gyógymódok. A szerencsejáték-ügyletek gyakran magukban foglalják a „rossz színész” kártalanítást, amelynek során az AML előzetes bezárásának vagy a mérkőzés-rögzítés megsértése utáni bezárás utáni büntetés továbbra is az eladó felelőssége.

6. A dokumentumok támogatása egy pillanat alatt

1. táblázat - Alapvető támogató dokumentumok és alkalmazhatóságuk

7. ágazatspecifikus árnyalatok

Licenc hordozhatósága. Az MGA lehetővé teszi a gyorsított részvény-átruházási jóváhagyást, ha az Acquirer igazgatói már megvizsgálják, míg az UKGC bármilyen 10 %+ részvényesi változást „kulcsfontosságú eseményként” kezeli, amely előzetes bezárást igényel. A kaliforniai törzsi osztályú III. Törzsi osztályú kompaktok ezzel szemben teljes mértékben megtiltják a részvényügyleteket, és az eszközértékesítést a bevétel-megosztási közös vállalkozásokként strukturált kényszerítésével kényszerítik.

Technológiai letéti letéti. Mivel a játékokat felhőalapú tartalom-aggregációs platformokon keresztül szállítják, a vásárlók a forráskód letétét követelik, ha az eladó DEV csapata lemond a bezárás után.

Adatvédelem. A GDPR és a kialakulóban lévő amerikai állami adatvédelmi törvények további garanciákat hoznak létre a játékos-adatok hozzájárulása és a jogszerű munkafolyamat körül.

Hirdetéskorlátozások. Számos EU -tagállam ma 21:00 után korlátozza a bónuszokat és korlátozza a TV -foltokat. A DPA-k tehát magukban foglalják azokat a szövetségeket, amelyek lehetővé teszik a vásárlási ár-karom-visszajelzést, ha az új jogszabályok a bezárástól számított 12 hónapon belül az anyagi piacon lecsökkentik az LTV-t.

Kapcsolt forgalom minősége. Az affiliate hálózatok megszerzéséhez az örökzöld fizetési kötelezettségek ballonálhatnak, ha a régi forgalom csökken. A modern DPA-k referencia a Google Search Console-ra és a nyomkövető-szoftver-mutatókra a hatékonyság teljesítményéhez egy hat hónapos megfigyelési ablakon keresztül, mielőtt a felvételi mutatók befejeződnek.

8. Az átfogó DPA használatának előnyei és hátrányai

Profik

• Egyetlen, végrehajtható igazságforrást biztosít, csökkentve a peres eljárási kockázatot és kielégíti a szabályozó elvárásait a „teljes formájú” megállapodásokra.

• Megkönnyíti a képviselet és a garanciabiztosítást azáltal, hogy a kötvény meghatározásait a jogi nyelvhez igazítja.

• Engedélyezi a bezárás utáni integrációt az eszközök kerületének egyértelmű feltérképezésével-kritikus a játékosok számláinak egységes pénztárcába való áttérésekor.

Hátrányok

• A tervezési költségek meghaladhatják a 250 000 USD-t a több joghatósággal kapcsolatos ügyletekben, a külső tanácsadók és a szabályozási szakemberek párhuzamosan számlázhatnak.

• Az erősen tárgyalt K & WS késleltetheti az aláírást, meghosszabbítva az ablakot piaci sokkok vagy harmadik fél általi ajánlatok számára.

• A túlzott specifikusság rosszul öregszik; Az időben fagyasztott DPA nem tud előre jelezni a gyors szabályozási változásokat a feltörekvő piacokon, például Brazília vagy Peru.

9. gyakran feltett kérdéseket

Q1. Aláírhatjuk és bezárhatjuk ugyanazon a napon?
Csak akkor, ha az összes engedélyezési hatóság előzetesen vette a vevőt, és „kifogás nélküli” leveleket bocsátott ki. A legtöbb szabályozott piacon várjon legalább egy 45 napos hűtési időszakot az aláírás és a bezárás között.

Q2. Hogyan mérik a jövedelemt, ha a játékos viselkedése ingatag?

A keresetek általában referencia az ellenőrzött nettó szerencsejáték-bevételre vagy az EBITDA-ra, amelyet rendkívüli szabályozási költségekre normalizáltak. A DPA-ban a szürke területek választottbírósági eljárására kinevezik a DPA-ban a DPA-ban a vitarendezési könyvelőt.

Q3. Vásároljunk eszközöket a történelmi AML -megsértések öröklésének elkerülése érdekében?

Az eszköz-megállapodás a örökölt kötelezettségeket vonhatja le, de lehet, hogy továbbra is friss engedélyeket kell kérnie, újraterveznie a PSP-szerződéseket és minden szereplőt újból beillesztenie az új T & C alatt. A költségek és az idő gyakran meghaladja az észlelt kockázatcsökkentést.

Q4. Szüksége van-e valóban K + F biztosításra egy 50 millió dolláros USD tranzakcióval?

A díjak eléggé estek le, hogy a politikák ma is gyakoriak, még a 20–40 millió dolláros sávban is. A biztosított megállapodás korszerűsítheti a tárgyalásokat azáltal, hogy csökkenti az eladó kártalanítási felső korlátját, és cserélheti a letéti biztosítási kötvényt.

Q5. Mi történik a játékosok egyensúlyával a bezáráskor?

A legtöbb szabályozó megköveteli a pénzeszközöket, hogy szegregált számlán maradjanak. A DPA -nak meg kell határoznia, hogy az egyenleg bevonódik -e a működőtőkébe, vagy visszatérítik -e az eladónak. A vásárlók gyakran valódi UP-t igényelnek, ha a tényleges egyenlegek több mint ± 5 % -kal különböznek az aláírás és a bezárás között.

10. Következtetés

A jól felépített végleges vásárlási megállapodás több, mint a jogi formalitás; Ez a működési útmutató a magasan szabályozott, technológiai igényű IGaming vállalkozások átadására. Azáltal, hogy a kereskedelmi szándékot a szabályozó valósághoz igazítja, a DPA védi a vállalati értéket az aláírástól az integrációig - nem számít, hogy a piac mennyire viharos.

Jogi nyilatkozat: Ez az útmutató információs és nem jelent jogi tanácsot. Mindig vonja be a megfelelő joghatóságokban engedélyezett képzett tanácsadót, mielőtt bármilyen tranzakcióba lépne.