M&A útmutató | Vállalkozásának eladása egy versenytársnak

A közelmúltban egy versenytárs keresett meg, hogy megvásárolja a vállalkozásomat. Szívesen részt veszek a vitában, bár magabiztos állásponttal. Miközben nyitott vagyok a lehetőség felfedezésére, biztosítani akarom, hogy bizalmas adataim továbbra is védve maradjanak. Felmerül a kérdés – valóban érdekli őket, vagy egyszerűen csak információt keresnek? Tekintettel a bizalmas adatok megosztásának szükségességére, óvatosan fogadom el az ajánlatot.

Az önbizalmam megerősítése érdekében szeretném megerősíteni a titoktartási megállapodást . Milyen lépéseket tehetek annak biztosítására, hogy ez a megállapodás a lehető legnagyobb védelmet nyújtsa számomra? Ezenkívül eltökélt szándékom, hogy megőrizzem üzleti titkaim és egyéb védett információim biztonságát a versenytársammal való együttműködés során. Nagyra értékelnénk, ha bármilyen betekintést nyerne az ennek elérésére szolgáló stratégiákba

üzleti maximális biztonságának és bizalmasságának biztosítása továbbra is kiemelkedően fontos, ami még határozottabb álláspontot képvisel, ha a versenytárs megközelítésével szembesül.

Ez a lényegre törő cikk számos hatékony stratégiát tár elénk, amely felhatalmazza Önt arra, hogy érvényesítse védelmét, miközben megszervezi vállalkozása eladását :

• Diplomás vevői elkötelezettség a növekvő kockázati szintek kezelésére
• Alapos vásárló-ellenőrzési eljárások
• Ellenőrzött információterjesztés progresszív szakaszokban
• Okos belátás, hogy mit és mikor kell nyilvánosságra hozni
• „Bizalmas” pecséttel ellátott dokumentumok lenyomata
• az átvilágítás szakszerű felügyeletével
• Személyre szabott titoktartási megállapodást (NDA) alakítson ki a kérdéses vevő számára

felkészülés útjára !

Vegye fel a kapcsolatot a vevőkkel a növekvő kockázati szakaszok alapján

olyan vevők bevonásával , akik eredendően a legkevesebb kockázatot jelentik mind Ön, mind vállalata számára. Ez gyakran magában foglalja a magántőke- társaságokkal és a közvetett versenytársakkal való kommunikáció kezdeményezését.

ezekkel a vásárlókkal való kapcsolattartás eredendően a legbiztonságosabb megközelítést jelenti vállalkozása számára . Ez a megközelítés bevett normának számít a privát aukciók területén, különösen akkor, ha egy ügyes M&A tanácsadó .

Az alacsony kockázatú vevők előnyben részesítése a kezdeti kapcsolatfelvételhez felbecsülhetetlen értékű lehetőséget kínál a prezentáció és a stratégiai pozicionálás finomítására, mielőtt kapcsolatba lépne a nagyobb prioritású vagy potenciális kockázattal rendelkezőkkel. Ezek a kezdeti interakciók elkerülhetetlenül olyan potenciális hátrányokat, üzlettöréseket vagy sebezhető területeket tárnak fel, amelyek elkerülhetik a vállalat eladásának legapróbb előkészítését is.

Ha kezdetben a minimális kockázatú és prioritású vevők csoportjára összpontosít, szakszerűen elkerüli annak kockázatát, hogy a kedvező első benyomás nagyobb jelentőséggel bírjon. Ez a módszertan következetesen konstruktív visszajelzést ad, ami fontos a jövőbeli vásárlói prezentációk finomításában, és változatlanul növeli a zökkenőmentes tranzakciók valószínűségét.

Ennek a stratégiának a szemléltetésére a közelmúltban elősegítettük egy kiemelkedő kereskedelmi takarítócég eladását. Választott megközelítésünk során kezdetben több államon kívüli versenytársat is megkerestünk, akiknek lehetőségük volt, hogy hasznot húzzanak földrajzi lábnyomuk bővítéséből. Az ok, amiért ezeket a szervezeteket alacsony kockázatúnak tekintjük, abból fakadt, hogy nem vesznek részt üzletünk közvetlen földrajzi színterén. Hasonlóképpen, egy másik forgatókönyv szerint sikeresen végrehajtottunk egy hasonló stratégiát egy jelentős tereprendezési vállalkozás leválasztására. Ebben az esetben ugyanazon a földrajzi területen lévő közvetett versenytársakkal léptünk kapcsolatba. Ez az út, bár alacsonyabb kockázatot jelent, mivel közvetlen versenyhelyzet nélküli elsődleges akvizíciós potenciállal rendelkeznek, stratégiánk részét képezte. Végső megoldásként fenntartottuk a versenytársak közvetlen bevonását. Mindkét forgatókönyv esetében az alacsony kockázatú kilátásokkal történő kezdeményezésünk lehetővé tette, hogy aprólékosan finomítsuk megközelítésünket, amíg meg nem találtuk a tökéletes kérőket minden vállalkozás számára.

Alaposan Screen Buyers

Mielőtt bármilyen információt nyilvánosságra hozna, alaposan vizsgálja meg a potenciális vásárlót. A legfontosabb, hogy a vevő képzettsége megfelelő legyen, és a kellő gondosság előrehaladtával mélyebbre áshatja kérdéseit.

A folyamatot úgy kezdeményezzük, hogy felkérjük az érdekelt feleket, sőt a versenytársakat is, hogy töltsenek ki egy átfogó „Vásárlói csomagot”. Ez az átfogó kérdőív számos szempontot vizsgál, beleértve a pénzügyi helyzetüket és a múltbeli akvizíciós vállalkozásaikat. Ez az aprólékos folyamat előfeltételként szolgál, mielőtt bármilyen üzleti vonatkozású részletet nyilvánosságra hoznánk. Ha a vevő haboz vagy nem hajlandó megadni ezt a lényeges információt, akkor minden további közzétételt visszatartunk.

az átvilágítás későbbi szakaszaiban beszélgessen az ügyfelekkel , akkor tapintatosan felléphet azzal, hogy kifejezi érdeklődését a kulcsfontosságú munkatársaikkal, az általa felvásárolt korábbi cégtulajdonosokkal vagy más releváns kapcsolattartókkal való beszélgetés iránt.

Azokban az esetekben, amikor a megosztott információk bizalmas kezelése nagy téttel , fontolja meg egy hozzáértő magánnyomozó bevonását . az egyén vagy a vállalat hátterében rejlő esetleges piros zászlókat

Vegye igénybe jogi tanácsadója segítségét, hogy átvizsgálja a nyilvános nyilvántartásokat, és felmérje a peres ügyek történetét.

A vevő hitelének – akár üzleti, akár személyes – bölcsessége körültekintőnek

Azokban a pillanatokban, amikor a vevő pénzügyi képességeivel kapcsolatos fenntartások merülnek fel, megfontolt lépés az átfogó pénzügyi dokumentációba való mélyedés a tranzakciós potenciál érvényesítése érdekében. Bízzon az ösztöneiben. Ha bizonyos szempontok kétségeket vetnek fel, ne habozzon mélyebb vizsgálatokat végezni.

Például, amikor megkérdőjelezhető állításokkal szembesül a korábbi akvizíciókkal kapcsolatban, ésszerű és az Ön jogaihoz tartozik, hogy felvásárolt cég

Információk kiadása fázisokban

Fokozatosan tárjon fel információkat a vevő számára, amely összhangban van az Ön vállalkozása iránti tartós érdeklődésével. Ez a stratégiai megközelítés magában foglalja az egyre érzékenyebb részletek fokozatos nyilvánosságra hozatalát, amint kialakul a kölcsönös megértés és bizalom a vevővel.

Szemléltetésképpen óvja meg a rendkívül bizalmas információkat , például az ügyfélszerződéseket, és csak a kellő gondosság előrehaladott szakaszában hozza nyilvánosságra azokat.

Kezdeményezzen korai beszélgetéseket a potenciális vásárlókkal az általános információk megosztásával, miközben megfontoltan visszatartja az érzékeny adatokat – különösen azokat, amelyeket a versenytársak kihasználhatnak. Az ilyen kényes részletek nyilvánosságra hozatalát a tárgyalási folyamat későbbi szakaszaira kell fenntartani, vagy csak akkor lehet megfontolni, ha szükséges.

Hatékonynak bizonyulhat az időhöz kötött mérföldkövek bevezetése a vásárló számára átvilágítási folyamat bontásával minden szakasz sikeres befejezésekor megkövetelheti a vevő jóváhagyását.

Például kezdje a pénzügyi átvilágítással , és miután ezt a lépést kielégítően végrehajtotta, kérjen megerősítést, mielőtt áttérne az átvilágítás következő szakaszára.

felvásárlás esetén az átvilágítás iteratív jellege miatt kevésbé pragmatikus lehet . Alternatív megoldásként egy egyszerűbb stratégia magában foglalja az érzékeny információk terjesztésének elhalasztását az átvilágítás utolsó szakaszáig.

Tudja, mit és mikor kell kiadni

Vázoljuk fel a potenciális vásárlókkal megosztott standard információkat.

A vásárlóknak rendszeresen nyújtott információk a következők:

Pénzügyi és adózás

• Eredménykimutatások
• Mérlegek
• Cash flow kimutatások
• bankkivonatok
• Szövetségi jövedelemadó -bevallások
• Bérszámfejtési és forgalmi adó jelentések
• Kereskedői számlák kimutatásai
• A követelések és kötelezettségek ütemezése

Jogi

• helyiségbérlet másolata
• Szállítói és szállítói szerződés másolatai
• Reklámszerződések
• Biztosítási kötvény másolatai
• Berendezés lízing másolatai
• Jelentősebb szerződések másolatai

Tevékenységek

• Az eszközök listája
• Leltár
• Marketing anyagok
• Az engedélyek , engedélyek, tanúsítványok, regisztrációk stb. másolatai

A vásárlókkal időnként megosztott információk:

• Konkrét ügyfelekre vagy ügyfelekre vonatkozó árak
• Ügyfélszerződések (általában törölt névvel)
• Alkalmazotti információk, megállapodások és kapcsolódó adatok
• A beszállítók listája

A vásárlók számára általában nem közölt információk:

• Szoftver kód
• Ügyfelek neve (jelenlegi és leendő)
• Üzleti titok

A dokumentumok „Bizalmas” megjelölése vagy bélyegzése

Erősítse meg a titoktartás iránti elkötelezettségét azzal, hogy minden dokumentumra rányomtatja a „Bizalmas” címkét, mielőtt megosztaná a vevővel. Bár ez a lépés nem feltétlenül kötelező a legtöbb NDA birodalmában, ez egy félelmetes gyakorlat, amely egyértelműen közvetíti a rájuk bízott információk érzékeny természetét.

Nevezzen ki egy semleges harmadik felet az átvilágítás megkönnyítésére

Kérjen pártatlan harmadik felet, hogy a vevő nevében átvilágítást végezzen Ennek a semleges entitásnak az egyedüli felelőssége a kellő gondosság elvégzése, és nem vesz részt abban, hogy bizalmas információkat adjon át a vevőnek.

Vegyük fontolóra ezt a forgatókönyvet: ha Ön egy szoftvercég tulajdonosa, Ön és a vevő is együttműködhet egy elfogulatlan harmadik féllel, aki alapos kódellenőrzést végez . Ez a harmadik fél kizárólag az Ön szoftverkódjához férhet hozzá. A kódellenőrzés befejezése után átfogó jelentést állítanak össze, amelyet részletes elemzés céljából bemutatnak a vevőnek. Ez a megközelítés biztosítja a bizalmas szoftverkód korlátozott elérhetőségét.

Alternatív megoldásként olyan helyzetekben, amikor vállalkozása nagymértékben támaszkodik néhány kulcsfontosságú ügyfélre, akik az Ön bevételének jelentős 70%-át adják, harmadik felet is igénybe vehetnek az ügyfél-felmérések elvégzésére, garantálva ezeknek a kulcsfontosságú ügyfeleknek az elégedettségét. Bizonyos esetekben maga a tranzakció úgy is megszerkeszthető, hogy elfedje a cég felvásárlásának tényét – ezt a taktikát nemrégiben alkalmaztuk egy jelentős chicagói szolgáltató cég eladásakor

Ha kényes pénzügyi részleteket kell közölni a vevővel, ésszerű, ha közösen megbízunk egy független CPA-céggel a pénzügyi átvilágítást.

Noha az értékesítési folyamat során érzékeny üzleti információk megosztása magában hordozza a kockázatokat, ezeknek a stratégiai intézkedéseknek az alkalmazása hatékonyan mérsékelheti ezeket a kockázatokat, miközben lehetővé teszi a szükséges üzleti információk továbbítását a potenciális vásárlókhoz .

Készítsen egyedi vagy vevőspecifikus NDA-t

Az NDA céljai

1. cél: Magatartás irányítása

Az NFÜ legfőbb a titoktartási kötelezettségek megsértésének megelőzése . Ha a feltételek átláthatóak, e cél elérése megvalósíthatóbbá válik. Ezt figyelembe véve a kisebb tranzakcióknál előnyösnek bizonyul a vállalkozás bizalmas jellegének hangsúlyozása a vevővel való kezdeti beszélgetések vagy találkozások .

Érdemes megjegyezni, hogy a túl bonyolult NDA akaratlanul is kontraproduktív eredményeket eredményezhet. Sajnálatos módon egyes vevők átfutják az NDA feltételeit, és tévesen azt feltételezik, hogy azok alapja. Ilyen esetekben hasznos lehet az NDA jelentőségének megismétlése, különösen akkor, ha a vevőnek nincs jelentős beszerzési tapasztalata.

Ha a vevő tárgyalásokba bocsátkozik az NDA nyelvezetéről, az pozitív hajlamot jelezhet. Ez a megállapodások betartása melletti éber elkötelezettséget sugallja. A magatartás-ellenőrzés érdekében az NDA nyelvezetének egyértelműen a világosságot, a tömörséget és a jogi szakzsargon hiányát kell megtestesítenie.

2. cél: Jogorvoslat létrehozása

Az NDA megsértésének forgatókönyveiben általában a peres eljárás jelenik meg az elsődleges jogorvoslati lehetőségként. Az aprólékos megfogalmazás azonban korlátozott jelentőséggel bír, ha a vevő nem fogja fel az NDA nyelvezetének finomságait. Mindazonáltal meggyőződésünk, hogy az NFÜ elsősorban a magatartáskezelést és a megelőzést szolgálja. Amikor a kezdeti cél, a „viselkedés ellenőrzése” ténylegesen megvalósul, csökken a pereskedés szükségessége. A viselkedésszabályozásra való törekvés során az NDA nyelvezetének könnyen érthetőnek és kristálytisztának kell lennie.

Miután tisztáztuk az NDA célját, folytassuk azzal, hogy értékes stratégiákat ajánlunk fel az NDA potenciáljának megerősítésére a közvetlen versenytársakkal való kapcsolattartás során.

Készítsen vevőspecifikus NDA-t

Biztosítsa pozícióját azzal, hogy megbízza ügyvédjét, hogy készítsen egy személyre szabott NDA-t, amelyet kizárólag terveztek , akivel tárgyalásokat folytat. Míg az általános NDA jól működik a kezdeti szakaszban, a közvetlen versenytárssal való szembenézés, miközben intenzíven érzékeny adatok nyilvánosságra hozatala, egyedileg testreszabott NDA-t tesz szükségessé, amelyet az Ön jogi tanácsadója aprólékosan kidolgozott. Biztos lehet benne, hogy ez a személyre szabott megközelítés megerősíti stratégiai előnyét és megóvja bizalmas adatait.

Készítsen külön NDA-t a különböző információkategóriákhoz

A diverzifikált NDA-k aprólékosan testre szabhatók a bizalmas információk különböző kategóriáihoz, amelyek mindegyike magában foglalja az adott forgatókönyvhöz szükséges nyelvezetet.

Szemléltetésképpen vegye fontolóra ezeket a változatos forgatókönyveket, amelyek mindegyike egyedi jogi stratégiákat és nyelvezetet követel meg az Ön védelme érdekében: amikor a vevő alapvető alkalmazottakkal lép kapcsolatba, amikor a kulcsfontosságú ügyfelekkel való interakciók zajlanak, és amikor a tulajdonosi árképzés részleteit megosztják a vevővel. Ezzel a stratégiai megközelítéssel a titoktartási intézkedések pontosabbá és hatékonyabbá válnak a különböző kontextusokban.

Az NDA testreszabása

NDA adaptálása gyakran válik szükségessé bizonyos vásárlói profilokhoz.

Különféle megközelítéseket alkalmazunk például a jómódú magánszemélyek, a közvetlen versenytársak és a magántőke- csoportok számára. Eljárásaink különösen szigorúak a versenytársakkal szemben, tekintettel arra, hogy ezek a tranzakciók fokozott kockázatot jelentenek az eladók számára. A titoktartási megállapodás védelmi hatékonysága a nyelvezet árnyalataitól függ. A közepes piaci szegmensben az NDA tárgyalása mindennapos, különösen, ha potenciális versenytársak érintettek.

Az NDA-n belüli területek , amelyek a versenytársakkal való kapcsolattartás során külön bánásmódot igényelnek, a következőket foglalják magukban:

• A szóban közölt információk felvétele
• „Származtatott információk” beépítése
• vállalkozás értékesítési minősítése bizalmas információként
• A „képviselők” meghatározása
• A „bizalmas információ” meghatározása

Fontolja meg a következő nyelv beépítését az NDA-ba a versenytársak bevonása érdekében:

• Megkeresés tilalma: olyan záradékot kell beépíteni, amelyben a vevő kötelezettséget vállal arra, hogy tartózkodik az ügyfelek, beszállítók vagy alkalmazottak aktív megkeresésétől. Tekintse meg a mellékelt tippeket a záradék optimális bevezetéséhez.
• Nem bérelhető: A vevő megfogadja, hogy nem alkalmazza a munkatársait, nem pedig pusztán elkerüli a megkeresést.

Kérje meg a vevő képviselőit, hogy írjanak alá NDA-t

Adatainak megosztása előtt elsőbbséget élvezzen az aláírt NDA beszerzése a vevő képviselőitől Azokban az esetekben, amikor a képviselők nem tesznek eleget az NDA aláírásának, elengedhetetlen, hogy a vevőt vonják felelősségre a képviselőik által elkövetett jogsértésekért.

Ezenkívül győződjön meg arról, hogy a vevő megadja képviselői nevét és elérhetőségeit, amikor tájékoztatást kap az Ön vállalkozásáról. Ez az egyszerű megközelítés erősíti az információbiztonságot és az elszámoltathatóságot.

Írjon alá több NDA-t a vevővel

Használjon stratégiai megközelítést úgy, hogy a tranzakció előrehaladásának különböző szakaszaiban külön NDA-k végrehajtását kéri a vevőtől. Minden következő NDA fokozatosan szigorúbb nyelvezetet és záradékokat foglalhat magában, ahogy egyre érzékenyebb információkat tesz közzé.

Például előfordulhat, hogy a vevő kezdetben csekély érdeklődést mutat a megkeresés tilalmát vagy a bérbeadás tilalmát tartalmazó NDA aláírása iránt. A tárgyalások előrehaladtával azonban hajlamosabbak lehetnek elfogadni az ilyen feltételeket, különösen akkor, ha lehetőséget kapnak arra, hogy a kellő gondosság során kapcsolatba lépjenek az Ön alkalmazottaival.

Bizonyos esetekben előfordulhat, hogy ügyvédjének NDA-t kell készítenie, mielőtt hozzáférést biztosítana a vevőnek a kulcsfontosságú ügyfelek számára. Bár viszonylag ritka, ez a lépés szükséges lehet a koncentrált ügyfélkapcsolatokat magában foglaló tranzakciókban. Ha ilyen helyzetek merülnének fel, az NDA tárgyalása előfeltétele lehet, mielőtt engedélyezné a megbeszéléseket ezekkel a kritikus ügyfelekkel.

Módosítandó záradékok

Miután számos gyakorlati tanácsot adtunk, mélyedjünk el az NFÜ nyelvezetének sajátosságaiban.

A bizalmas információ meghatározása : Ez egy gyakran tárgyalt szegmens. Számos megállapodás a bizalmas információ tág meghatározását kínálja, miközben felvázol bizonyos kivételeket. Különös figyelmet fordítson minden olyan információ kezelésére, amely különös aggodalomra ad okot.

Példa:

A „Bizalmas információ” a Vállalatról, Ügyfeleiről, Leendő Vevőiről és/vagy Eladóiról szóló adatokra vonatkozik, amelyek a Vállalat hatáskörén kívül maradnak. Ez a Társaságnál betöltött szerepével kapcsolatban szerzett információkra vonatkozik. A Bizalmas információk hatóköre kiterjedhet, de nem korlátozódik ezekre: (1) Szerződési feltételek, kizárva az Ön későbbi munkáltatójának a korlátozó egyezményekről való tudomására hozatalát, az Ön ügyvédjét, házastársát vagy adótanácsadóját – azzal a feltétellel, hogy az ilyen fél általi közzététel szabálysértésnek minősül; (2) Vállalati politikák, pénzügyek és üzleti stratégiák; (3) Pénzügyi előrejelzések, beleértve az értékesítési előrejelzéseket, a piaci részesedés számításait és a célokat; (4) A termékbevezetésekkel kapcsolatos értékesítési betekintések; (5) Testreszabott szoftverek, marketingeszközök és erőforrások, amelyekhez Vállalati kapcsolaton keresztül hozzáfértek vagy előállítottak; (6) Az ügyfelek, a potenciális ügyfelek és/vagy az eladók azonosítása, beleértve az elérhetőségeket is; (7) Vevők, potenciális ügyfelek és/vagy eladók listája; (8) Számlafeltételek és szállítói árak adatai; (9) Számlafeltételek és árképzés az adásvételi szerződéseken belül; (10) A Leendő Ügyféllel kötött adásvételi szerződésekben várható feltételek és árak; (11) Alkalmazotti és üzleti kapcsolattartási adatok; és (12) stratégiák, módszerek és megközelítések a termékfejlesztéshez, gyártáshoz, marketinghez, forgalmazáshoz és értékesítéshez.

A képviselők pontosítása: Sok NDA felhatalmazást ad a vásárlóknak arra, hogy bizalmas információkat osszon meg „képviselőikkel” az Ön kifejezett hozzájárulása nélkül. Néhány megállapodás azonban figyelmen kívül hagyja a képviselő hatókörének meghatározását, ezt a gyakorlatot nem támogatjuk.

Javasolt megközelítésünk magában foglalja az NDA-t, amely felhatalmazza a vevőt, hogy megszerezze az Ön hozzájárulását, mielőtt bizalmas információkat közölne harmadik felekkel. Ezzel egyidejűleg a megállapodásnak átfogóan meg kell határoznia, hogy mi minősül képviselőnek.

Példa:

A jelen megállapodásban foglaltak szerint a „Képviselők” kifejezés az Ön leányvállalataira, valamint mindkét leányvállalatának megfelelő igazgatóira, tisztségviselőire, alkalmazottaira, ügynökeire és tanácsadóira vonatkozik. Ez magában foglalja a pénzügyi tanácsadókat, ügyvédeket, könyvelőket és más tanácsadókat , akik Önhöz és kapcsolt vállalkozásaihoz kapcsolódnak, azzal a feltétellel, hogy az említett tanácsadók egyidejűleg nem lehetnek társajánlattevők, illetve nem válhatnak saját tőke vagy adósságfinanszírozás forrásaivá.

Megengedett felhasználás: Az NFÜ-nek egyértelműen ki kell jelentenie, hogy a bizalmas információk felhasználása kizárólag a tranzakció értékelése céljából megengedett, elkerülve az alternatív célokat.

Példa:

értékelését szolgálja , tartózkodik minden egyéb olyan felhasználástól, amely hátrányosan érintheti a Kiadó felet. A fogadó félnek és képviselőinek tilos ezeket az információkat más személyeknek vagy bármilyen más célból átadni. Az ilyen információkat azonban meg lehet osztani a fogadó fél képviselőivel, akiknek szüksége van rájuk a Tranzakció értékeléséhez, feltéve, hogy kötelezettséget vállalnak arra, hogy bizalmasan kezelik , és betartják a jelen megállapodás feltételeit, mintha aláírói lennének. Az Átvevő Fél felelős a Képviselői által elkövetett bármely jogsértésért, és kötelezettséget vállal arra, hogy a saját költségén minden ésszerű intézkedést megtesz az Értékelőanyag jogosulatlan nyilvánosságra hozatalának vagy felhasználásának megakadályozása érdekében.

Jogi kötelezettségek: A legtöbb NDA előírja, hogy a vevők nyilvánosságra hozhatnak bizalmas információkat, ha erre jogszabály kötelezi. A szigorú NDA-k, amelyek az eladót szorgalmazzák, lehetőséget biztosítanak az eladónak, hogy beavatkozzon az ilyen közzétételek előtt, és védőintézkedéseket tegyen.

Példa:

Abban az esetben, ha az Átvevő Fél vagy bármely Képviselője jogilag köteles az Értékelő Anyagban szereplő információk bármely részét nyilvánosságra hozni egy érvényes és végrehajtható bírósági, kormányzati szerv vagy tőzsdei idézés vagy végzés miatt, a fogadó fél kötelezettséget vállal. haladéktalanul tájékoztatni a feltáró felet a kérelemről, beleértve annak összefüggéseit és feltételeit. Ez lehetővé teszi a nyilvánosságra hozó fél számára, hogy megfelelő védelmi rendelkezést kérjen, vagy lemondjon a fogadó fél e megállapodáshoz való csatlakozásáról (és ha a nyilvánosságra hozó fél ilyen utasítást kér, az átadó fél együttműködik a feltáró fél költségén). Ha a védőintézkedéseket megtagadják, és az Átvevő Félnek továbbra is fel kell fednie az információt, akkor ő vagy Képviselői csak azt a részt fedik fel, amelyet az Átvevő Fél jogi képviselőjének írásos véleménye alapján meghagyott, és minden erőfeszítést megtesz a fennmaradó bizalmas anyag védelme érdekében. A fogadó fél és képviselői nem ellenzik a nyilvánosságra hozó fél bármely intézkedését, amely védelmi utasítások megszerzésére vagy a nyilvánosságra hozatal megakadályozására irányul, biztosítva a folyamatos titoktartást.

Információk visszaküldése vagy selejtezése: Az NDA felhatalmazza a vásárlókat az információk visszaküldésére vagy megsemmisítésére, ha kilépnek a tranzakcióból, bár ennek a záradéknak a jelentősége a technológiai fejlődéstől függően változhat.

Hozzáférés az alkalmazottakhoz: Ez továbbra is vitatott kérdés. Minden NDA-nak kezdetben korlátoznia kell az alkalmazottak hozzáférését. Ha munkavállalói hozzáférést biztosít, határozottan javasoljuk, hogy ügyvédje dolgozzon ki egy titoktartási záradékot az alkalmazottak megkeresésének tilalmáról, mielőtt engedélyezné a vevő-alkalmazott interakciókat.

Példa:

Ön és Képviselői nem kezdeményezhetnek és nem könnyíthetnek meg semmilyen kommunikációt az Értékelő Anyaggal kapcsolatban, találkozókat a vezetőséggel egy lehetséges Tranzakcióval kapcsolatban, vagy a Vállalat üzleti tevékenységével vagy egy lehetséges Tranzakcióval kapcsolatos megbeszéléseket a Vállalat [vagy a Vállalat befektetési bankja] előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. Ezeket az intézkedéseket csak a Vállalat által kijelölt pénzügyi tanácsadón keresztül lehet megtenni a Vállalat vagy leányvállalatai tisztségviselőjével, igazgatójával vagy alkalmazottjával.

Ügyfelek, alkalmazottak, beszállítók megszólításának mellőzése: Ez a szakasz gyakran heves vitákat vált ki, és egyes vevők ellenállhatnak az ilyen nyelvezetet tartalmazó NDA aláírásának a tranzakció kezdeti szakaszában.

Ennek megkönnyítése érdekében megadhatja, hogy a vevő vállalja, hogy nem üldözi aktívan az Ön alkalmazottait, de alkalmazottai figyelembe vehetők, ha általános álláshirdetéseken keresztül jelentkeznek.

Példa:

A jelen dátumtól számított három éven belül a fogadó fél és kapcsolt vállalkozásai megállapodnak abban, hogy a Vállalat előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül tartózkodnak a Társaság bármely jelenlegi alkalmazottjának közvetlen vagy közvetett felvételétől vagy megkeresésétől. Ez a rendelkezés azonban nem vonatkozik a nem kifejezetten az Eladó alkalmazottait célzó médiahirdetéseken keresztül végzett általános munkavállalói keresésekre.

Nincs eljárási kötelezettség: Az NFÜ-nek egyértelműen ki kell jelentenie, hogy mindkét félnek nincs kötelező eljárási kötelezettsége, és nem célja jogilag kötelező érvényű kötelezettségvállalás létrehozása.

A pontossággal kapcsolatos felelősség kizárása: Az eladó védelme érdekében az NDA-nak kifejezetten ki kell jelentenie, hogy az eladó nem vállal garanciát a megosztott információk pontosságára vonatkozóan.

Példa:

A fogadó fél tudomásul veszi, hogy sem a nyilvánosságra hozó fél, sem annak képviselői nem vállalnak semmilyen kifejezett vagy hallgatólagos nyilatkozatot vagy garanciát az Értékelési Anyag pontosságára vagy teljességére vonatkozóan. Az Átvevő Fél elfogadja, hogy a jelen Szerződés megszegésétől eltekintve sem a nyilvánosságra hozó fél, sem annak képviselői nem vállalnak felelősséget a fogadó fél, képviselői vagy részvényesei (vagy egyéb részvényesei) felé semmilyen okból (beleértve, de nem kizárólagosan) szerződésekre, jogellenes károkozásra, szövetségi vagy állami értékpapírtörvényekre vagy egyéb), és a fogadó fél és képviselői nem támasztanak követelést ezekkel a jogalanyokkal szemben. Ez magában foglalja a lehetséges szempontokat, mint például a lehetséges Tranzakció, a jelen Szerződés, vagy bármely más írásos vagy szóbeli kommunikáció a lehetséges Tranzakcióval kapcsolatban; a fogadó fél és képviselői kötelezettségvállalása egy lehetséges ügylet értékelésében; az Értékelő anyag tartalmának, esetleges hibáinak vagy hiányosságainak vizsgálata vagy felhasználása; vagy az Értékelési Anyag alapján megtett vagy meg nem tett lépések. Kivételek csak azokra a kérdésekre vonatkoznak, amelyek a Tranzakcióra vonatkozó végleges megállapodásban szerepelnek.

Időtartam: Minden NDA-nak meg kell határoznia egy időtartamot, amely jellemzően két és három év közötti. Válaszd a lehető leghosszabb távot.

Jogválasztás: Célszerű kiválasztani az otthoni államot ehhez a záradékhoz.

Jogtalanító jogorvoslat: Az NDA-nak kifejezetten fel kell hatalmaznia az eladót, hogy azonnali károkozás esetén kérjen végzést.

Hozzárendelés: Tegye egyértelművé az NDA-ban, hogy a legtöbb nem hozzárendelhető.

Következtetés

Versenytárssal való kapcsolatfelvétel esetén a következő lépéseket javasoljuk:

• Érje el a potenciális vásárlókat progresszív kockázatalapú módon.
• Kérjen jogi segítséget egy személyre szabott, minden vásárlóra szabott NDA elkészítéséhez.
• Végezzen alapos felmérést a vevő hátteréről.
• Ossza meg az információkat a versenyzővel fokozatosan, szakaszosan.
• Tegyen „bizalmas” bélyeget minden vonatkozó dokumentumra.
• Fontolja meg egy pártatlan harmadik fél bevonását az átvilágítás megkönnyítése érdekében.
• Kérje meg ügyvédjét, hogy készítsen egy speciális titoktartási megállapodást a versenytárs számára.
• Győződjön meg arról, hogy a vevő képviselői is kötelezettséget vállalnak egy titoktartási megállapodásra.
• A tranzakció előrehaladtával kérje a vevő aláírását további titoktartási megállapodásokhoz.