Pendapatan adalah alat kontrak di mana sebagian harga pembelian suatu perusahaan bergantung pada kinerjanya di masa depan, pencapaian pencapaian tertentu, atau keduanya. Struktur pendapatan bervariasi berdasarkan ukuran dan sifat bisnis, harapan para pihak, keterlibatan penjual pasca-akuisisi, dan bagaimana bisnis yang diakuisisi akan berintegrasi dengan operasi pembeli.
Karena kompleksitasnya dan potensi perselisihan, pengaturan perolehan uang memerlukan pertimbangan yang cermat. Konsultan hukum, keuangan, pajak, dan akuntansi harus dilibatkan sejak dini, dan persyaratan yang disepakati harus dinyatakan dengan jelas dalam kontrak.
Mengapa Menggunakan Penghasilan
Earn-out biasanya digunakan untuk menjembatani kesenjangan dalam ekspektasi harga antara penjual dan pembeli. Mereka juga dapat memastikan penjual tetap terlibat dalam bisnis untuk periode tertentu, membantu transfer pengetahuan, memastikan transisi yang lancar, dan mempertahankan personel kunci. Mereka memungkinkan penjual untuk mendapatkan manfaat dari kesuksesan perusahaan di masa depan sambil memungkinkan pembeli untuk mengikat sebagian harga ke kinerja aktual. Namun, mereka menghadirkan tantangan, terutama dalam menentukan jumlah penghasilan dan menyeimbangkan kepentingan penjual dengan strategi bisnis pembeli.
Pendapatan sangat berguna pada saat pasar berada dalam ketidakpastian, ketika penilaian bisnis lebih kompleks, dan risiko serta peluang lebih sulit diukur, sehingga sulit untuk merekonsiliasi perbedaan pandangan antara pembeli dan penjual.
Menentukan Jumlah Pendapatan
Pendapatan biasanya dikaitkan dengan metrik keuangan seperti pendapatan, EBITDA , margin kotor, atau laba bersih selama periode tertentu. Untuk menghindari perselisihan, semua parameter harus didefinisikan dengan jelas—menggunakan rumus, perhitungan proforma, atau contoh penghitungan—dan mekanisme penyelesaian perselisihan, seperti pakar independen, harus disepakati. Target non-keuangan, seperti mendapatkan persetujuan peraturan, meluncurkan produk, atau mempertahankan karyawan kunci, juga dapat digunakan.
Periode Penghasilan
Periode PenghasilanBiasanya, perolehan keuntungan terjadi dalam jangka waktu 1 hingga 3 tahun setelah akuisisi, meskipun durasinya bergantung pada tujuan para pihak, toleransi risiko, dan sifat metrik perolehan keuntungan. Faktor-faktor seperti perlunya keterlibatan penjual yang berkelanjutan juga dapat mempengaruhi lamanya periode perolehan.
Mekanisme Perlindungan
Penjual sering mencari perlindungan untuk memastikan penghasilan mereka, seperti pembatasan tentang bagaimana pembeli dapat mengelola bisnis yang diakuisisi. Sebaliknya, pembeli menginginkan kebebasan untuk mengintegrasikan bisnis ke dalam operasi mereka. Mencapai keseimbangan antara melindungi penghasilan penjual dan memungkinkan fleksibilitas operasional pembeli sangat penting. Rencana bisnis yang sudah disepakati mungkin digunakan sebagai perlindungan, dengan keberangkatan yang membutuhkan persetujuan bersama. Selain itu, masalah persaingan harus dipertimbangkan ketika menetapkan pembatasan ini.
Jika penjual tetap bersama perusahaan setelah akuisisi, para pihak harus sepakat apakah penjual akan kehilangan pendapatan dalam situasi tertentu, seperti pemutusan hubungan kerja karena kesalahan (sering disebut sebagai klausul “orang yang meninggalkan perusahaan dengan buruk”). Klausul-klausul ini kontroversial dan menambah kerumitan pada pengaturannya.
Pertimbangan Pajak
Pendapatan dapat memicu implikasi pajak, jadi penting untuk mempertimbangkan hal ini sejak awal. Bagi penjual yang terlibat dalam pasca-penjualan perusahaan sebagai karyawan atau direktur, terdapat risiko bahwa otoritas pajak akan memperlakukan pendapatan tersebut sebagai pendapatan gaji daripada keuntungan modal, sehingga menyebabkan pajak yang lebih tinggi.
Klausul Anti-Malu
Penjual dapat meminta klausul antibarak anti -barrassi, yang menjamin pembayaran penghasilan bahkan jika pembeli menjual perusahaan kepada pihak ketiga selama periode penghasilan. Ini melindungi penjual agar tidak terlihat menjual bisnis dengan harga yang undervalued dan mencegah negosiasi dengan pembeli baru atas persyaratan Earn-Out.
Keamanan
Untuk mengamankan pembayaran hasil, terutama ketika pembeli menggunakan sarana akuisisi, mekanisme keamanan seperti rekening escrow atau jaminan dapat dibentuk. Selain itu, pembeli mungkin meminta hak untuk mengganti kerugian klaim apa pun terhadap penjual dengan jumlah yang diperoleh untuk melindungi dari potensi kerusakan.
