Apa Yang Terjadi dengan Hutang Saat Menjual Bisnis?

Memahami nasib utang dalam penjualan bisnis sangat penting. Meskipun penyerapan utang dapat menjadi bagian dari penjualan dalam beberapa kasus, ini bukanlah skenario yang umum.

Nasib utang bergantung pada struktur transaksi, yang biasanya termasuk dalam salah satu dari dua kategori: penjualan saham atau penjualan aset.

Untuk bisnis dengan nilai penjualan di bawah $10 juta, penjualan aset adalah hal yang umum. Di sini, aset dan kewajiban tertentu dipindahkan secara cermat satu per satu dari pembeli ke penjual pada saat penutupan transaksi, dan didokumentasikan secara teliti melalui surat jual beli. Sebaliknya, dalam penjualan saham, pembeli memperoleh saham atau kepemilikan saham, sehingga mengambil alih semua aset dan kewajiban bisnis tersebut

Pada artikel mendatang, kita akan membahas perbedaan antara penjualan saham dan penjualan aset, serta menjelaskan berbagai pendekatan dalam menangani utang selama penutupan transaksi .

Penjualan Stok

Penjualan saham melibatkan pembeli yang mengakuisisi saham (atau kepemilikan saham untuk LLC) dari entitas penjual (Korporasi, LLC, dll.), yang secara efektif mengambil alih semua yang dimiliki dan terutang oleh entitas tersebut, termasuk aset dan kewajibannya. Perlu dicatat bahwa hanya sebagian kecil, diperkirakan kurang dari 5%, dari bisnis yang dijual dengan harga di bawah $10 juta yang memilih penjualan saham.

Pembeli mungkin memilih pendekatan ini jika mereka ingin mewarisi aset milik entitas tertentu yang tidak dapat dialihkan dalam penjualan aset , seperti sewa atau kontrak.

Sebagai contoh, kontrak-kontrak tertentu terikat pada korporasi, LLC, atau entitas tertentu. Menstrukturkan transaksi sebagai penjualan saham memastikan bahwa kontrak-kontrak ini beralih ke pemilik baru, dengan asumsi kontrak tersebut tidak menetapkan bahwa "perubahan kendali" memerlukan persetujuan atau pengalihan.

Saat menyusun transaksi penjualan saham, sangat penting untuk mendefinisikan aset yang dibeli dan kewajiban yang ditanggung. Pada saat penutupan transaksi, penjual mentransfer sertifikat saham kepada pembeli, memberikan kepemilikan atas entitas tersebut dan, akibatnya, kepemilikan tidak langsung atas semua aset dan kewajibannya.

Ada tiga pengecualian di mana kewajiban (yaitu, utang) tetap menjadi tanggung jawab penjual setelah penutupan transaksi penjualan saham:

• Apabila kewajiban tersebut dipegang secara pribadi oleh penjual sebagai individu, kecuali jika kewajiban tersebut dialihkan secara terpisah.
• Ketika pembeli bersikeras agar penjual melunasi semua hutang pada saat penutupan transaksi.
• Ketika penjual setuju untuk menanggung hutang setelah penutupan transaksi , meskipun entitas tersebut secara hukum bertanggung jawab (misalnya, dalam suatu gugatan).

Penjualan Aset

Dalam penjualan aset, pengalihan aset dan kewajiban tertentu dilakukan dengan cermat, di mana kedua pihak, pembeli dan penjual, secara aktif memilih aset dan kewajiban mana yang akan dimasukkan dalam penjualan. Biasanya, penjualan aset kelancaran operasional bisnis,

Untuk mempermudah penjualan, pembeli sering kali mendirikan entitas baru, seperti korporasi atau perseroan terbatas, yang kemudian mengakuisisi aset dari penjual .

Berikut beberapa aset yang mungkin menjadi bagian dari harga pembelian:

• Persediaan: Persediaan yang dapat dijual biasanya diperoleh secara keseluruhan, tetapi dalam bisnis yang padat aset, persediaan sering kali dihitung secara terpisah dari harga pembelian.
• Modal kerja: Bahkan dalam penjualan aset, transaksi yang lebih besar sering kali mencakup modal kerja .
• Piutang usaha: Namun, sebagian besar transaksi cenderung tidak mencakup piutang usaha.

Penjualan aset lebih kompleks dibandingkan penjualan saham karena setiap aset dan kewajiban individu terlibat dalam transaksi tersebut. Namun, kompleksitas ini biasanya berlaku untuk transaksi yang lebih besar.

Sebaliknya, dalam penjualan saham, pengalihan kepemilikan sangatlah mudah. ​​Penyerahan sertifikat saham menyelesaikan semuanya, dengan aset lain secara otomatis berpindah kecuali jika aset tersebut dimiliki oleh penjual secara individual.

Pengecualian Terhadap Pembayaran Hutang pada Saat Penutupan Transaksi

Ada beberapa situasi di mana utang dapat dilunasi pada saat penutupan transaksi.

Pengecualian #1 — Peralatan Sewa

Dalam kasus peralatan yang disewa oleh individu, pengalihan sewa atau aset tersebut perlu ditangani secara terpisah, terlepas dari apakah transaksi tersebut terstruktur sebagai penjualan aset atau penjualan saham.

Pengecualian #2 — Tanggung Jawab Penerus

Potensi tanggung jawab penerus merupakan pertimbangan penting saat membeli bisnis , karena hal itu berarti pembeli menanggung risiko atas kewajiban tertentu. Tanggung jawab penerus dapat timbul dari undang-undang negara bagian , yang memungkinkan kreditor untuk menuntut pembeli atas kewajiban tertentu, bahkan jika penjualan tersebut distrukturkan sebagai penjualan aset dan pembeli belum secara eksplisit setuju untuk menanggung kewajiban tersebut.

Isu ini paling menonjol di bidang-bidang seperti tanggung jawab produk, peraturan lingkungan , hukum ketenagakerjaan, dan pembayaran pajak tertentu seperti pajak penjualan. Penting untuk dicatat bahwa tanggung jawab penerus ditentukan oleh hukum negara bagian, dan hukum-hukum ini dapat sangat berbeda dari satu negara bagian ke negara bagian lainnya.

Selain itu, di negara bagian yang masih menerapkan hukum penjualan massal, seperti California, ada kemungkinan menghadapi klaim dari kreditor. Oleh karena itu, terlepas dari struktur transaksi, sangat penting bagi pembeli untuk melakukan uji tuntas untuk mengurangi risiko tanggung jawab penerus.

Pembeli juga harus mempertimbangkan untuk menggunakan perusahaan penjaminan (escrow company) di negara bagian tertentu, seperti California, dan menyertakan pernyataan dan jaminan dalam perjanjian pembelian yang mewajibkan penjual untuk mengganti kerugian pembeli jika terjadi tanggung jawab penerus. Dalam banyak pasar menengah , sebagian dari harga pembelian ditahan untuk jangka waktu tertentu setelah penutupan transaksi untuk melindungi pembeli dari potensi kerugian yang timbul dari tanggung jawab penerus.

Opsi untuk Menangani Utang pada Saat Penutupan Transaksi

Menangani utang pada saat penutupan penjualan bisnis menawarkan tiga opsi yang layak:

• Pembayaran Utang Penjual: Penjual dapat memilih untuk melunasi utang menggunakan uang tunai yang tersedia sebelum penutupan transaksi.
• Pengambilalihan oleh Pembeli: Sebagai alternatif, pembeli dapat memilih untuk mengambil alih utang sebagai bagian dari transaksi.
• Pembayaran melalui Escrow: Opsi lain adalah menggunakan layanan escrow untuk melunasi hutang pada saat penutupan transaksi. Misalnya, jika bisnis tersebut dijual seharga $10 juta, dan ada hutang sebesar $2 juta, maka escrow akan mengurangi $2 juta tersebut dari hasil penjualan. Penjual kemudian akan menerima sisa $8 juta pada saat penutupan transaksi.