Menegosiasikan Letter of Intent

Harga dan persyaratan yang pada akhirnya Anda dapatkan secara signifikan lebih dipengaruhi oleh negosiasi tegas Anda terhadap LOI dibandingkan negosiasi perjanjian pembelian. Biarkan itu beresonansi. Bagi sebagian besar penjual, keterampilan negosiasi Anda di LOI lebih penting dibandingkan keterampilan negosiasi dalam perjanjian pembelian. Menempelkan tanda tangan Anda pada LOI kuat yang dengan tegas melindungi kepentingan Anda sama dengan menguasai bola hanya 30 yard dari zona akhir, sedangkan memilih LOI lemah sama dengan memulai dari garis 20 yard Anda sendiri, dengan jarak 80 yard yang menantang. di depan.

Yakinlah, artikel ini akan membekali Anda dengan pengetahuan komprehensif yang diperlukan untuk menguasai seni menegosiasikan surat niat.

Tip untuk Menegosiasikan LOI

Keseimbangan Kekuatan

Dinamika kekuasaan mengalami transformasi yang signifikan ketika penjual memberikan eksklusivitas kepada pembeli. Pergeseran ini menempatkan keuntungan sepenuhnya berada di pihak pembeli, karena taruhannya menjadi jauh lebih tinggi jika negosiasi gagal. Jika pembeli memutuskan untuk pergi, kerugian yang mereka alami relatif kecil. Namun, bagi penjual, mundur berarti memulai negosiasi dari awal, sebuah proses yang terbukti menantang, terutama karena calon pembeli mungkin memandang bisnisnya kurang baik.

Mengingat perubahan besar dalam keseimbangan kekuasaan, sangatlah penting untuk menginvestasikan banyak waktu dalam menyusun LOI yang sangat spesifik. Mengabaikan definisi istilah-istilah dalam LOI secara cermat dapat menimbulkan konsekuensi yang mengerikan. Pembeli biasanya lebih memilih LOI yang diuraikan secara longgar untuk memungkinkan interpretasi yang luas. Semakin kurang tepat LOI, semakin besar ruang bagi pembeli untuk menegosiasikan kembali persyaratan pada tahap transaksi selanjutnya. Untuk mengatasi kerentanan ini, penting untuk menjabarkan sebanyak mungkin hal spesifik dalam LOI.

Pada saat yang sama, LOI yang menampilkan penawaran menarik untuk bisnis Anda dapat berfungsi sebagai alat yang berharga dalam negosiasi harga dengan pembeli potensial lainnya. Mengelola LOI dengan terampil dapat menciptakan skenario lelang yang kompetitif, yang berpotensi meningkatkan nilai bisnis Anda.

Tidak usah buru-buru

Meskipun banyak LOI pada awalnya tampak menarik, penting untuk menjaga tingkat skeptisisme. Kesepakatan menarik yang diberikan pembeli berpotensi berfungsi sebagai strategi untuk mengamankan komitmen Anda sebelum kembali dengan penawaran yang lebih rendah setelah Anda tidak lagi berada di pasar. Bahkan dalam kasus di mana pembeli tidak memiliki motif menipu, mereka mungkin menghadapi tantangan dalam mendapatkan pembiayaan yang diperlukan untuk menyelesaikan transaksi.

Oleh karena itu, kesabaran dalam proses negosiasi LOI sangatlah penting. Sebagian besar pembeli mungkin menginginkan perjanjian LOI yang cepat dan komitmen Anda terhadap eksklusivitas. Namun, penting untuk tidak menyerah pada tekanan ini. Fase ini mewakili peluang terakhir dalam transaksi di mana Anda memegang posisi negosiasi yang kuat. Terlepas dari urgensi yang disampaikan oleh pembeli, sebaiknya lakukan dengan hati-hati dan hati-hati saat menavigasi ketentuan LOI.

Bergerak cepat

Meskipun meluangkan waktu saat menegosiasikan LOI adalah hal yang penting, Anda juga harus bertindak cepat setelah tinta mengering. Mengapa kamu bertanya? Karena waktu cenderung melemahkan kesepakatan yang paling menjanjikan sekalipun. Semakin lama transaksi tetap terbuka, semakin besar peluang timbulnya komplikasi. Pembeli mungkin akan menghadapi masalah yang tidak terduga dalam bisnisnya, atau perubahan ekonomi dan industri eksternal dapat memengaruhi penilaiannya.

Karena LOI, termasuk sebagian besar ketentuannya seperti harga, tidak mengikat, maka terdapat ruang untuk perubahan pada menit-menit terakhir hingga perjanjian pembelian diselesaikan. Di sinilah faktor waktu menjadi penentu kesepakatan. Persepsi pembeli terhadap nilai bisnis dapat berfluktuasi seiring dengan semakin dekatnya tanggal penutupan. Semakin banyak waktu yang berlalu antara penandatanganan dan penutupan LOI, semakin besar peluang pembeli untuk mengungkap informasi yang dapat mengurangi penilaian mereka. Pembeli tetap waspada terhadap penemuan negatif apa pun hingga momen penutupan. Mempertahankan kecepatan adalah pertahanan terbaik Anda – semakin cepat Anda melanjutkan, semakin sedikit peluang kemunduran, dan semakin besar kemungkinan untuk memaksimalkan harga jual Anda. Jadi, bagaimana Anda mencapainya? Dengan menjaga pembeli tetap terlibat dan antusias sepanjang transaksi.

Secara konsisten perkenalkan pembeli pada informasi segar yang menonjolkan daya tarik bisnis Anda. Hal ini dapat mencakup prospek baru dalam jalur penjualan Anda, kemajuan industri, potensi pengembangan produk, atau aspek apa pun dari bisnis Anda yang dapat menarik minat pembeli.

Skenario yang ideal adalah ketika Anda menunjukkan bahwa bisnis Anda terus berkembang setelah menerima LOI, sehingga membuat Anda mempertimbangkan kembali gagasan menjual secara keseluruhan. Sampaikan sikap bahwa jika pembeli menarik diri, hal ini bukanlah sebuah kemunduran besar karena Anda dapat menghabiskan beberapa bulan lagi untuk memanfaatkan peluang ini sebelum mendaftarkan kembali bisnis Anda dengan harga yang lebih tinggi.

Mencegah Perdagangan Ulang

Kekhawatiran paling signifikan bagi Anda, penjual, setelah Anda menerima LOI, berkisar pada potensi pembeli untuk membuka kembali negosiasi berdasarkan persyaratan penting setelah uji tuntas. Menurut pengalaman saya, situasi ini muncul sekitar 20% hingga 30% dari seluruh kasus.

Penting untuk diketahui bahwa baik harga maupun persyaratan pada dasarnya tunduk pada beberapa penyesuaian berdasarkan apa yang ditemukan pembeli selama fase uji tuntas. Harga yang disepakati dalam LOI mewakili jumlah tertinggi yang dapat Anda harapkan untuk diterima. Namun, proses uji tuntas dan negosiasi selanjutnya untuk perjanjian pembelian sering kali berujung pada revisi seiring dengan terungkapnya permasalahan dan tantangan. Pertanyaan kuncinya adalah, apa yang akan berubah, dan sejauh mana? Jawabannya tergantung pada temuan selama uji tuntas dan sikap negosiasi yang diambil oleh Anda dan pembeli. Umumnya, semakin antusias pembeli untuk mengakuisisi bisnis Anda, semakin kecil kemungkinan persyaratan tersebut mengalami perubahan signifikan.

Perdagangan ulang, atau tindakan negosiasi ulang, biasanya terjadi karena dua alasan utama:

• Pembeli menemukan masalah yang dirahasiakan selama uji tuntas . Misalnya, mereka mungkin menemukan bahwa laporan keuangan Anda tidak disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum (GAAP). Mungkin mereka mengetahui bahwa beberapa karyawan kunci tidak berencana untuk tetap bertahan setelah penjualan, atau Anda gagal menyebutkan tidak adanya perjanjian non-kompetisi atau non-permintaan dengan anggota staf penting. Dalam kasus seperti ini, wajar saja jika kita mengharapkan adanya negosiasi ulang atas syarat-syarat transaksi.
• Pembeli menginginkan harga pembelian yang lebih rendah atau persyaratan yang lebih menguntungkan. Hal ini mungkin merupakan bagian dari strategi awal mereka, atau mereka mungkin menganggap Anda berada dalam posisi yang berpotensi rentan, sehingga membuat mereka lebih cenderung melakukan negosiasi ulang.

Perdagangan ulang terbukti efektif karena pembeli memahami bahwa jika Anda memutuskan untuk menarik diri dari kesepakatan, Anda akan kembali ke pasar atau berurusan dengan pembeli potensial lainnya dalam negosiasi. Sayangnya, perubahan ini dapat membuat bisnis Anda kurang menguntungkan. Bagi pembeli baru, hal ini mungkin tampak cacat, sehingga berpotensi mengakibatkan penawaran pembelian lebih rendah karena meningkatnya risiko yang dirasakan. Pertanyaan yang masih tersisa adalah: Mengapa pembeli sebelumnya mundur? Terlepas dari penjelasan Anda, pembeli baru kemungkinan besar akan menghadapi situasi tersebut dengan tingkat skeptisisme.

Penting untuk dicatat bahwa perdagangan ulang tidak hanya berfokus pada harga jual. Terkadang, persyaratan lain mungkin juga dapat dinegosiasikan ulang. Misalnya, pembeli mungkin menyarankan pengaturan pendapatan untuk memitigasi risiko atau mengusulkan perubahan terhadap berbagai persyaratan, seperti jumlah uang muka atau rincian escrow atau surat promes.

Untuk melindungi terhadap perdagangan ulang, pertimbangkan langkah-langkah proaktif berikut:

• Investasikan waktu dalam menegosiasikan LOI, pastikan LOI sespesifik mungkin.
• Masukkan tenggat waktu yang jelas ke dalam LOI.
• Berkomitmen pada periode eksklusivitas sesingkat mungkin.
• Setelah Anda menerima LOI, bergeraklah dengan cepat.
• Mempersiapkan diri dengan tekun untuk proses uji tuntas; persiapan ini dapat mempercepat proses dan mengurangi kemungkinan perdagangan ulang.

Menjalankan bisnis

LOI yang ditandatangani menandai awal dari sebuah perjalanan, bukan tujuan akhir. Bahkan setelah menandatangani LOI, fokus Anda harus tetap kuat dalam menjalankan bisnis Anda seolah-olah penjualan belum akan terjadi. Sasaran utama Anda harus mempertahankan profitabilitas dan secara konsisten memelihara jalur penjualan yang sehat.

Jika pendapatan atau profitabilitas bisnis Anda mengalami penurunan setelah menerima LOI, wajar jika Anda mengantisipasi kecenderungan pembeli untuk mencari penyesuaian harga atau jangka waktu. Untuk mencegah skenario seperti itu, Anda harus berupaya keras mempertahankan pendapatan dan profitabilitas bisnis Anda pasca penerimaan LOI. Dengan secara tekun mempersiapkan proses uji tuntas jauh sebelum penjualan, Anda dapat memastikan bahwa proses tersebut tidak mengalihkan perhatian Anda dari bisnis atau memberikan dampak negatif terhadap aliran pendapatannya.

Baca Pembeli

Tidak ada LOI yang universal. Jika Anda memiliki alasan untuk meyakini bahwa pembeli mungkin memiliki kekhawatiran khusus, seperti fokus yang besar pada representasi dan jaminan atau akses ke karyawan Anda selama uji tuntas, penting untuk secara proaktif mengatasi masalah ini dalam LOI. Jauh lebih menguntungkan bagi calon pelanggar kesepakatan untuk muncul pada tahap ini daripada membuat perusahaan Anda terhenti selama tiga bulan, disertai dengan biaya uji tuntas yang besar, namun kemudian kesepakatan tersebut gagal karena masalah sensitif yang belum terselesaikan. Di sinilah pengalaman memainkan peran yang sangat penting – perantara M&A atau bankir investasi yang berpengalaman dapat memainkan peran penting dalam memperkirakan kemungkinan kekhawatiran pembeli dan memfasilitasi negosiasi untuk memastikan kekhawatiran ini ditangani secara efektif dalam LOI.

Mempersiapkan Uji Tuntas

Mempersiapkan uji tuntas secara efisien dapat mempercepat keseluruhan proses secara signifikan. Beberapa pembeli memberi penjual daftar periksa uji tuntas yang ekstensif, yang terdiri dari ratusan permintaan dokumen. Bagi beberapa penjual, tugas mengumpulkan dokumen-dokumen yang diperlukan ini bisa memakan waktu lebih dari sebulan. Fase inilah yang terkadang dapat memperpanjang uji tuntas hingga jangka waktu dua bulan atau bahkan lebih lama, dan penundaan yang disebabkan oleh penjual merupakan kejadian umum.

Untuk memitigasi potensi perlambatan ini, dokumen penting yang akan diminta oleh sebagian besar pembeli harus tidak hanya siap tetapi juga mudah diakses saat Anda menerima LOI. Dokumen-dokumen ini harus diatur dengan cermat dan idealnya ditempatkan di ruang data virtual atau lokasi serupa yang dapat diakses oleh pihak ketiga. Mengingat sifat tugas ini yang memakan waktu, disarankan untuk memulai proses ini tiga hingga enam bulan sebelum memulai perjalanan penjualan. Kegagalan dalam mempersiapkan diri secara memadai dapat mengakibatkan uji tuntas berdampak negatif terhadap fokus bisnis Anda, dan berpotensi menyebabkan fluktuasi pendapatan.

Kerahasiaan

Meskipun perjanjian kerahasiaan memberikan perlindungan, penting untuk menyadari bahwa perjanjian tersebut tidak selalu aman. Saat menangani informasi sensitif selama proses uji tuntas, terutama bila pembeli adalah pesaing langsung, kehati-hatian adalah hal yang terpenting.

Jika Anda merasa perlu untuk mengungkapkan detail sensitif tersebut, sebaiknya tunggu hingga tahap akhir proses uji tuntas. Idealnya, pada titik ini, semua kemungkinan besar harus diselesaikan, dan pembeli harus sudah menyetujui keberhasilan penyelesaian uji tuntas, kecuali untuk informasi yang paling rahasia.

Jika pembeli meminta akses ke informasi rahasia sebelum membuat penawaran resmi, pertimbangkan untuk mendorong mereka untuk mengajukan penawaran terlebih dahulu. Setiap kali mereka mencari informasi tambahan, anggaplah itu sebagai peluang untuk meminta tawaran resmi sebagai imbalan. Misalnya, jika pembeli meminta data rahasia, Anda dapat menjawab dengan percaya diri, dengan mengatakan, “Saya telah dengan tekun mengumpulkan semua informasi uji tuntas yang diperlukan dalam ruang data virtual yang aman. Anda akan mendapatkan akses langsung ke informasi ini segera setelah kami mencapai kesepakatan mengenai surat niat.”

Penyingkapan

Sangat penting untuk berterus terang tentang apa pun dalam bisnis Anda sebelum pembeli memberikan penawaran. Jika Anda menunggu untuk mengungkapkan informasi baru yang negatif setelah menerima LOI, hampir dapat dipastikan bahwa ketentuan kesepakatan akan diubah. Kuncinya di sini adalah berterus terang secepatnya. Dengan mengungkapkan informasi tersebut di awal proses negosiasi, Anda dapat mempertahankan kendali atas narasi dan menyajikan permasalahan dengan cara yang menguntungkan. Kegagalan untuk mengungkapkan masalah yang signifikan memungkinkan pembeli untuk mengeksploitasinya begitu masalah tersebut terungkap.

Penting untuk diingat bahwa hampir setiap perusahaan menghadapi tantangan, dan dengan pertimbangan yang cermat, sebagian besar tantangan ini dapat dibingkai dengan cara yang positif.

Ketelitian

Idealnya, LOI harus mencakup semua persyaratan utama transaksi, sehingga tidak ada ruang bagi ketentuan untuk dinegosiasikan nanti dalam proses tersebut. Seperti yang telah saya tekankan sebelumnya, negosiasi pada tahap selanjutnya biasanya menghasilkan kondisi yang kurang menguntungkan bagi penjual.

Penting untuk dipahami bahwa perjanjian pembelian secara alami berkembang dari LOI. Dalam negosiasi yang paling mulus, semua persyaratan penting dituangkan dalam LOI, dan perjanjian pembelian berfungsi untuk menguraikan persyaratan ini secara lebih rinci, tanpa memasukkan elemen baru ke dalam transaksi. Meskipun beberapa negosiasi antara para pihak diharapkan terjadi dalam setiap perjanjian pembelian, negosiasi tersebut harus dilakukan seminimal mungkin dan terutama berfokus pada masalah hukum.

LOI yang paling tidak diinginkan untuk diterima adalah yang memberikan kisaran harga atau menghilangkan rincian transaksi penting, seperti jumlah escrow, ketentuan pendapatan yang signifikan, atau ketentuan surat promes. Beberapa LOI bahkan menyertakan klausul yang memungkinkan harga pembelian berubah berdasarkan apa yang ditemukan pembeli selama uji tuntas.

Meskipun pembeli mungkin lebih menyukai LOI yang tidak jelas, tujuan Anda adalah memperkuat setiap ketentuan penting dalam transaksi sebelum mempertimbangkan penerimaan. Misalnya, beberapa pembeli mungkin mengusulkan klausul yang menyatakan bahwa “peran berkelanjutan penjual dan kompensasi akan ditentukan selama uji tuntas.” Sangat penting untuk menghindari perjanjian terbuka seperti itu. Kami telah melihat contoh di mana pembeli bisnis dengan EBITDA sebesar $2 juta hingga $3 juta menyarankan untuk membayar penjual hanya $100.000 per tahun untuk terus menjalankan bisnisnya.

Untuk menghindari skenario seperti itu, sebaiknya sertakan pernyataan dalam LOI yang menyatakan bahwa persyaratan tertentu harus disepakati selambat-lambatnya dalam jangka waktu tertentu (misalnya, 20 hari) sejak pelaksanaan LOI. Setiap istilah penting harus secara eksplisit tercakup dalam LOI, sehingga tidak ada ruang untuk ambiguitas atau kebingungan. Kejelasan adalah kuncinya, dan Anda harus berusaha menghilangkan ketidakjelasan atau ketidakpastian – misalnya, jika modal kerja merupakan bagian dari harga, LOI harus menjelaskan secara tepat bagaimana modal kerja dihitung dan apa saja yang tercakup di dalamnya.

Penyesuaian Modal Kerja

Salah satu tantangan paling signifikan bagi banyak penjual adalah apa yang biasa disebut sebagai “penyesuaian modal kerja.” Di sebagian besar transaksi pasar menengah, harga pembelian sudah termasuk modal kerja. Namun, kompleksitas sebenarnya terletak pada pendefinisian secara tepat bagaimana modal kerja ditentukan. Biasanya, pihak-pihak yang terlibat menyusun perkiraan awal nilai modal kerja pada saat penutupan. Selanjutnya, pembeli melakukan penilaian akhir 60 hari setelah penutupan, yang menghasilkan penyesuaian harga pembelian berdasarkan varians antara estimasi pra-penutupan dan penghitungan akhir.

Untuk menghindari potensi bom waktu dari penyesuaian modal kerja, bahasa dalam LOI yang menguraikan penghitungan modal kerja harus dibuat sespesifik mungkin. Modal kerja biasanya mencakup selisih antara aset lancar (termasuk persediaan, piutang, dan biaya dibayar di muka) dan kewajiban lancar (terdiri dari hutang usaha dan hutang jangka pendek lainnya).

Nuansa penghitungan setiap unsur modal kerja terbuka untuk ditafsirkan. Misalnya, haruskah seluruh persediaan dimasukkan dalam perhitungan, atau hanya persediaan yang siap dipasarkan? Bagaimana kita menentukan apa yang memenuhi syarat sebagai inventaris yang dapat dipasarkan – setelah 30 hari, 90 hari, atau 180 hari? Bagaimana dengan piutang? Apakah pembeli bertanggung jawab 100% atas piutang Anda, dan bagaimana cadangan utang macet mempengaruhi perhitungan ini? Bagaimana cara menghitung utang jangka pendek? Apakah ini mencakup jalur kredit? Dan bagaimana fluktuasi musiman dalam bisnis dipertimbangkan? Jumlah modal kerja sebenarnya pada saat penutupan masih belum diketahui sampai selesainya audit penutupan neraca Anda, biasanya terjadi 60 hingga 90 hari setelah penutupan.

Tonggak Pencapaian yang Perlu Dipertimbangkan untuk Dimasukkan ke dalam LOI

Untuk kelancaran proses transaksi dan untuk menjaga kepentingan Anda selama periode eksklusivitas, saya sangat menyarankan untuk memasukkan tahapan, tenggat waktu, dan klausul berikut ke dalam surat niat Anda. Ini harus diatur dalam urutan kronologis, dan jika ada tenggat waktu atau pencapaian yang tidak terpenuhi, pembeli harus kehilangan eksklusivitasnya.

• Bukti Pendanaan (Tiga Hari): Langkah ini penting, terutama ketika Anda memiliki ketidakpastian mengenai akses pembeli terhadap dana cair untuk membayar uang muka, terutama jika mereka mendapatkan pembiayaan atau menggunakan uang tunai. Saya telah menemui banyak situasi di mana pembeli tampaknya memenuhi syarat secara finansial untuk menyelesaikan transaksi namun pada akhirnya tidak memiliki dana yang diperlukan. Dalam beberapa kasus, pengungkapan ini terjadi setelah penjual telah mengeluarkan biaya hukum yang besar dan menghentikan bisnisnya dari pasar untuk jangka waktu yang lama, seringkali sekitar 90 hari. Hal ini sangat menjengkelkan ketika kelompok investasi yang tidak punya dana atau pihak-pihak yang bersaing secara diam-diam mencari pendanaan tanpa pengungkapan terlebih dahulu. Untuk mencegah situasi tersebut, pertimbangkan untuk menyertakan kalimat berikut: “Untuk menunjukkan kemampuan Pembeli dalam memenuhi transaksi, Pembeli harus memberikan laporan bank (atau bukti alternatif yang dianggap dapat diterima oleh Penjual) yang menunjukkan akses langsung ke dana yang cukup untuk melaksanakan transaksi sesuai dengan ketentuan yang diuraikan dalam surat niat ini.”

Untuk memastikan proses transaksi yang lancar dan transparan, saya sarankan untuk menyertakan pencapaian, tenggat waktu, dan klausul berikut dalam surat niat Anda, terutama jika Anda telah menyetujui periode eksklusivitas. Jika diatur dalam urutan kronologis, ketentuan-ketentuan ini bertindak sebagai pengamanan, dan kegagalan untuk memenuhinya akan mengakibatkan hilangnya eksklusivitas bagi pembeli.

• Penyerahan Surat Komitmen Pasti dari Pemberi Pinjaman (45 Hari): Dalam kasus yang melibatkan kontinjensi pembiayaan, pembeli harus segera memberikan surat komitmen pasti (bukan hanya surat persetujuan awal). Surat komitmen tegas mewakili komitmen tegas pemberi pinjaman untuk memperpanjang jumlah utang tertentu berdasarkan persyaratan yang ditentukan. Meskipun mungkin mencakup beberapa syarat, surat ini memberi Anda jaminan bahwa pembeli dapat memperoleh pembiayaan yang diperlukan. Jika pembeli berencana memperoleh pembiayaan melalui Small Business Administration, 45 hari sejak penandatanganan letter of mind adalah jangka waktu yang wajar untuk mendapatkan surat komitmen pasti. Dalam kasus lain, pembeli harus berkonsultasi dengan bank mereka untuk menentukan perkiraan durasi. Klausul ini sangat penting karena menetapkan ekspektasi yang jelas di antara para pihak. Saya telah menghadapi situasi di mana pembeli membiarkan rencana pendanaan mereka tidak jelas sampai beberapa hari sebelum penutupan, sehingga menunjukkan ketidakmampuan mereka untuk mendapatkan pembiayaan. Menyertakan klausul ini akan melindungi Anda dari kejutan di menit-menit terakhir dan investasi yang tidak perlu jika pembeli tidak dapat memperoleh pembiayaan.
• Draf Pertama Perjanjian Pembelian (30-45 Hari): Pembeli harus memulai persiapan perjanjian pembelian sambil melakukan uji tuntas. Tujuan dari klausul ini adalah untuk mencegah pembeli mengajukan perjanjian pembelian sepihak pada jam kesebelas sebagai taktik negosiasi. Dengan menetapkan klausul ini, Anda memaksa pembeli untuk menyelesaikan perjanjian pembelian dalam jangka waktu yang wajar, sehingga memungkinkan Anda menilai kewajaran dan kewajarannya di awal proses.
• Penandatanganan Uji Tuntas yang Berhasil (Seperti yang Ditentukan): Penting untuk mewajibkan pembeli mengonfirmasi secara eksplisit keberhasilan penyelesaian uji tuntas setelah periode uji tuntas berlalu. Klausul ini memaksa pembeli untuk mengungkapkan kekhawatiran atau permasalahan apa pun yang diidentifikasi selama fase uji tuntas. Hal ini mencegah mereka untuk menunda hal-hal tersebut hingga menit terakhir, hanya beberapa hari sebelum penutupan, dan kemudian memanfaatkannya sebagai taktik negosiasi di kemudian hari dalam transaksi.
• Tanggal Penutupan (90 Hari): Semua LOI harus menyertakan tanggal penutupan yang ditentukan dengan jelas, batas waktu yang menandakan penghentian surat niat dan eksklusivitas. Misalnya, dapat dibaca, “Penutupan akan dilakukan pada atau sebelum xx/xx/20xx.” Ketentuan ini mencegah penundaan yang disengaja oleh penjual dan menggarisbawahi pentingnya mematuhi tenggat waktu yang telah disepakati. Tentu saja, persetujuan bersama dapat memperpanjang tanggal penutupan jika terjadi penundaan yang wajar, namun persyaratan ini mencegah pembeli menggunakan taktik mengulur-ulur waktu untuk melelahkan Anda selama negosiasi.

Disarankan untuk memasukkan klausul dalam LOI yang mengatur hilangnya eksklusivitas pembeli jika mereka gagal mematuhi tenggat waktu yang diusulkan di atas. Ketentuan tersebut dapat diintegrasikan dengan mulus ke dalam bagian eksklusivitas LOI mana pun, dengan menggunakan bahasa yang mirip dengan berikut ini:

“…dengan syarat Pembeli mematuhi tenggat waktu berikutnya. Jika salah satu tenggat waktu berikut ini tidak terpenuhi, para pihak dapat melanjutkan negosiasi menuju transaksi dan berupaya mencapai kesepakatan; namun, eksklusivitas akan segera hilang.”

Tujuan utama di balik penetapan tonggak pencapaian ini adalah untuk mendorong kemajuan yang cepat setelah surat niat tersebut dilaksanakan. Dimasukkannya tonggak sejarah ini berfungsi sebagai faktor motivasi bagi pembeli, karena kegagalan untuk memenuhinya mengakibatkan hilangnya eksklusivitas, yang merupakan alat negosiasi yang ampuh. Hal ini mendorong pembeli untuk mempertahankan kecepatan yang stabil untuk memastikan kepatuhan terhadap tenggat waktu yang ditentukan. Jika diinginkan lebih banyak fleksibilitas, Anda dapat mempertimbangkan untuk memperpanjang tenggat waktu sebesar 30% hingga 50%.

Demi proses negosiasi yang lebih lancar, Anda juga dapat mempertimbangkan untuk memasukkan potensi isu-isu kontroversial sebagai pencapaian tambahan. Berikut adalah beberapa contoh masalah yang harus segera diatasi:

• Alokasi Harga Pembelian: Menentukan bagaimana harga pembelian akan dialokasikan.
• Konsultasi dan Perjanjian Kerja: Menetapkan konsultasi dan/atau perjanjian kerja antara pembeli dan penjual.
• Sewa untuk Real Estat: Jika Anda memiliki real estat dan bermaksud untuk menyewakannya kepada pembeli, tentukan persyaratan sewanya.
• Perjanjian Non-Persaingan: Jika Anda berencana untuk tetap berkecimpung dalam industri ini, tentukan persyaratan perjanjian non-persaingan.

Pencapaian tambahan ini dapat berfungsi sebagai langkah proaktif untuk mencegah perdagangan ulang . Pertimbangkan untuk memasukkan klausul dalam LOI yang menetapkan penghentian segera eksklusivitas jika salah satu pihak mencoba melakukan perubahan signifikan terhadap ketentuan transaksi karena alasan apa pun.

Sejauh mana pencapaian ini dapat dimasukkan ke dalam LOI bergantung pada pengaruh negosiasi Anda. Jika posisi Anda kuat, Anda akan memiliki peluang lebih besar untuk mendapatkan tindakan perlindungan ini.

Rekap – Surat Niat

Berikut rekap singkat tips-tips utama untuk menavigasi proses negosiasi LOI:

• Keseimbangan Kekuatan: Investasikan waktu dalam menyusun LOI yang sangat spesifik. Presisi adalah sekutu Anda; ini meminimalkan ruang pembeli untuk negosiasi ulang di kemudian hari.
• Luangkan Waktu Anda: Jangan terburu-buru melakukan negosiasi LOI, meskipun pembeli tampak mendesak. Posisi negosiasi Anda tetap kuat pada tahap ini.
• Bergerak dengan Tujuan: Setelah LOI ditandatangani, pindahkan gigi dengan cepat. Jangka waktu transaksi yang berkepanjangan meningkatkan potensi komplikasi.
• Mencegah Perdagangan Ulang: Harga dan ketentuan dapat berubah selama uji tuntas. Untuk mencegah perubahan yang tidak menguntungkan:

– Negosiasikan LOI secara menyeluruh dengan presisi.
– Tetapkan tenggat waktu yang jelas dalam LOI.
– Pilih periode eksklusivitas sesingkat mungkin.
– Pertahankan momentum setelah LOI diterima.
– Persiapkan dengan tekun untuk fase uji tuntas.

• Pertahankan Momentum Bisnis: Setelah menandatangani LOI, pertahankan bisnis Anda pada jalurnya seolah-olah tidak ada penjualan yang akan terjadi. Tujuan utama Anda adalah mempertahankan profitabilitas. Persiapan yang memadai untuk uji tuntas memastikan hal itu tidak mengalihkan fokus Anda.
• Sesuaikan LOI: Sadarilah bahwa tidak ada LOI yang cocok untuk semua. Jika Anda mengantisipasi sensitivitas tertentu di pihak pembeli, seperti kekhawatiran tentang representasi dan jaminan atau akses karyawan selama uji tuntas, atasi masalah ini secara proaktif dalam LOI.
• Merampingkan Uji Tuntas: Mempersiapkan uji tuntas dengan cermat akan mempercepat proses. Penundaan yang disebabkan oleh penjual adalah kendala umum. Dokumen penting, yang sering diminta oleh pembeli, harus diatur dengan sempurna dan disimpan di ruang data virtual yang mudah diakses atau platform serupa untuk akses pihak ketiga.
• Perhatian Kerahasiaan: Ingatlah bahwa perjanjian kerahasiaan, meskipun penting, tidak selalu mudah. Bersikaplah bijaksana saat membagikan informasi sensitif, terutama jika pembelinya adalah pesaing langsung. Jika pengungkapan diperlukan, simpanlah untuk tahap uji tuntas selanjutnya, untuk memastikan semua kemungkinan dapat diselesaikan. Mintalah persetujuan pembeli atas penyelesaian uji tuntas, kecuali rincian kecil yang tertunda.
• Pengungkapan Transparan: Berterus teranglah tentang masalah apa pun dalam bisnis Anda di awal proses negosiasi. Hal ini memungkinkan Anda mengontrol narasi dan menggambarkan tantangan dengan cara yang menguntungkan.
• LOI Lengkap: Jangan lewatkan kebutuhan bisnis yang terlewat saat menyelesaikan persyaratan transaksi utama dalam LOI. Bertujuan untuk presisi dan kejelasan. Singkirkan segala ambiguitas atau kerumitan.
• Ketepatan Modal Kerja: Dalam hal perhitungan modal kerja, gunakan bahasa yang eksplisit dan komprehensif dalam LOI. Kekhususan meminimalkan potensi perbedaan.