Penghasilan Saat Menjual atau Membeli Bisnis | Panduan Lengkap

Berita terkini: Dalam dunia transaksi bisnis, ada saatnya pembeli dan penjual berselisih mengenai nilai suatu perusahaan.

Tentu saja, penjual mengincar harga setinggi mungkin, sementara pembeli mungkin menyimpan kekhawatiran mengenai potensi pertumbuhan perusahaan seperti yang dijanjikan, serta kemampuannya mempertahankan pelanggan dan personel kunci.

Masukkan penghasilan.

Pendapatan berfungsi sebagai alat yang berharga untuk menjembatani kesenjangan penilaian dan menyegel kesepakatan. Ini adalah pengaturan keuangan di mana pembeli berkomitmen untuk membayar penjual sejumlah yang telah ditentukan jika target tertentu pasca-penutupan tercapai.

Dalam dunia bisnis jual beli yang rumit, mencapai konsensus mengenai harga yang tepat dapat menjadi sebuah tantangan. Penghasilan adalah solusi umum di berbagai struktur transaksi.

Artikel ini bertujuan untuk memberikan pencerahan kepada Anda tentang apa sebenarnya yang dimaksud dengan penghasilan, bagaimana hal itu dapat diintegrasikan dengan mulus ke dalam penjualan bisnis, dan banyak pertimbangan yang harus dipahami oleh pembeli dan penjual mengenai penghasilan. Kami akan menyelidiki tujuan, manfaat, dan hambatan perolehan pendapatan secara menyeluruh, mengeksplorasi komponen-komponen penting, menganalisis konsekuensi hukum dan pajak, dan menguraikan bagaimana pengaturan ini dimasukkan ke dalam struktur kesepakatan.

Selanjutnya, kami akan memberikan jawaban atas pertanyaan-pertanyaan berikut dalam artikel ini:

• Apa tujuan utama dari perolehan?
• Alternatif apa yang ada untuk menggantikan penghasilan?
• Bagaimana penghasilan dapat dikelola secara efektif?
• Apa kelebihan dan kekurangan menggunakan penghasilan?
• Metode apa yang digunakan untuk menghitung jumlah penghasilan yang sesuai?
• Bagaimana dokumentasi untuk perolehan penghasilan disusun?
• Variabel apa saja yang memengaruhi kemungkinan memasukkan penghasilan ke dalam transaksi Anda?
• Bagaimana penghasilan dapat diintegrasikan secara mulus ke dalam kerangka kesepakatan yang lebih luas?
• Apa sajakah struktur kesepakatan umum yang menjadikan perolehan penghasilan sebagai fiturnya?
• Kapan penghasilan harus dihindari?
• Langkah-langkah apa yang dapat diambil penjual untuk melindungi dari keuntungan?
• Apa saja elemen mendasar dari penghasilan?
• Apa implikasi akuntansi dan pajak yang terkandung dalam perjanjian pendapatan?

Mari kita memulai eksplorasi komprehensif…

Ringkasan

Apa itu Penghasilan?

Pendapatan mewakili struktur pembayaran unik di mana kompensasi penjual bergantung pada peristiwa spesifik pasca-penutupan yang terkait dengan kinerja perusahaan yang diakuisisi. Kemungkinan ini dapat terjadi dalam berbagai bentuk, seperti target pendapatan, EBITDA , atau bahkan metrik non-finansial seperti retensi karyawan utama atau penerbitan paten.

Meskipun perolehan keuntungan relatif jarang terjadi pada transaksi kecil, namun sering kali hal ini terjadi pada transaksi pasar menengah . Dalam skenario tertentu, seperti yang akan kita bahas segera, perolehan dapat dikaitkan dengan porsi yang besar, mungkin hingga 25%, dari total harga pembelian.

Agar penjual memenuhi syarat untuk mendapatkan penghasilan, mereka harus memenuhi atau melampaui target atau pencapaian yang telah ditentukan sebelumnya. Sasaran ini dapat mencakup metrik keuangan seperti ambang batas pendapatan, margin kotor, atau sasaran laba bersih. Alternatifnya, hal ini mungkin melibatkan kriteria non-keuangan seperti penerimaan pasar, pencapaian teknis, atau persetujuan peraturan dalam jangka waktu tertentu, biasanya berkisar antara satu hingga lima tahun setelah penutupan. Formula pendapatan yang terstruktur dengan baik ditandai dengan kejelasan, keterukuran, objektivitas, dan ketahanan terhadap manipulasi oleh salah satu pihak.

Penghasilan biasanya dapat dikategorikan menjadi salah satu dari dua motivasi utama, yang masing-masing memiliki tujuan berbeda:

• Insentifisasi: Pendapatan berbasis insentif dirancang secara strategis untuk mendorong keterlibatan aktif penjual dalam mengembangkan bisnis pasca-penutupan. Ini biasanya diterapkan ketika penjual tetap memegang kendali atas bisnis, dan kedua belah pihak menyelaraskan penilaian bisnis. Dalam kasus seperti ini, pendapatan yang diperoleh tidak digunakan sebagai sarana untuk menjembatani kesenjangan penilaian atau memitigasi risiko. Sebaliknya, hal ini berfungsi sebagai insentif yang kuat bagi penjual untuk memaksimalkan pendapatan dan pendapatan perusahaan demi kepentingan pembeli.
• Mitigasi Risiko: Sebaliknya, pendapatan berbasis mitigasi risiko menawarkan lapisan jaminan kepada pembeli. Hal ini berperan ketika terdapat ketidaksepakatan mengenai penilaian perusahaan atau ketika bisnis menghadapi penilaian risiko yang menantang. Dalam hal ini, pendapatan berfungsi sebagai mekanisme untuk merekonsiliasi perbedaan harga atau memberikan perlindungan terhadap ketidakpastian risiko yang melekat dalam bisnis.

Keuntungan Penghasilan

Penghasilan menghasilkan sejumlah keuntungan menarik:

• Alokasi Risiko vs. Imbalan: Pendapatan unggul dalam mendistribusikan risiko dan imbalan secara adil antara pembeli dan penjual, terutama ketika elemen-elemen ini sulit diukur secara tepat selama negosiasi pendapatan awal. Mereka memberi pembeli kesempatan untuk menawarkan potensi imbalan yang lebih tinggi kepada penjual sekaligus memitigasi risiko mereka sendiri. Sebagai ilustrasi, jika EBITDA perusahaan melampaui ekspektasi pendapatan yang ditetapkan, pembeli berkomitmen terhadap kenaikan harga pembelian. Sebaliknya, jika EBITDA kurang, pembeli akan mengikuti harga beli yang lebih rendah.
• Menjembatani Kesenjangan Penilaian: Pendapatan bersinar sebagai katalis yang sangat diperlukan untuk menjembatani kesenjangan penilaian dalam transaksi M&A. Mereka memperluas cakrawala pembuatan kesepakatan dengan memungkinkan skenario di mana pembeli dan penjual mungkin tidak sepakat mengenai penilaian perusahaan target namun masih dapat menemukan titik temu dalam suatu transaksi. Penghasilan terbukti sangat berharga ketika ada perbedaan pendapat mengenai prospek masa depan bisnis. Alat ini memberdayakan lebih banyak pihak untuk mencapai kesepakatan yang mungkin belum terealisasi. Misalnya, pembeli mungkin menyimpan keraguan mengenai proyeksi pertumbuhan penjual, sehingga menghambat kesediaan mereka untuk membayar premi untuk ekspansi bisnis yang diharapkan. Masukkan pendapatan, yang dapat membuat sebagian harga pembelian bergantung pada pertumbuhan di masa depan, sehingga memberikan kepastian kepada pembeli dan kemungkinan membayar jumlah yang lebih tinggi jika kinerja melebihi ekspektasi. Dalam transaksi tertentu, pendapatan muncul sebagai kunci utama yang membuka kesepakatan. Dari sudut pandang pembeli, pendapatan membuka peluang untuk memperoleh lebih banyak jika kinerja di masa depan melampaui prediksi.
• Mengukur Potensi: Penjual sering kali memperdebatkan penilaian yang lebih tinggi berdasarkan potensi bisnis yang belum dimanfaatkan. Sebaliknya, pembeli mungkin ragu untuk mendukung peningkatan nilai ini, dengan alasan manfaat yang belum terealisasi. Solusi langsung muncul: pembeli membayar penjual atas potensi tersebut hanya jika potensi tersebut terwujud. Hal ini tidak hanya mengurangi risiko bagi pembeli namun juga memberdayakan mereka untuk mempertimbangkan potensi harga pembelian yang lebih tinggi.
• Mengelola Ketidakpastian: Pendapatan berperan ketika ketidakpastian mengaburkan kejadian di masa depan. Apakah pendapatan yang diproyeksikan akan terwujud? Bisakah karyawan dan pelanggan utama dipertahankan? Akankah paten atau persetujuan FDA yang didambakan itu akan diberikan? Dalam skenario ketika penjual menginginkan penjualan, dan pembeli ingin membeli, pendapatan memberikan solusi unik untuk mengatasi ketidakpastian ini. Mereka bergantung pada sebagian harga pembelian pada terjadinya, atau tidak terjadinya, peristiwa di masa depan. Pendapatan akan bersinar paling terang ketika kedua belah pihak bergulat dengan peristiwa yang tidak dapat diprediksi yang dapat berdampak signifikan terhadap nilai bisnis. Ketika kepastian mengenai peristiwa penting di masa depan masih sulit dipahami, pendapatan akan diambil untuk menghilangkan ambiguitas.
• Penyelarasan : Pendapatan muncul sebagai alat yang ampuh untuk mendorong keselarasan antara pembeli dan penjual, terutama ketika penjual terus mengelola bisnis setelah penutupan. Hal ini menciptakan insentif yang menarik bagi penjual untuk terlibat dengan sepenuh hati selama masa transisi dan seterusnya, terutama jika penjual berkomitmen untuk mendukung pembeli melalui perjanjian konsultasi. Dalam banyak transaksi pasar menengah di mana perusahaan ekuitas swasta (PE) mengambil peran sebagai pembeli, merupakan hal yang lazim jika sebagian besar, biasanya berkisar antara 10% hingga 25%, dari harga pembelian dikaitkan dengan pendapatan. Pilihan struktural ini tidak hanya memotivasi penjual untuk tetap berada di jalurnya dan mendorong nilai bisnis, namun juga memperkuat prospek akuisisi yang sukses bagi pembeli. Ini adalah proposisi win-win.
• Keuntungan Pajak: Sifat pembayaran pendapatan yang kontinjensi menawarkan keuntungan pajak dengan menunda perpajakan sampai pembayaran benar-benar diterima. Pendekatan ini meringankan beban pajak langsung yang sering kali menyertai penutupan penjualan. Selain itu, terbukti bermanfaat bagi pemegang saham penjual karena menunda kewajiban pajak penghasilan terkait pembayaran tersebut.

Kerugian dari Penghasilan

Meskipun pendapatan pada awalnya tampak menarik sebagai alat untuk menjembatani kesenjangan harga dan mendorong keselarasan, penting untuk menyadari bahwa pendapatan tersebut memiliki sejumlah potensi kendala. Pendapatan sering kali dikemukakan selama negosiasi namun jarang diformalkan.

Dalam transaksi yang lebih kecil, kemungkinan mendapatkan keuntungan biasanya disebutkan di awal. Namun, partai-partai sering kali mengabaikan gagasan tersebut begitu mereka mendalami proses rumit dalam menghasilkan pendapatan yang jelas. Karena kompleksitas ini, penghasilan lebih disukai oleh pembeli finansial, lebih jarang digunakan oleh pembeli korporat, dan jarang digunakan oleh pembeli individu.

Konsep perolehan pendapatan sangatlah mudah, namun pelaksanaan dan penyusunannya cukup menantang—pendapatan sangatlah rumit, sulit untuk diawasi, dan sering kali menimbulkan perselisihan dan perselisihan. Jarang sekali kita menemukan penghasilan yang tidak melalui pemeriksaan, argumentasi, atau bahkan tindakan hukum. Penghasilan rentan terhadap berbagai penafsiran dan terkadang dapat secara tidak sengaja menyebabkan manipulasi oleh pihak-pihak yang terlibat. Walaupun hal-hal tersebut dapat memfasilitasi kesepakatan-kesepakatan yang segera dicapai, tanpa penyusunan rancangan yang cermat, hal-hal tersebut dapat dengan mudah mengubah kesepakatan yang ada saat ini menjadi perselisihan di masa depan.

• Risiko Manipulasi: Pendapatan, terutama yang terkait dengan pendapatan, rentan terhadap manipulasi. Para pihak mungkin mencoba untuk mempengaruhi hasilnya dengan menyesuaikan pengeluaran atau pendapatan. Misalnya, dalam pendapatan berbasis EBITDA, pembeli mungkin mengurangi pendapatan dengan membelanjakan terlalu banyak pada item tertentu yang menghasilkan manfaat jangka panjang namun berdampak pada EBITDA saat ini. Sebaliknya, penjual dapat fokus pada keuntungan jangka pendek untuk meningkatkan pendapatan. Untuk memitigasi risiko ini, perhatian yang cermat terhadap definisi pengeluaran dan pedoman yang jelas tentang apa yang bisa dan tidak bisa disesuaikan sangatlah penting.
• Interpretasi: Pendapatan sering kali bergantung pada metrik keuangan tertentu seperti EBITDA. Namun, penafsiran metrik ini bisa berbeda-beda. Pertanyaan yang mungkin timbul mengenai apakah EBITDA yang disesuaikan atau tidak harus digunakan, gaji pemilik yang sesuai, atau apakah biaya tertentu dapat dikurangkan. Untuk mencegah perselisihan, perjanjian pendapatan harus mendefinisikan istilah-istilah ini dengan jelas, sehingga tidak memberikan banyak ruang untuk interpretasi.
• Kompleksitas: Membuat perjanjian pendapatan yang kuat memerlukan pemahaman mendalam tentang potensi permasalahan dan pendekatan proaktif untuk mengatasinya. Misalnya saja, kekhawatiran mengenai kredit perdagangan dapat diselesaikan dengan menetapkan bahwa perolehan keuntungan dikurangi dengan peningkatan jumlah piutang selama jangka waktu tertentu. Namun, situasi yang tidak terduga mungkin saja muncul, seperti pembayaran dalam jumlah besar yang diterima melampaui jangka waktu yang ditentukan. Untuk mencakup skenario seperti ini, perjanjian harus mencakup mekanisme penyelesaian.
• Diperlukan Pemantauan yang Dekat: Kewaspadaan adalah kuncinya karena potensi manipulasi. Setelah pembeli mengambil alih kendali, akan menjadi tantangan bagi penjual untuk mengawasi operasi bisnis, terutama jika mereka sudah pensiun dari jabatannya. Risiko manipulasi meningkat ketika pembeli mengetahui bahwa pemantauan ketat tidak mungkin dilakukan.
• Perselisihan Umum: Perjanjian perolehan sering kali menimbulkan perselisihan pasca-penutupan, yang memerlukan biaya dan waktu yang signifikan, baik diselesaikan melalui arbitrase atau litigasi. Menyusun mekanisme penyelesaian sengketa yang terdefinisi dengan baik dalam perjanjian pembelian atau perolehan pendapatan sangatlah penting. Penghasilan terkadang dapat berubah menjadi situasi di mana kedua belah pihak saling menyalahkan, yang merupakan alasan umum mengapa penasihat profesional berhati-hati terhadap penggunaannya. Dalam kasus tertentu, pihak-pihak menunda menyepakati harga pembelian, mengandalkan pendapatan sebagai solusi, seringkali pasca-penutupan. Disarankan untuk menetapkan nilai bisnis sedini mungkin dalam negosiasi untuk menghindari mengandalkan pendapatan sebagai upaya terakhir.
• Dampak terhadap Sinergi dan Integrasi: Pendapatan akan bekerja paling baik ketika bisnis yang diakuisisi tetap independen dengan manajemen yang ada setelah kesepakatan. Integrasi memperumit masalah, terutama jika integrasinya komprehensif. Integrasi yang luas mempersulit penilaian independen terhadap kinerja keuangan suatu negara. Kurangnya integrasi menghambat sinergi, yang dapat meningkatkan harga beli. Tidak adanya sinergi ini dapat membuat frustasi baik penjual maupun pembeli. Pembeli mungkin mempertimbangkan untuk menghilangkan fungsi duplikat seperti akuntansi, hukum, dan SDM. Keputusan harus dibuat mengenai apakah akan mempertahankan fungsi-fungsi ini dalam target atau entitas mereka sendiri. Alokasi biaya untuk fungsi duplikat menjadi sebuah tantangan ketika fungsi tersebut hanya ada di satu entitas. Pendapatan dapat mempersulit upaya integrasi, berpotensi membuat pembeli frustrasi dan berdampak pada efisiensi operasional. Tanpa sinergi, pembeli sering kali terpaksa menawarkan nilai pasar wajar (FMV) bagi bisnisnya.
• Kompetensi Manajemen: Ketika manajemen pembeli mengambil alih kendali setelah penutupan, terdapat risiko kinerja suboptimal yang dapat berdampak pada pendapatan. Bisnis ini mungkin tidak akan berkembang seperti saat berada di bawah kendali penjual, sehingga menimbulkan perselisihan jika target pendapatan tidak tercapai. Salah satu solusinya adalah membiarkan bisnis tetap berada di bawah kendali pembeli atau menetapkan aturan dan standar operasional yang jelas. Namun, langkah-langkah ini mungkin tidak sepenuhnya memitigasi dampak buruknya pengelolaan.
• Fokus Jangka Pendek: Pendapatan dapat memberikan insentif kepada penjual untuk memprioritaskan keuntungan jangka pendek dibandingkan tujuan jangka panjang. Insentif ekonomi untuk memaksimalkan nilai pendapatan dapat menyebabkan penjual menekankan keuntungan langsung dengan mengorbankan faktor-faktor seperti kualitas produk dan retensi pelanggan/karyawan.
• Insentif yang Merugikan: Tujuan pembeli adalah meminimalkan biaya perolehan, sedangkan penjual bertujuan untuk memaksimalkan nilainya. Hal ini dapat menciptakan insentif yang tidak selaras, terutama ketika pendapatannya besar. Meskipun beberapa kepentingan mungkin sejalan, seperti peningkatan EBITDA yang menguntungkan kedua belah pihak, perbedaan pendapat dapat muncul dalam pengambilan keputusan penting. Misalnya, pembeli mungkin lebih menyukai pertumbuhan jangka panjang, sedangkan penjual memprioritaskan keuntungan jangka pendek. Ketegangan ini dapat dikurangi jika penjual tetap memegang kendali selama periode pendapatan.
• Fluktuasi Tarif Pajak: Nilai pendapatan biasanya dikenakan pajak pada saat diterima, dan terdapat risiko perubahan tarif pajak antara penutupan kesepakatan dan periode pendapatan, khususnya selama musim pemilu.

Menentukan Jumlah Penghasilan yang Tepat

Dalam bidang merger dan akuisisi (M&A), penasihat M&A memainkan peran penting dalam memfasilitasi transaksi. Tanggung jawab mereka lebih dari sekadar penilaian, mencakup berbagai aspek penting yang memerlukan perhatian cermat. Berikut rincian peran mereka dan kompleksitas penghasilannya:

• Penilaian Awal: Tugas awal penasihat M&A adalah memberikan penilaian awal. Penilaian ini lebih dari sekedar angka tunggal; itu harus menghadirkan spektrum nilai potensial. Selain itu, penasihat tersebut menyelidiki kemungkinan struktur kesepakatan, melakukan analisis komprehensif terhadap hasil tunai, menyelidiki implikasi pajak, dan menilai faktor-faktor risiko yang mungkin mengarah pada penerapan pendapatan.
• Tujuan Penghasilan: Penghasilan, fitur umum dalam kesepakatan M&A , memiliki dua tujuan. Mereka dapat dirancang untuk mengurangi risiko atau memberi insentif kepada penjual. Pendapatan yang diperoleh dari mitigasi risiko sering kali dapat diperkirakan, sedangkan pendapatan yang disusun untuk memotivasi keterlibatan berkelanjutan penjual dalam bisnis kurang dapat diprediksi. Yang penting, pendapatan harus meningkatkan nilai perusahaan secara keseluruhan, bukan malah menguranginya, karena pendapatan tersebut berfungsi sebagai insentif.
• Menilai Kelayakan Pendapatan: Berbekal penilaian awal, penjual dapat mengukur kelayakan menggabungkan pendapatan. Hal ini memberdayakan mereka untuk merespons secara efektif ketika struktur kesepakatan yang diusulkan mencakup mekanisme ini. Penting untuk menyadari bahwa penilaian bukanlah angka yang tetap, melainkan suatu kisaran, dan memprediksi secara spesifik perolehan pendapatan dapat menjadi suatu tantangan. Strategi untuk menjembatani kesenjangan harga dapat dilakukan dalam berbagai bentuk, dan pendapatan hanyalah salah satu dari sekian banyak cara.
• Probabilitas Pencapaian Target: Ketika pembeli mengusulkan pendapatan, penjual harus menilai kemungkinan terpenuhinya target yang ditentukan dan akibatnya, menerima pembayaran pendapatan. Biasanya, kemungkinan pencapaian target-target ini paling tinggi pada tahun awal dan secara bertahap berkurang seiring berjalannya waktu.
• Tantangan dalam Penilaian: Menilai pendapatan pada saat ini merupakan hal yang rumit karena sifatnya yang tidak dapat diprediksi. Metode arus kas yang didiskontokan secara tradisional mungkin menghasilkan nilai yang rendah karena tingginya tingkat diskonto yang diperlukan untuk memperhitungkan risiko terkait pendapatan. Kompleksitas ini menyulitkan untuk membandingkan dua penghasilan secara finansial atau menggunakan rumus dalam spreadsheet secara langsung. Oleh karena itu, ketika keuntungan diusulkan, penjual harus memastikan tingkat kepentingannya dalam kesepakatan, apakah itu komponen inti atau bonus tambahan.

Mendokumentasikan Pendapatan

Pendapatan memainkan peran penting dalam transaksi M&A dan memerlukan dokumentasi yang cermat pada dua momen penting:

Letter of Intent (LOI) : Pada tahap awal negosiasi, pembeli menilai suatu bisnis dan sering kali mempertimbangkan struktur kesepakatan yang secara efektif mengatasi risiko dan peluang yang ada. Pendapatan dapat menonjol dalam struktur ini, terutama ketika risiko yang dirasakan tinggi.

Kendala umum bagi penjual adalah menerima persyaratan perolehan yang tidak jelas dalam LOI, seperti, “Harga pembelian akan mencakup perolehan tambahan hingga $5 juta, dengan target yang akan ditentukan selama uji tuntas.” Kejelasan adalah kunci pada tahap ini. Komponen pendapatan, termasuk besarnya, metrik pengukuran, ambang batas, kendali atas bisnis, ketentuan pembayaran, dan banyak lagi, harus didefinisikan dan didokumentasikan secara eksplisit.

Penjual mempunyai kekuatan negosiasi yang signifikan sebelum menerima tawaran, dan memanfaatkan keuntungan ini sangatlah penting. Menyetujui persyaratan yang ambigu atau ketentuan yang terlalu membatasi, seperti periode eksklusivitas yang diperpanjang, dapat mengikis leverage penjual. Seiring dengan berjalannya uji tuntas, permasalahan yang belum terselesaikan cenderung muncul ke permukaan, dan perlahan-lahan mengurangi daya tarik kesepakatan tersebut. Untuk menghindari hal ini, penjual harus melakukan banyak upaya untuk memperjelas pendapatan dan aspek penting lainnya sebelum mendukung LOI.

Perjanjian Pembelian: Selanjutnya, biasanya selama fase uji tuntas, para pihak, yang sering kali diwakili oleh penasihat hukum pembeli, mulai menyusun perjanjian pembelian dan perjanjian perolehan. Pada saat ini, keterlibatan pengacara M&A dan CPA yang berpengalaman sangat penting. Bahkan kesalahan kecil dalam penyusunan kata-kata pendapatan dapat menimbulkan konsekuensi finansial yang besar, yang berpotensi mencapai ratusan ribu dolar.

Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Prevalensi Pendapatan

Pengaruh Perekonomian: Prevalensi pendapatan sering kali mencerminkan keadaan perekonomian. Di pasar pembeli, di mana pembeli lebih unggul, keuntungan menjadi hal yang lumrah. Sebaliknya, selama pasar penjual, penjual sering kali dapat meminta harga pembelian yang lebih tinggi tanpa memerlukan pendapatan. Hal ini terutama berlaku ketika bisnis tersebut dipasarkan dengan baik, menarik banyak pembeli yang kompetitif, dan memiliki ketidakpastian yang minimal.

Sebaliknya, pasar pembeli cenderung menghasilkan struktur kesepakatan dengan batasan yang lebih besar. Hal ini dapat mencakup representasi dan jaminan yang lebih ketat, ambang batas finansial yang lebih rendah, periode kelangsungan hidup ganti rugi yang lebih lama, rekening escrow yang lebih besar, dan pendapatan yang lebih besar. Alasan di balik perubahan ini sebagian berakar pada terbatasnya pilihan penjual dalam kondisi perekonomian yang lesu, sementara pembeli menanggung risiko yang lebih tinggi dalam kondisi pasar yang kurang menguntungkan. Akibatnya, pembeli mungkin berupaya mendistribusikan kembali sebagian risiko ini dengan memasukkan keuntungan.

Tren Khusus Industri: Pemanfaatan pendapatan bervariasi antar industri. Sektor jasa profesional seperti layanan kesehatan, hukum, dan akuntansi, yang mengutamakan retensi klien dan karyawan, sering kali menerapkan sistem penghasilan. Sebagian besar harga pembelian mungkin bergantung pada pendapatan yang bergantung pada pemeliharaan klien atau staf. Industri yang terkena risiko terkait produk, seperti obat-obatan yang bergantung pada persetujuan paten atau izin FDA , juga biasanya menampilkan pendapatan sebagai komponen integral dari harga pembelian.

Di sektor teknologi tinggi, di mana bisnis mungkin mengalami pertumbuhan pesat, terkadang dengan tingkat pertumbuhan 50% hingga 100% per tahun, pembeli mungkin cenderung membayar mahal, namun hanya jika tren pertumbuhan ini terus berlanjut. Dalam kasus seperti ini, pendapatan merupakan cara pragmatis untuk mengatasi ketidakpastian ini, selain menurunkan harga pembelian atau memberi imbalan kepada penjual dengan saham di entitas pasca-akuisisi. Demikian pula, perusahaan yang berpusat pada layanan sering kali menerima pendapatan ketika kekhawatiran mengenai retensi pelanggan atau karyawan semakin besar.

Ukuran Penting: Pendapatan lebih menonjol di pasar menengah dan di antara perusahaan publik besar. Dalam penjualan perusahaan publik, pembeli sering kali memberikan kompensasi kepada penjual dengan saham mereka sendiri, sebuah strategi yang mirip dengan pendapatan karena memberikan penjual saham ekuitas di entitas yang mengakuisisi. Pendekatan ini, yang dikenal sebagai reorganisasi Tipe B, memberikan keuntungan tersendiri berupa penangguhan pajak bagi pembeli dan penjual. Namun, dalam praktiknya, pendapatan lebih banyak terjadi di pasar menengah. Inilah alasannya:

• Penyelarasan Insentif: Pendapatan dapat berfungsi sebagai insentif yang menarik untuk kepemilikan dan manajemen pasca-penutupan. Hal ini dimungkinkan karena pemangku kepentingan yang ada dapat mempertahankan kendali atas bisnis setelah akuisisi.
• Entitas yang Berdiri Sendiri: Perusahaan pasar menengah sering kali terus beroperasi sebagai entitas yang berdiri sendiri setelah penjualan, yang merupakan faktor penting untuk pemantauan pendapatan yang efektif.
• Kesenjangan Informasi: Perusahaan-perusahaan pasar menengah milik swasta sering kali memiliki ketersediaan informasi yang terbatas, sehingga membuat penilaian risiko menjadi lebih menantang.
• Transaksi Saham-untuk-Saham: Perlu dicatat bahwa akuisisi saham-untuk-saham (reorgs Tipe B) biasanya tidak cocok untuk sebagian besar perusahaan pasar menengah. Hal ini terutama karena pihak yang mengakuisisi seringkali bukan merupakan perusahaan publik, dan penjual biasanya mencari pembelian tunai.

Integrasi Penting: Sayangnya, perolehan keuntungan paling banyak terjadi dalam skenario di mana perusahaan yang diakuisisi tetap menjadi entitas independen pasca-akuisisi, dengan integrasi minimal antara pembeli dan target. Keterbatasan ini disesalkan karena berarti penjual kehilangan potensi kompensasi untuk sinergi. Tanpa integrasi yang substansial, peluang sinergi akan berkurang, yang berpotensi mengakibatkan harga beli yang lebih rendah dari pembeli.

Pengaruh Kepemimpinan Perusahaan: Menariknya, beberapa pihak berpendapat bahwa CEO yang berafiliasi dengan Partai Republik, yang sering kali dianggap lebih konservatif dalam pendekatannya, cenderung tidak melakukan akuisisi dibandingkan dengan CEO dari Partai Demokrat. Ketika mereka melakukan akuisisi, kemungkinan besar mereka akan melibatkan perusahaan-perusahaan dalam industri yang sama, didukung oleh data keuangan dan operasional yang kuat. Selain itu, mereka cenderung lebih menyukai transaksi tunai dibandingkan pendapatan dalam menyusun kesepakatan, yang mencerminkan preferensi mereka yang berbeda.

Penghasilan & Struktur Kesepakatan

Bagaimana Pendapatan Sesuai dengan Struktur Kesepakatan Secara Keseluruhan

Dalam bidang struktur kesepakatan, serangkaian elemen sering kali terjalin bersama, meliputi uang tunai, utang, pendapatan, perjanjian konsultasi, kontrak kerja, escrow, dan banyak lagi. Untuk menavigasi lanskap secara efektif, penting untuk memahami bagaimana pendapatan diintegrasikan ke dalam struktur kesepakatan secara keseluruhan. Saat mengevaluasi daya tarik suatu penawaran, setiap aspek transaksi memerlukan pembagian menjadi dua kategori mendasar: elemen kontinjensi, seperti pendapatan, dan komponen non-kontinjensi.

Transaksi pasar menengah, khususnya, cenderung terdiri dari tiga bahan inti: uang tunai, pendapatan, dan escrow. Biasanya, uang tunai mengambil bagian terbesar, mewakili sekitar 70% hingga 80% dari keseluruhan nilai transaksi. Sementara itu, pendapatan dan escrow secara kolektif membentuk sisa 20% hingga 30% dari harga pembelian. Namun demikian, perlu dicatat bahwa penghasilan kadang-kadang bisa naik hingga mencapai 75% dari harga pembelian.

Skenario optimal bagi penjual memerlukan pembayaran tunai di muka, yang mencerminkan penilaian perusahaan saat ini, dikurangi dengan proporsi pendapatan yang disesuaikan untuk melakukan lindung nilai terhadap risiko besar dan tidak dapat diprediksi. Kompensasi yang tersisa diselaraskan dalam bentuk pendapatan, yang dirancang dengan terampil untuk menggalang dan memberi insentif kepada penjual, terutama mereka yang siap untuk terus mengemudikan kapal pasca-penutupan.

Struktur Kesepakatan Khas

Peran apa yang dimainkan oleh pendapatan dalam konteks struktur kesepakatan yang lebih luas? Mari kita jelaskan beberapa prinsip umum yang berkaitan dengan komponen dasar harga beli…

Transaksi Kecil: Transaksi dengan Harga Pembelian $5 Juta atau Kurang

• Uang Tunai: Uang tunai memegang peranan terbesar dalam hampir semua transaksi. Untuk transaksi yang lebih kecil, uang muka tunai biasanya berkisar antara 50% hingga 100%. Sangat jarang ditemui transaksi dengan uang muka kurang dari 50%. Jika pembiayaan penjual masuk dalam perhitungan, normanya akan mengarah pada pembayaran uang muka yang berkisar antara 60% hingga 70%.
• Pembiayaan Pihak Ketiga: Transaksi kecil sering kali melibatkan pembiayaan bank. Jika pembiayaan pihak ketiga berperan, pembiayaan tersebut diberikan kepada penjual sebagai uang tunai pada saat penutupan. Catatan penting adalah ketika pihak ketiga, seperti bank, memberikan hak gadai atas aset bisnis, surat utang penjual mengambil posisi subordinat dari pemberi pinjaman senior. Dalam skenario usaha kecil, pinjaman SBA 7(a) berlaku sebagai bentuk pembiayaan pihak ketiga yang umum, dengan batas sekitar $5 juta. Perlu disebutkan bahwa pendapatan juga bergantung pada persetujuan pemberi pinjaman.
• Pembiayaan Penjual: Transaksi yang lebih kecil biasanya menampilkan pembiayaan penjual melalui surat promes, yang mencakup sekitar 70% hingga 80% dari seluruh transaksi. Surat utang ini biasanya berjangka waktu tiga hingga lima tahun, dengan tingkat bunga berkisar antara 5% hingga 8%. Penting untuk memahami bahwa pembiayaan penjual berbeda dengan pendapatan, mengingat jumlah dan jadwal pembayarannya telah ditentukan sebelumnya. Sebaliknya, perolehan bergantung pada peristiwa di masa depan, sehingga jumlahnya tidak dapat diprediksi. Jika pembayaran bergantung pada peristiwa, pembayaran tersebut termasuk dalam kategori pendapatan dan bukan surat promes.
• Escrow: Transaksi yang lebih kecil cenderung menghindari escrow atau holdback, terutama karena prevalensi penjual financing. Pembiayaan penjual sering kali berperan sebagai pengganti escrow atau holdback, memanfaatkan fitur 'hak offset', yang dapat diakses di sebagian besar negara bagian. Hak ini memberikan wewenang kepada pembeli untuk mengimbangi ganti rugi atau tuntutan lainnya (misalnya, penyajian yang keliru, penipuan, dll.) terhadap jumlah terutang dalam nota penjual.
• Perolehan: Perolehan jarang terjadi dalam akuisisi yang lebih kecil, kemungkinan disebabkan oleh kurangnya kecanggihan para pihak dalam bidang ini. Penghasilan ditemukan dalam kurang dari 5% transaksi kecil. Kelangkaan dana ini dapat disebabkan oleh kerumitan dan biaya yang terkait dengan negosiasi dan penyusunan hasil yang cermat. Di pasar menengah, pembeli, khususnya kelompok ekuitas swasta, berpengalaman dalam menghasilkan keuntungan dan siap memberi remunerasi yang sesuai kepada penasihat profesional mereka. Sebaliknya, pemangku kepentingan dalam transaksi yang lebih kecil cenderung memilih struktur kesepakatan yang disederhanakan, yang bertujuan untuk meminimalkan biaya profesional.

Mari kita selidiki beberapa struktur kesepakatan umum yang sering dijumpai dalam bidang transaksi kecil:

Skenario 1:

• 100% uang tunai turun

Skenario 2:

• 50% uang muka
• Pembiayaan penjual 50% selama 60 bulan dengan tingkat bunga 6%.

Skenario 3:

• 70% uang tunai
• Pembiayaan penjual 30% selama 36 bulan dengan tingkat bunga 6%.

Skenario 4:

• 20% uang tunai
• 60% pembiayaan bank melalui Pinjaman SBA 7(a) – dicairkan kepada penjual secara tunai pada saat penutupan
• Wesel penjual 10% selama 36 bulan dengan tingkat bunga 6% – disubordinasikan kepada pemberi pinjaman SBA dan ditempatkan dalam keadaan siaga penuh (yang berarti bahwa penjual tidak boleh menerima pembayaran apa pun sampai pemberi pinjaman SBA mendapat kompensasi penuh)

Sekarang, mari kita jelajahi dinamika transaksi skala menengah, yang biasanya berada dalam kisaran harga pembelian $5 hingga $50 juta:

• Uang Tunai: Uang tunai tetap menjadi metode pertimbangan utama dalam transaksi pasar menengah, yang berjumlah antara 70% dan 100% dari total transaksi yang lebih besar.
• Saham: Bursa saham menjadi lebih umum dalam transaksi yang cukup besar, terutama bila pembelinya adalah entitas yang diperdagangkan secara publik. Penjual umumnya lebih menyukai saham yang likuid dan aktif diperdagangkan. Perputaran ekuitas juga diterapkan di sini, di mana penjual mempertahankan sebagian ekuitas di perusahaan target. Misalnya, pembeli dapat memperoleh 70% saham atau ekuitasnya selama penutupan, sementara penjual menyimpan 30% ekuitas, sebuah proses yang disebut sebagai 'penggulingan' ekuitas penjual.
• Pembiayaan Pihak Ketiga: Meskipun kurang umum dibandingkan transaksi yang lebih kecil, pembiayaan bank masih menjadi pertimbangan, dengan sifat dan luasnya bergantung pada jenis pembeli, baik finansial atau strategis. Pembiayaan pihak ketiga biasanya berbentuk uang tunai yang diberikan kepada penjual pada saat penutupan. Dalam kasus yang melibatkan nota penjual, biasanya hal tersebut tunduk pada klaim pemberi pinjaman senior, dan pendapatan mungkin memerlukan persetujuan pemberi pinjaman.
• Pembiayaan Penjual: Dalam transaksi skala menengah, pembiayaan penjual mempunyai kegunaan yang lebih sedikit, biasanya berkisar antara 10% hingga 30% dari total harga pembelian.
• Escrow: Escrow, atau holdbacks, biasanya digunakan dalam transaksi pasar menengah untuk mendanai potensi klaim ganti rugi yang timbul dari pelanggaran representasi dan jaminan yang diuraikan dalam perjanjian pembelian oleh penjual. Escrow ini biasanya berjumlah 10% hingga 25% dari harga pembelian dan selaras dengan masa hidup perwakilan dan garansi, yang umumnya berkisar antara 12 hingga 24 bulan.
• Pendapatan: Setelah uang tunai, pendapatan muncul sebagai salah satu komponen yang paling sering dimasukkan dalam transaksi merger dan akuisisi (M&A) pasar menengah. Penghasilan biasanya mewakili 10% hingga 25% dari total harga pembelian.

Berikut adalah beberapa struktur kesepakatan umum yang sering ditemui dalam transaksi pasar menengah:

Skenario 1:

• 80% uang tunai di muka
• 20% penghasilan

Skenario 2:

• 60% uang tunai dimuka
• 20% penghasilan
• 20% escrow (penahanan)

Skenario 3:

• 50% uang tunai dimuka
• Pembiayaan penjual 20% selama 48 bulan dengan bunga 6%.
• 20% penghasilan
• 10% eskrow

Skenario 4:

• 50% uang tunai dimuka
• 30% pembiayaan pihak ketiga
• 20% eskrow

Tujuan Penghasilan

Tujuan Utama Penghasilan

Berikut adalah tujuan menyeluruh di balik penggunaan strategi perolehan pendapatan dalam transaksi M&A, yang dapat diterapkan secara menyeluruh:

• Menjembatani Kesenjangan Penilaian: Penghasilan berfungsi sebagai alat yang berharga untuk menyelesaikan perselisihan mengenai nilai bisnis. Hal ini berperan ketika penjual yakin bahwa bisnisnya memiliki potensi signifikan yang belum dimanfaatkan, yang kemungkinan besar akan terealisasi dalam waktu dekat. Pada saat pasar M&A sedang panas, di mana harga tinggi hanya dapat dibenarkan karena adanya komponen pendapatan, hal ini secara efektif menjembatani kesenjangan antara jumlah yang bersedia dibayar oleh pembeli berdasarkan perkiraan mereka dan nilai yang diperoleh dari kinerja keuangan saat ini. Pembayaran kontinjensi ini, seperti pendapatan, memungkinkan para pihak untuk mengalokasikan risiko yang terkait dengan kinerja masa depan. Mereka memberi penghargaan kepada penjual jika tujuan tertentu tercapai dan meminimalkan risiko pembeli jika tujuan tersebut gagal.
• Mengatasi Ketidakpastian : Tanpa keuntungan, metode utama untuk mengatasi ketidakpastian adalah dengan mengurangi harga pembelian. Risiko dan imbalan secara intrinsik saling terkait; risiko yang lebih tinggi memerlukan imbalan yang lebih rendah untuk memperhitungkan meningkatnya ketidakpastian. Penghasilan menawarkan solusi unik dengan mengurangi risiko ketidakpastian pembeli dan dengan demikian memungkinkan penjual memperoleh imbalan yang lebih tinggi. Misalnya, jika sebuah bisnis menunjukkan potensi pertumbuhan yang besar, pendapatan memungkinkan penjual mendapat kompensasi jika potensi ini menjadi kenyataan.
• Menyelaraskan Minat: Pendapatan adalah instrumen ampuh untuk menyelaraskan kepentingan pembeli dan penjual. Hal ini sering kali berfungsi sebagai insentif untuk mendorong penjual agar tetap terlibat aktif dalam menjalankan bisnis setelah penutupan transaksi, terutama bila pembelinya adalah entitas keuangan. Pendapatan juga mengatasi ketidakseimbangan informasi — penjual biasanya memiliki pemahaman yang lebih mendalam tentang bisnis dan memberikan pengaruh yang lebih besar jika mereka terus menjabat sebagai CEO. Akibatnya, pendapatan dapat memberikan keyakinan kepada pembeli bahwa penjual akan berkontribusi pada kelancaran transisi. Selain itu, mereka dapat dipekerjakan untuk mempertahankan dan memotivasi manajer kunci dalam perusahaan target.
• Mengurangi Risiko: Dengan mengurangi ketidakpastian, pendapatan secara bersamaan mengurangi risiko bagi pembeli. Misalnya, risiko pembeli dapat dikurangi dengan menahan sebagian dari harga pembelian hingga pencapaian penting tercapai, seperti transisi pelanggan yang sukses, penyelesaian litigasi, atau memperoleh persetujuan peraturan seperti izin FDA. Penghasilan berfungsi sebagai perlindungan terhadap kelebihan pembayaran ketika nilai bisnis di masa depan masih ambigu. Pembeli cenderung tidak membayar lebih dengan adanya struktur pendapatan, karena hal ini mengurangi risiko mereka. Pengurangan risiko ini, pada gilirannya, memungkinkan pembeli menawarkan harga pembelian yang lebih murah.
• Menyelaraskan Waktu: Banyak pengusaha mengungkapkan keinginannya untuk menjual perusahaannya setelah pencapaian signifikan berikutnya. Solusinya? Menjual perusahaan sekarang tetapi memasukkan pendapatan yang memberi penghargaan kepada penjual atas pencapaian pencapaian di masa depan. Dalam banyak kasus, mendapatkan dukungan, nama, atau reputasi dari pesaing yang lebih besar akan meningkatkan peluang untuk mencapai kesepakatan besar berikutnya.

Tujuan Khusus dari Penghasilan

Berikut adalah tujuan spesifik dalam menggunakan penghasilan dalam transaksi M&A tertentu:

Mengurangi Risiko Khusus Bisnis

Risiko Pelanggan: Pendapatan terbukti efektif dalam mengurangi risiko, terutama dalam bisnis dengan konsentrasi pelanggan yang besar. Selama fase transisi, kehilangan pelanggan dapat terjadi, terutama jika ada pergantian personel yang memiliki hubungan dengan pelanggan. Ketika sebuah bisnis sangat bergantung pada beberapa pelanggan saja untuk sebagian besar penjualannya, atau ketika nilai utama terletak pada basis pelanggan, adalah bijaksana untuk membuat sebagian dari harga pembelian bergantung pada mempertahankan pelanggan tersebut setelah penutupan. Situasi ini sering muncul ketika bisnis bergantung pada pendapatan dari pelanggan tanpa kontrak jangka panjang atau ketika pembaruan kontrak yang signifikan akan segera terjadi. Kekhawatiran pembeli mengenai konsentrasi pelanggan biasanya muncul ketika konsentrasi tersebut melebihi 10% dari total pendapatan. Hal ini menjadi perhatian yang signifikan bila melebihi 20%-30%. Jika konsentrasi pelanggan melampaui 30%-50%, penjualan bisnis hanya mungkin dilakukan jika pemilik bersedia menerima sebagian besar harga pembelian dengan mengandalkan retensi pelanggan. Meskipun ada cara lain untuk mengatasi retensi pelanggan, perolehan menawarkan potensi terbesar untuk memaksimalkan harga pembelian penjual.

Risiko Karyawan Utama: Meskipun kurang umum dibandingkan mitigasi risiko konsentrasi pelanggan, penghasilan juga dapat digunakan untuk mengurangi risiko retensi karyawan utama. Alat utama untuk mengatasi risiko kepergian karyawan kunci setelah penjualan adalah perjanjian retensi. Perjanjian-perjanjian ini menguraikan bonus spesifik yang dibayarkan kepada karyawan pada pencapaian yang ditentukan pasca-penutupan. Misalnya, penjual mungkin menawarkan bonus kepada karyawan kunci yang setara dengan 10%-20% dari gaji tahunan mereka dan mendasarkannya pada masa jabatan mereka. Jumlahnya bisa lebih besar bagi karyawan instrumental. Bonus biasanya dicairkan dengan interval 90, 180, dan 360 hari setelah penutupan. Sangat penting untuk menjaga keadilan di antara karyawan untuk mencegah kebencian. Melepaskan bonus secara bertahap memastikan karyawan tetap terlibat dan mencegah mereka meninggalkan bonus untuk membangun bisnis pesaing. Beberapa pembeli juga memberi insentif kepada karyawan dengan opsi atau bentuk ekuitas lainnya untuk menjamin komitmen mereka terhadap bisnis.

Risiko Produk: Meskipun relatif jarang terjadi dalam transaksi M&A, risiko terkait produk dapat dikelola secara efektif dengan menggunakan pendapatan ketika risiko tersebut muncul. Misalnya, jika penjual telah mengembangkan produk baru yang dijadwalkan untuk dirilis setelah penutupan, calon pembeli mungkin mengusulkan untuk membayar penjual sejumlah persentase dari penjualan produk tersebut. Hal ini sangat relevan ketika perusahaan telah berinvestasi secara signifikan dalam pengembangan dan pengujian produk. Pengaturan serupa dapat disusun untuk memberikan kompensasi kepada penjual setelah memperoleh paten atau mendapatkan persetujuan FDA untuk suatu produk.

Risiko Pihak Ketiga: Risiko yang terkait dengan pihak ketiga sering kali ditemui dalam transaksi pasar menengah. Namun, sebagian besar pihak biasanya berupaya mengatasi risiko ini sebelum penutupan, terutama ketika persetujuan pihak ketiga merupakan prasyarat. Dalam kasus di mana penutupan dapat dilakukan tanpa persetujuan pihak ketiga namun masih ada potensi risiko yang terkait dengan pihak-pihak tersebut (misalnya, kekhawatiran mengenai kenaikan sewa oportunistik oleh pemilik), pendapatan dapat berfungsi sebagai alat mitigasi risiko. Sebaliknya, jika transaksi bergantung pada persetujuan pihak ketiga, seperti izin peraturan atau penerbitan izin, maka perolehan keuntungan secara umum bukanlah pendekatan yang tepat.

Mengatasi Risiko Transaksional Umum & Struktur Kesepakatan

Sebuah Alternatif untuk Escrow: Pendapatan sering kali berfungsi sebagai alternatif terhadap escrow tradisional atau penahan dalam kesepakatan M&A. Sejauh mana pendapatan menggantikan escrow bergantung pada kemungkinan penjual menerima pendapatan. Untuk memilih perolehan dibandingkan escrow atau holdback, harus ada kemungkinan yang relatif tinggi bahwa penjual akan mendapatkan sebagian besar dari jumlah perolehan. Misalnya, jika jumlah escrow yang sesuai untuk transaksi ditetapkan sebesar $500.000, kedua belah pihak harus mengantisipasi secara wajar bahwa penjual memiliki peluang bagus untuk mendapatkan setidaknya $500.000 melalui perolehan tersebut. Jika terjadi pelanggaran pernyataan dan jaminan, jumlah tersebut dapat diimbangi dengan jumlah yang harus dibayarkan kepada penjual melalui pendapatan. Dalam kasus di mana tidak ada escrow, dan kemungkinan penjual untuk memperoleh jumlah penghasilan yang signifikan adalah rendah, pembeli mungkin menyadari bahwa penjual memandang penghasilan tersebut lebih sebagai bonus dan mungkin kurang memiliki motivasi yang diperlukan untuk menangani klaim ganti rugi, terutama jika penghasilan tersebut adalah satu-satunya solusi untuk mendanai klaim tersebut.

Bergantung pada Representasi: Ketika pembeli kurang percaya pada representasi penjual atau kesulitan memverifikasi klaim penjual, mereka mungkin memilih untuk membawa lebih sedikit uang tunai ke meja penutupan dan menyusun porsi pertimbangan yang lebih besar sebagai pendapatan. Dalam konteks ini, pendapatan terutama digunakan sebagai alat mitigasi risiko.

Penataan Kesepakatan Kreatif: Pendapatan juga berfungsi sebagai alat yang sangat efektif untuk merancang struktur transaksi inovatif yang mungkin tidak akan terwujud. Skenario yang umum terjadi adalah menjual bisnis kepada orang dalam, seperti karyawan atau anggota keluarga, yang tidak memiliki uang tunai untuk membeli bisnis tersebut secara langsung. Dalam kasus seperti ini, bisnis tersebut dapat dijual dengan pengaturan pendapatan, memberikan kendali secara bertahap kepada orang dalam saat pembayaran dilakukan. Pengalihan kendali secara bertahap ini dapat difasilitasi melalui penjualan tambahan ekuitas (misalnya saham) kepada pembeli. Pendekatan ini menawarkan penjual keuntungan dalam mempertahankan kendali hingga sebagian besar pembayaran diterima.

Kontrol biasanya dialihkan setelah penjual menerima 50% hingga 99% pembayaran. Beberapa ketentuan perlindungan dapat dimasukkan dalam perjanjian pendapatan dan pemegang saham untuk melindungi kepentingan penjual dalam bisnis, seperti hak drag-along, saham kelas ganda dengan hak suara yang berbeda-beda, dan ketentuan jual-beli. Keuntungan yang melekat pada struktur ini adalah penjual dapat segera mendapatkan kembali kendali atas bisnis jika pembeli gagal membayar pembayaran. Mengingat penjual tetap menjadi pemegang saham mayoritas, mempertahankan kendali tidak memerlukan tindakan hukum jika pembeli gagal bayar.

Perlu dicatat bahwa pendekatan ini biasanya direkomendasikan ketika tidak ada pembeli lain yang bersedia mengakuisisi bisnis tersebut. Kehati-hatian diperlukan ketika mempertimbangkan penjualan bisnis melalui penghasilan kepada anggota keluarga. Situasi ini dapat memberikan tekanan besar pada pembeli, terutama jika pensiunnya penjual bergantung pada kesuksesan bisnisnya. Pensiunnya penjual mungkin bergantung pada keputusan yang dibuat oleh anggota keluarga mereka, dan keinginan untuk mempertahankan kendali atas bisnis yang telah mereka kelola selama beberapa dekade bisa sangat besar. Keadaan dan tekanan seperti itu dapat membuat hubungan menjadi tegang dan harus didekati dengan pertimbangan yang hati-hati.

Kapan Penghasilan Tidak Harus Digunakan

Pendapatan tidak boleh digunakan semata-mata sebagai perisai bagi pembeli terhadap ketidakpastian eksternal umum yang terkait dengan menjalankan bisnis. Meskipun kebijakan ini sering kali berfungsi untuk memitigasi ketidakpastian, desainnya tidak boleh bertujuan untuk melindungi pembeli dari risiko ekonomi dan pasar yang lebih luas yang melekat dalam operasi bisnis apa pun. Sangat penting untuk berhati-hati selama negosiasi untuk memastikan bahwa keuntungan dimanfaatkan dengan tepat dan tidak mengalihkan risiko bisnis menyeluruh ke penjual setelah penutupan. Namun, menarik garis tegas dalam hal ini bisa jadi merupakan suatu tantangan.

Misalnya, jika bisnis yang menghasilkan EBITDA sebesar $2 juta bernilai pada garis dasar $10 juta dengan kelipatan 5,0 tanpa adanya ketidakpastian, maka penjual tidak boleh menerima tawaran yang menampilkan pendapatan yang menilai perusahaan pada garis dasar yang dikurangi sebesar kelipatan 3,0 ( $6 juta) sambil menawarkan potensi bagi penjual untuk memperoleh $4 juta melalui penghasilan. Sebaliknya, jika bisnis yang sama hampir mendapatkan pelanggan yang signifikan yang akan meningkatkan pendapatan sebesar 25%, mungkin akan lebih baik jika menyusun sebagian harga pembelian sebagai pendapatan yang bergantung pada perolehan pelanggan baru tersebut. Dalam kasus seperti ini, nilai dasar harus tetap sebesar $10 juta, dan pendapatan dapat diperoleh berdasarkan keberhasilan akuisisi pelanggan baru.

Penghasilan terutama harus mengatasi ketidakpastian dan situasi tertentu di mana penjual bersedia menanggung risiko terkait. Jika tidak ada ketidakpastian tertentu dalam bisnis (seperti risiko pelanggan, karyawan, atau produk) di luar kondisi ekonomi dan pasar secara umum, maka menggunakan penghasilan bukanlah pilihan yang masuk akal.

Selain itu, pendapatan tidak boleh digunakan untuk menunda penilaian perusahaan di kemudian hari. Meskipun hal ini dapat membantu menjembatani kesenjangan penilaian, para pihak tidak boleh menghindari diskusi mengenai harga pembelian saat menegosiasikan surat niat (LoI). Meskipun kecenderungan ini umum terjadi di kalangan pembeli pemula yang menghindari risiko, namun hal ini tidak terlalu berpengaruh pada pembeli berpengalaman, seperti perusahaan ekuitas swasta. Pembeli yang tidak berpengalaman sering kali mengajukan keuntungan yang tidak jelas dalam surat niat karena keengganan mereka terhadap risiko atau keengganan untuk menentukan nilai sebenarnya dari perusahaan. Pada dasarnya, mereka menunda keputusan penilaian mereka ke tahap selanjutnya, yang jika tidak dikendalikan, dapat membahayakan kesepakatan di masa depan.

Tips Menggunakan Penghasilan

Prasyarat untuk Menggunakan Penghasilan

Prasyarat tertentu harus ditetapkan secara tegas sebelum para pihak dapat dengan sungguh-sungguh mempertimbangkan untuk memasukkan pendapatan ke dalam perjanjian mereka.

Uang Tunai Saat Penutupan: Penjual harus menerima jumlah uang tunai yang cukup pada saat penutupan, tidak termasuk pendapatannya, untuk memastikan kepuasan mereka. Dalam sebagian besar skenario, penjual harus siap untuk mempertimbangkan jumlah apa pun yang ditentukan dalam perjanjian pendapatan sebagai bonus dan bukan sebagai komponen penting dari harga pembelian. Sifat penerimaan pendapatan yang tidak pasti berarti penjual tidak boleh terlalu bergantung pada pendapatan tersebut, baik secara finansial maupun emosional.

Kepercayaan & Keyakinan pada Pembeli: Mengingat pendapatan rentan terhadap interpretasi dan potensi manipulasi oleh salah satu pihak, kepercayaan memainkan peran yang sangat penting. Membangun kepercayaan adalah hal yang terpenting bagi pembeli dan penjual. Tanpanya, penjual mungkin berada dalam posisi di mana pemantauan ketat diperlukan untuk mencegah potensi manipulasi pendapatan. Bahkan dengan pengawasan yang ketat, pendapatan tersebut dapat dimanipulasi, sehingga penjual hanya mempunyai jalan keluar yang terbatas, yang sering kali melibatkan prosedur penyelesaian sengketa yang diuraikan dalam perjanjian pembelian. Perlu dicatat bahwa perolehan dana sering kali menimbulkan perselisihan, namun menjaga hubungan yang adil dan saling percaya antara para pihak dapat mempercepat dan menyederhanakan proses penyelesaian secara signifikan. Tanpa adanya kepercayaan, perselisihan dapat meningkat menjadi urusan yang memakan banyak biaya dan berlarut-larut.

Bagi penjual yang mempertimbangkan untuk pensiun, kepercayaan menjadi lebih penting. Penjual yang sudah pensiun sering kali mengutamakan ketenangan pikiran, dan hal terakhir yang mereka inginkan adalah menghadapi hubungan beracun yang ditandai dengan momok litigasi yang berkepanjangan. Paradoksnya, kepercayaan berfungsi sebagai cara paling ampuh untuk menghindari komplikasi terkait pendapatan. Pembeli sering kali mengusulkan keuntungan karena kurangnya kepercayaan pada pernyataan penjual. Oleh karena itu, baik Anda penjual atau pembeli, memproyeksikan diri Anda sebagai individu yang tenang dan dapat dipercaya dalam semua interaksi sangatlah penting. Menjaga emosi adalah hal yang terpenting, karena kehilangan kesabaran satu kali pun dapat membahayakan struktur transaksi.

Kejujuran merupakan landasan dalam membangun kepercayaan, khususnya dalam bidang transaksi bisnis. Dalam proses penjualan sebuah bisnis, tidak ada yang melampaui kebenaran murni dalam hal keandalan. Calon pembeli mahir dalam melakukan uji tuntas yang menyeluruh, tanpa meninggalkan kebutuhan bisnis yang terlewat. Bahkan ketidakkonsistenan terkecil pun tidak akan luput dari pengawasan mereka. Jika pembeli merasa penjual tidak terlalu jujur, mereka akan merespons dengan memperkuat kesepakatan dengan perlindungan tambahan – sering kali melalui mekanisme seperti pembayaran, escrow, serta perwakilan dan jaminan. Apa yang tadinya merupakan proposisi menarik bisa dengan cepat terurai. Pembeli akan memperkenalkan berbagai ketentuan untuk mengurangi konsekuensi dari potensi kebohongan dan risiko terkait. Dalam skenario terburuk, mereka mungkin menarik diri dari kesepakatan tersebut. Namun, ketika pembeli yakin bahwa mereka berurusan dengan penjual yang jujur, teliti, dan dapat diandalkan, mereka cenderung mengusulkan struktur kesepakatan yang lebih konservatif dengan komponen uang muka yang lebih besar.

Kepercayaan juga menjadi hal yang sangat penting dalam situasi di mana pembeli akan mengambil alih kendali operasi setelah penutupan. Penjual harus menaruh kepercayaannya pada kompetensi dan kemampuan pembeli untuk mengelola bisnis secara efektif di fase baru ini. Selain itu, penjual harus yakin terhadap arah strategis pembeli atau siap melepaskan kendali sepenuhnya. Bagi banyak pengusaha yang terbiasa mengemudikan kapal selama beberapa dekade, melepaskan pekerjaan bisa menjadi suatu hal yang menantang. Kepercayaan juga sama pentingnya dalam konteks rollup, di mana prospek penjual bergantung pada kemahiran pembeli dalam mengeksekusi strateginya. Jika pembeli tidak memiliki keterampilan penting yang diperlukan untuk menjalankan bisnis dengan baik, penjual berisiko mengasingkan pelanggan dan karyawan utama, yang dapat berdampak signifikan pada pembayaran pendapatan.

Jika pembeli mengusulkan pengaturan pendapatan, uji tuntas harus dilakukan dua arah – artinya penjual harus melakukan evaluasi menyeluruh terhadap pembeli, baik secara operasional maupun finansial. Keterampilan lunak (soft skill) seperti kemampuan komunikasi dan manajemen harus dicermati, terutama jika hubungan yang diharapkan akan melampaui tahap penutupan, seperti kemitraan jangka panjang. Jika pembeli telah melakukan akuisisi sebelumnya, penjual berhak meminta kontak dengan mantan pemilik perusahaan yang diakuisisi, sebuah penyelidikan yang wajar dan sering kali diberikan.

Kontrol juga menjadi hal yang penting dalam perjanjian pendapatan, dan sering kali menjadi lahan subur bagi perselisihan. Kontrol atas bisnis sama dengan kekuatan untuk mempengaruhi pendapatan. Jika penjual tetap memegang kendali atas operasi bisnis pasca-penutupan, mereka harus mempunyai pengaruh yang besar terhadap operasi tersebut. Di sisi lain, jika pembeli mengambil alih kendali, mereka memperoleh kemampuan untuk memanipulasi pendapatan untuk mengurangi jumlah pendapatan. Hal ini dapat dicapai dengan mudah jika pembeli memiliki perusahaan lain, sehingga memungkinkan adanya transfer pendapatan atau pengeluaran antara kedua entitas. Meskipun metrik utama seperti pendapatan sulit untuk dimanipulasi, metrik tingkat rendah seperti EBITDA lebih rentan terhadap perubahan tersebut. Terlepas dari itu, semua perolehan tetap rentan terhadap manipulasi, hal ini menggarisbawahi pentingnya kontrol dalam setiap perjanjian perolehan.

Kontrol atas jalannya perjanjian pendapatan sering kali diatasi dengan memasukkan bahasa tertentu ke dalam perjanjian yang menentukan bagaimana pihak yang mengelola bisnis harus beroperasi. Misalnya, perjanjian dapat menetapkan bahwa pembeli harus 'mengelola bisnis dengan cara yang memaksimalkan jumlah pendapatan' atau 'menghindari dengan sengaja meminimalkan jumlah pendapatan melalui operasi bisnis.' Bahasa yang luas namun penting ini berlaku ketika terdapat berbagai taktik yang tersedia untuk memanipulasi pendapatan.

Berdiri Sendiri (Sinergi Minimal): Salah satu keterbatasan utama dari perolehan pendapatan terletak pada kapasitasnya untuk mendukung upaya integrasi. Setelah bisnis target diintegrasikan ke dalam perusahaan induk, mengukur kinerja pendapatan bisa menjadi sangat menantang, bahkan tidak mungkin sepenuhnya. Penghasilan paling cocok diterapkan ketika bisnis yang bersangkutan tetap berdiri sendiri setelah penutupan atau terus berfungsi sebagai anak perusahaan tersendiri di bawah payung pembeli, khususnya ketika tim manajemen yang ada tetap berada di tempatnya.

Oleh karena itu, pendapatan pada umumnya diperuntukkan bagi bisnis yang dijadwalkan untuk mempertahankan status berdiri sendiri setelah kesepakatan atau untuk skenario di mana pendapatan dapat dinilai secara obyektif. Contohnya meliputi:

• Pendapatan bergantung pada penjualan unit suatu produk (misalnya, $1,00 per penjualan setiap unit Perangkat Lunak ABC).
• Retensi karyawan atau klien penting.
• Mencapai pencapaian tertentu seperti peluncuran produk atau mendapatkan paten atau persetujuan FDA.

Metrik keuangan berbasis luas, seperti pendapatan atau EBITDA, menimbulkan tantangan besar ketika dua bisnis terintegrasi.

Dalam kasus di mana sinergi diantisipasi antara perusahaan target dan pihak pengakuisisi, alternatif yang sering dipertimbangkan adalah struktur transaksi saham-untuk-saham. Namun, opsi ini cenderung lebih menarik bagi penjual jika pihak pengakuisisi adalah perusahaan publik dengan pasar saham yang mapan. Dari sudut pandang pembeli, struktur ini menawarkan keuntungan dalam menggunakan ekuitas sebagai alat pembayaran transaksi, sehingga mendorong keselarasan kepentingan yang kuat antara pembeli dan penjual.

Motivasi: Ketika pemilik berniat melanjutkan bisnis pasca-penjualan, penting bagi mereka untuk tetap termotivasi. Jika penjual mengalami kelelahan, memilih struktur pendapatan mungkin tidak disarankan kecuali bisnis tersebut tidak terlalu bergantung pada keterlibatan pribadi pemilik. Penjual harus berhati-hati saat mengungkapkan tingkat kelelahan mereka, karena pembeli mungkin akan waspada jika mereka merasa motivasi penjual berkurang setelah penjualan. Pembeli juga dapat menyampaikan kekhawatiran jika penjual tampak kurang antusias untuk mendapatkan potensi pembayaran dari pendapatan tersebut. Menunjukkan komitmen yang kuat untuk melaksanakan rencana strategis yang diperlukan untuk menghasilkan pendapatan dapat mengurangi kekhawatiran tersebut.

Lokasi: Transaksi internasional atau lintas batas dapat menimbulkan kompleksitas yang signifikan pada struktur pendapatan. Meskipun standar hukum internasional semakin menyatu dengan undang-undang AS dalam skenario ini, akuisisi yang melibatkan perusahaan domestik dapat mempunyai implikasi hukum jika perusahaan target memiliki operasi besar di luar negeri. Dalam kasus di mana pembeli asing mengakuisisi perusahaan yang berbasis di AS, transaksi tersebut biasanya berada di bawah wewenang pengacara AS, dan penasihat hukum penjual tidak serta merta memerlukan pengetahuan khusus tentang hukum internasional. Sebaliknya, ketika sebuah perusahaan yang berbasis di AS mengakuisisi entitas asing, disarankan untuk melibatkan penasihat hukum asing. Namun demikian, transaksi-transaksi ini sering kali mempunyai kesamaan dalam penanganan dan dokumentasinya dengan transaksi-transaksi dalam negeri, meskipun terdapat beberapa perbedaan tertentu yang mungkin memerlukan perhatian.

Terlepas dari kerangka hukumnya, memiliki sistem penyelesaian sengketa yang efisien adalah hal yang terpenting. Pendapatan cenderung kurang disukai di negara-negara yang penegakan kontraknya relatif lemah. Di sebagian besar transaksi internasional, memilih yurisdiksi netral untuk ketentuan 'pilihan hukum' adalah praktik umum untuk mencegah perselisihan. Nuansa ini juga dapat berdampak pada dinamika pengaturan pendapatan. Misalnya, ketentuan 'pilihan hukum' yang netral dapat membuat penjual enggan memulai perselisihan dan berpotensi mendorong pembeli untuk menguji batas-batas tersebut, karena mengetahui bahwa penjual enggan terlibat dalam litigasi.

Kiat untuk Menyusun Penghasilan

• Berhati-hatilah dengan Penawaran yang Tidak Diminta: Ketika pemilik bisnis menerima penawaran yang tidak diminta, penting untuk waspada. Penawaran ini sering kali mencakup penghasilan yang merupakan bagian besar dari harga pembelian. Banyak penjual, terutama yang tidak memiliki pengalaman luas, mungkin kesulitan menilai nilai sebenarnya dari penawaran tersebut. Dalam kasus seperti ini, disarankan untuk melibatkan keahlian penasihat M&A, pengacara, dan CPA yang berpengalaman untuk mengevaluasi tawaran secara menyeluruh. Penawaran yang tidak diminta jarang sekali merupakan harga tertinggi dan biasanya diberikan oleh pembeli oportunis yang mencari penawaran. Nilai maksimum suatu bisnis biasanya diwujudkan melalui proses lelang yang terkendali, di mana banyak pembeli potensial didekati secara rahasia.
• Ukuran Pendapatan yang Sesuai: Besarnya pendapatan harus sesuai dengan tingkat risiko yang melekat dalam bisnis. Misalnya, jika sebuah bisnis sangat bergantung pada satu pelanggan untuk 80% pendapatannya, masuk akal jika pendapatannya merupakan bagian yang signifikan dari harga pembelian. Sebaliknya, jika bisnis tersebut memiliki risiko yang relatif rendah dan tidak memiliki ketidakpastian yang besar, pendapatan yang diperoleh harus berfungsi sebagai alat untuk memberikan insentif kepada penjual dibandingkan mengalihkan risiko operasional pasca-penutupan ke penjual.
• Pertimbangkan Durasinya: Penting untuk berhati-hati dalam hal durasi perolehan. Meskipun dalam beberapa kasus, pendapatan dapat diperpanjang hingga lima tahun, namun hal ini relatif jarang terjadi. Biasanya, pendapatan yang bertahan lebih dari tiga tahun harus didekati dengan hati-hati.
• Fleksibilitas adalah Kuncinya: Dalam kasus dimana suatu bisnis mempunyai risiko yang besar dan tidak pasti, kedua belah pihak harus siap untuk menunjukkan fleksibilitas dalam menyusun transaksi. Hal ini mungkin memerlukan pengurangan harga pembelian untuk memperhitungkan peningkatan risiko atau memasukkan mekanisme perlindungan dalam kesepakatan untuk memitigasi paparan pembeli.
• Pengaturan Waktu Penting: Untuk memaksimalkan harga pembelian, sering kali lebih menguntungkan jika menunda penjualan hingga pendapatan bisnis terwujud. Semakin besar potensi yang direalisasikan dan risiko diminimalkan, semakin tinggi harga pembelian yang bisa dinegosiasikan. Sebaliknya, jika potensi dan ketidakpastian yang belum terealisasi dialihkan kepada pembeli, penjual kemungkinan besar akan menerima penilaian yang lebih rendah atas bisnisnya.
• Definisi Metrik yang Tepat: Penghasilan berdasarkan pendapatan umumnya tidak terlalu rentan terhadap manipulasi, lebih mudah dipantau, dan lebih disukai penjual. Jika penghasilan dikaitkan dengan metrik profitabilitas, pengukuran yang jelas dan terdefinisi dengan baik sangatlah penting. Selain itu, tanggung jawab untuk mengelola aspek bisnis, akuntansi, dan keuangan harus dialokasikan secara hati-hati antara pembeli dan penjual.
• Ambang Batas yang Realistis: Hindari struktur pendapatan yang terlalu agresif atau tidak sama sekali, yang dapat menimbulkan kerumitan dan risiko yang tidak perlu dalam kesepakatan.

Tips Mencegah Pendapatan bagi Penjual

Persiapan Prapenjualan

Manajemen Risiko Proaktif: Untuk menghindari keuntungan sebagai penjual, persiapan proaktif adalah kuncinya. Melakukan penilaian bisnis secara menyeluruh untuk mengidentifikasi faktor risiko potensial yang dapat memicu usulan perolehan keuntungan dalam suatu kesepakatan. Dengan meminimalkan risiko ini sebelum mendekati pembeli, Anda dapat mengurangi kemungkinan terjadinya diskusi yang menghasilkan keuntungan secara signifikan. Pembeli lebih cenderung mengajukan penghasilan ketika mereka kurang yakin terhadap bisnis Anda.

Kemandirian Pemilik: Aspek penting adalah tingkat ketergantungan pemilik. Jika bisnis Anda dianggap sangat bergantung pada Anda, dengan hubungan pribadi dengan karyawan dan pelanggan, dan identitas Anda terjalin erat dalam bisnis, pembeli mungkin menganggap hal ini berisiko. Persepsi seperti itu dapat menyebabkan penawaran pembelian atau proposal pendapatan yang lebih rendah. Namun, jika Anda telah membangun tim manajemen yang kuat dan bisnis Anda beroperasi secara independen, kemungkinan besar Anda akan menerima porsi uang tunai yang lebih tinggi pada saat penutupan.

Nilai Jangka Panjang: Bahkan jika Anda tidak merencanakan penjualan segera, meminimalkan risiko bisnis adalah hal yang bijaksana dari sudut pandang operasional. Manajemen risiko proaktif ini tidak hanya mengurangi potensi keuntungan namun juga meningkatkan nilai bisnis Anda secara keseluruhan. Ingat, nilai terkait erat dengan keseimbangan antara potensi keuntungan dan risiko, sehingga menurunkan risiko secara inheren akan meningkatkan nilai bisnis Anda.

Uji Tuntas Prapenjualan:

Sebelum memulai proses penjualan, penting untuk melakukan uji tuntas prapenjualan. Tindakan pencegahan ini mencerminkan proses uji tuntas yang dilakukan pembeli dan bertujuan untuk mengungkap potensi masalah yang mungkin diidentifikasi oleh pembeli. Dengan mengatasi permasalahan ini secara proaktif sebelum mendaftarkan bisnis Anda, Anda dapat meminimalkan risiko dan meningkatkan daya tarik pasarnya. Meskipun surat niat (LOI) awal pembeli mungkin tidak menyertakan ketentuan pendapatan, jika mereka menghadapi masalah signifikan yang dirahasiakan selama uji tuntas, mereka mungkin berupaya memitigasi risiko ini dengan mengurangi harga pembelian atau mengusulkan pendapatan. Bukan hal yang aneh jika penghasilan muncul sebagai solusi ketika masalah tak terduga muncul di kemudian hari dalam kesepakatan. Untuk mengatasi hal ini, melibatkan pihak ketiga, seperti akuntan, pengacara, atau penasihat M&A, untuk melakukan uji tuntas pra-penjualan dan membantu menyelesaikan masalah yang teridentifikasi merupakan strategi yang penting.

Menegosiasikan Postur & Momentum

Strategi untuk Pencegahan Pendapatan: Selain melakukan uji tuntas prapenjualan, dua alat ampuh untuk menghindari pendapatan adalah posisi negosiasi yang kuat dan keterampilan negosiasi yang efektif. Posisi negosiasi yang kuat muncul dari banyaknya pembeli potensial dan kebebasan untuk memilih apakah akan menjual atau tidak. Mempertahankan sikap tenang selama negosiasi adalah kunci untuk menegakkan sikap ini, karena kejujuran dan kepercayaan memainkan peran penting dalam pencegahan keuntungan.

Mengelola Ekspektasi: Penting untuk menetapkan ekspektasi yang jelas kepada pembeli, idealnya melalui perantara pihak ketiga seperti penasihat M&A, tepat setelah Letter of Intent (LOI) diterima. Hal ini termasuk menyampaikan bahwa negosiasi ulang kesepakatan pasca-penerimaan bukanlah suatu pilihan.

Mempertahankan Momentum: Momentum selama proses penjualan sangatlah penting. Beberapa pembeli sengaja memperlambat negosiasi, dengan harapan akan melemahkan penjual selama berbulan-bulan melakukan diskusi eksklusif. Hal ini dapat membuat penjual berada dalam posisi rentan, rentan terhadap perubahan di menit-menit terakhir.

Mencegah Perdagangan Ulang: Perdagangan ulang, ketika pembeli berusaha menegosiasikan ulang harga pembelian selama uji tuntas tahap akhir, dapat dihindari dengan mempersiapkan bisnis Anda untuk dijual secara menyeluruh. Dengan meminimalkan potensi kelemahan yang dapat dieksploitasi pembeli sebagai pengaruh dan dengan tetap teguh dalam negosiasi, Anda dapat mengirimkan pesan bahwa Anda tidak akan mudah menyerah pada taktik semacam itu.

Kesiapsiagaan Emosional: Sebagai penjual, penting untuk memahami sifat uji tuntas yang ketat dan siap secara emosional untuk proses ini. Pembeli akan melakukan penyelidikan yang cermat, dan Anda harus tetap tenang dan terbuka selama proses berlangsung, menghindari reaksi berlebihan atau kerahasiaan yang dapat memicu kekhawatiran pembeli dan meningkatkan kemungkinan proposal perolehan keuntungan.

Alternatif untuk Dipertimbangkan

Penghasilan bukanlah solusi universal. Mereka tidak cocok dengan setiap kesepakatan. Tujuan utama dari perolehan adalah untuk menyelesaikan perbedaan harga, mengelola risiko, dan memotivasi penjual. Ketika terdapat perbedaan dalam ekspektasi harga, penting untuk mengidentifikasi penyebab mendasarnya dan kemudian memilih pendekatan yang tepat untuk mengatasinya. Kuncinya adalah menyelaraskan struktur kesepakatan dengan tujuan para pihak. Umumnya, pembeli bertujuan untuk memastikan bahwa penjual tetap berkomitmen. Biasanya, kombinasi strategi digunakan untuk mengurangi risiko dan mempertahankan keterlibatan penjual.

Ekuitas

Ekuitas adalah pilihan yang cocok jika penjual berencana untuk bertahan dalam bisnisnya dalam jangka panjang dan mempertahankan kendali. Biasanya, ini melibatkan penjual yang memindahkan sebagian sahamnya. Misalnya, pembeli mungkin mengakuisisi 70% saham penjual, sehingga penjual memiliki 30% saham. Ketika berhadapan dengan pendapatan jangka panjang yang mencakup lima tahun atau lebih, seringkali lebih praktis untuk memilih insentif ekuitas. Manfaat utama dari ekuitas adalah kemampuannya untuk menyelaraskan insentif secara efektif dalam jangka panjang, baik untuk 5, 10, atau bahkan 20 tahun. Hal ini mendorong penjual untuk mempertimbangkan keuntungan jangka pendek (distribusi) dan pertumbuhan nilai bisnis jangka panjang. Para pihak juga harus menjelaskan bagaimana penjual pada akhirnya akan melikuidasi sahamnya, biasanya melalui exit di masa depan, dengan peraturan yang dirancang dengan baik, perjanjian pemegang saham, dan perjanjian jual/beli merupakan hal yang penting.

Bonus Ketenagakerjaan

Bonus pekerjaan memiliki kesamaan dengan penghasilan, namun bonus tersebut menemukan tempatnya ketika penjual mengambil peran yang jelas dalam bisnis, seperti keterlibatan berkelanjutan dalam upaya pemasaran. Meskipun pendapatan biasanya bergantung pada metrik bisnis yang luas seperti pendapatan dan EBITDA, bonus pekerjaan menargetkan aspek bisnis tertentu. Pendekatan ini lebih cocok ketika keterlibatan penjual pasca-penutupan tidak memerlukan tanggung jawab manajerial namun lebih berfokus pada peran non-manajemen yang berbeda.

Perjanjian Konsultasi

Perjanjian konsultasi menyerupai bonus ketenagakerjaan namun memiliki tujuan berbeda – memudahkan transisi bisnis dari penjual ke pembeli. Biasanya, perjanjian ini melibatkan penjual yang memberikan bantuan ad-hoc kepada pembeli dengan tarif per jam, dengan ketersediaan berkelanjutan untuk hal-hal terkait transisi melalui telepon atau email. Pengaturan ini ideal ketika pembeli mencari dukungan transisi jangka panjang dari penjual, terutama jika penjual tidak terlibat dalam operasi bisnis sehari-hari. Perlu dicatat bahwa baik perjanjian kerja maupun perjanjian konsultasi memiliki kelemahan pajak bagi penjual, karena pembayaran dikenakan tarif pajak penghasilan biasa, meskipun dapat dikurangkan bagi pembeli.

Escrow & Holdback

Dalam pengaturan escrow, kedua belah pihak menunjuk agen escrow pihak ketiga yang tidak memihak dan bertanggung jawab untuk menahan sebagian dari harga pembelian, biasanya sekitar 10% hingga 25%. Jumlah yang dicadangkan ini disisihkan untuk mengatasi klaim ganti rugi pasca-penutupan yang mungkin timbul. Dana tersebut tetap berada di bawah escrow untuk jangka waktu tertentu, biasanya berlangsung selama 12 hingga 24 bulan, yang dikenal sebagai 'masa bertahan hidup'. Dana ini diatur oleh perjanjian escrow formal dan hanya dapat dicairkan berdasarkan kesepakatan bersama antara pembeli dan penjual, yang menguraikan ketentuan untuk pencairannya dan prosedur penyelesaian sengketa.

Escrow secara intrinsik terkait dengan representasi dan jaminan yang ditentukan dalam perjanjian pembelian. Hal ini berfungsi sebagai perlindungan, memastikan bahwa pembeli dapat dengan mudah mendapatkan ganti rugi jika penjual terlibat dalam aktivitas penipuan, membuat pernyataan yang salah, atau memberikan informasi yang tidak akurat tentang bisnisnya. Menariknya, pendapatan dapat diintegrasikan secara mulus dengan pengaturan escrow, yang memungkinkan pembayaran pendapatan disimpan di escrow hingga jatuh tempo, sehingga memberikan jaminan kepada penjual mengenai ketersediaan dana ketika saatnya tiba. Selain itu, dalam beberapa skenario, pendapatan dapat digunakan sebagai pengganti escrow tradisional, dan setiap klaim ganti rugi dapat diimbangi dengan pembayaran pendapatan.

Pernyataan & Jaminan (R&W)

Perwakilan dan jaminan adalah bagian penting dari perjanjian pembelian M&A pasar menengah pada umumnya, yang mencakup sekitar setengah dari isinya. Representasi mencakup pernyataan fakta masa lalu atau fakta yang ada, sedangkan jaminan mencakup janji bahwa fakta tersebut akan tetap benar. Mereka berfungsi sebagai sarana untuk memaksa penjual mengungkapkan informasi penting tentang bisnisnya sebelum menyelesaikan perjanjian pembelian.

Jika salah satu dari pernyataan dan jaminan ini kemudian ditemukan tidak akurat atau dilanggar, yang berarti penjual secara sadar atau tidak memberikan informasi palsu kepada pembeli, maka pembeli berhak meminta ganti rugi. Kekhususan perwakilan dan jaminan dapat menjadi subjek negosiasi yang intens di sebagian besar transaksi. Hal ini sering kali mencakup ambang batas, baik minimum maupun maksimum, serta kondisi lain yang memicu kapan klaim ganti rugi dapat diajukan.

Misalnya, jika ada ambang batas minimum, yang sering disebut sebagai “batas bawah”, yang ditetapkan sebesar $25.000, pembeli tidak boleh meminta ganti rugi untuk klaim di bawah jumlah tersebut. Perwakilan dan jaminan pada dasarnya berfungsi sebagai alat alokasi risiko antara pembeli dan penjual. Ketika pembeli memiliki kekhawatiran khusus mengenai risiko spesifik yang terkait dengan bisnis, hal ini sering kali dapat diatasi melalui pernyataan dan jaminan yang tegas dalam perjanjian, sehingga meniadakan perlunya mendapatkan keuntungan. Selain itu, pernyataan dan jaminan ini dapat didukung oleh pengaturan escrow untuk keamanan tambahan.

Reorganisasi Tipe B

Reorganisasi Tipe B melibatkan pertukaran saham-untuk-saham di mana pembeli menukar saham penjual dengan saham di perusahaannya sendiri, yang pada dasarnya menukar kepemilikan saham. Dalam pengaturan ini, penjual memperoleh saham di perusahaan pembeli, dan sebaliknya pembeli memperoleh kepemilikan di perusahaan penjual. Yang penting, perusahaan sasaran (penjual) tetap beroperasi secara independen sebagai anak perusahaan pembeli.

Struktur ini paling cocok jika penjual adalah perusahaan publik dengan saham yang siap diperdagangkan atau ketika penjual tidak memerlukan likuiditas segera dan merasakan manfaat strategis dalam merger dengan pembeli. Jika saham tidak mudah diperdagangkan, penjual mungkin akan memiliki saham yang kurang likuid, sehingga sulit untuk mengubahnya menjadi uang tunai. Biasanya, ada batasan kapan penjual dapat menjual saham tersebut, dan mereka mungkin meminta “hak pendaftaran” untuk meningkatkan kemampuan mereka dalam menjual saham tersebut.

Keuntungan utama dari reorganisasi Tipe B adalah sifatnya yang penangguhan pajak, karena penjual tidak dikenakan pajak sampai mereka akhirnya menjual saham barunya.

Pembiayaan Penjual

Daripada memilih untuk mendapatkan keuntungan, pendekatan lain adalah menyusun sebagian dari harga pembelian sebagai surat penjual atau surat promes. Metode ini menawarkan keuntungan berupa “hak penggantian kerugian”, yang memungkinkan pembeli untuk melakukan penggantian kerugian atas jumlah yang terhutang berdasarkan wesel penjual terhadap tuntutan ganti rugi. Pada dasarnya, ini memberi pembeli kemampuan untuk mengurangi klaim ganti rugi apa pun dari catatan penjual. Hal ini dapat menimbulkan argumen yang menentang perlunya escrow atau holdback, mengingat perlindungan yang ditawarkan oleh hak offset dalam nota penjual.

Selain itu, para pihak dapat memasukkan pembatasan negatif dalam surat utang untuk mengurangi pembayaran jika kinerja bisnis melemah, meskipun klausul seperti itu jarang terjadi. Penting untuk dicatat bahwa penataan bagian dari harga pembelian sebagai catatan penjual paling cocok ketika pembeli mengkhawatirkan keakuratan representasi dan jaminan dalam perjanjian pembelian. Namun, hal ini biasanya bukan merupakan pengganti langsung dari pendapatan, karena hak penggantian kerugian terutama terkait dengan ketentuan ganti rugi dalam perjanjian pembelian dan mungkin tidak mempengaruhi kinerja keuangan bisnis.

Royalti & Biaya Lisensi

Royalti dan biaya lisensi mempunyai penerapan yang paling kuat ketika dikaitkan dengan penjualan produk, terutama dalam skenario ketika penjual berada di titik puncak peluncuran produk baru, sehingga prediksi pendapatan menjadi tugas yang menantang. Pendekatan ini juga cukup berguna ketika penjual memiliki serangkaian produk dalam berbagai tahap pengembangan, baik produk tersebut merupakan bagian dari portofolio perusahaan atau usaha independen. Baru-baru ini saya menghadapi situasi yang sesuai dengan deskripsi ini dengan pengecer online yang mengkhususkan diri pada suku cadang otomotif berpemilik. Meskipun 90% pendapatan mereka berasal dari satu lini produk, mereka sedang mengembangkan lini produk kedua yang siap memberikan kontribusi sekitar 30%-40% pendapatan setelah diluncurkan. Kami menjajaki opsi untuk memisahkan lini produk ini menjadi perusahaan terpisah, namun hal ini terbukti merupakan upaya yang rumit. Sebaliknya, kami menemukan bahwa menerapkan pengaturan royalti atau biaya lisensi adalah solusi yang paling pragmatis dan efektif.

Clawbacks atau Penghasilan Terbalik

Clawback pada dasarnya adalah kebalikan dari perolehan. Dalam pengaturan clapback, penjual menerima pembayaran penuh pada saat penutupan dan kemudian berkewajiban mengembalikan uang kepada pembeli jika target spesifik yang digariskan dalam perjanjian tidak tercapai. Perlu dicatat bahwa clapback biasanya tidak disukai oleh pembeli atau penjual. Pembeli mungkin enggan menjalani proses mendapatkan kembali dana, dan penjual mungkin merasa tidak diinginkan untuk membayar kembali uang yang mungkin telah mereka gunakan. Clawback lebih umum terjadi dalam situasi di mana dana diberikan kepada bisnis untuk tujuan ekspansi, dan pemilik bisnis belum menggunakan dana tersebut sebagaimana yang dimaksudkan pada awalnya.

Elemen Kunci Penghasilan

Ukuran

Penghasilan biasanya merupakan sebagian dari harga pembelian, biasanya berkisar antara 10% hingga 25%. Namun, ada kalanya pendapatan yang lebih besar dapat dipertimbangkan. Situasi ini meliputi:

• Menjual bisnis kepada orang dalam seperti karyawan atau anggota keluarga yang mungkin tidak memiliki uang tunai yang diperlukan untuk membayar uang muka dalam jumlah besar.
• Menangani risiko yang sangat tinggi, seperti konsentrasi pelanggan melebihi 30% atau risiko terkonsentrasi yang terkait dengan produk atau retensi karyawan.

Pengukuran (Metrik)

Landasan perolehan penghasilan adalah formula yang mendasarinya. Terlepas dari metrik yang dipilih, selalu ada ruang untuk interpretasi dan potensi manipulasi oleh pihak-pihak yang terlibat. Namun, memilih metrik yang ditentukan secara objektif dan dapat diverifikasi oleh pihak ketiga akan meminimalkan risiko ini.

Saat memilih metrik, penting untuk mempertimbangkan operasi bisnis pasca-penutupan. Siapa yang akan bertanggung jawab, pembeli atau penjual? Akankah bisnis tersebut bergabung dengan bisnis lain? Apa kekhawatiran utama pembeli? Apakah penghasilan tersebut dimaksudkan untuk mengurangi risiko atau memotivasi penjual? Memahami dinamika transaksi dan motivasi yang mendasarinya sangat penting untuk menyusun struktur pendapatan yang sukses.

Bergantung pada keadaan, pendapatan mungkin merupakan pilihan yang tepat, sementara dalam skenario lain, metrik seperti EBITDA atau faktor non-keuangan mungkin lebih sesuai. Tidak ada solusi universal, namun keputusan yang tepat dapat menghasilkan pengaturan pendapatan yang lebih efektif.

Metrik Keuangan

Penghasilan bisa bermacam-macam bentuknya, bergantung pada pendapatan, laba kotor, laba bersih, atau variasinya. Biasanya, penjual condong pada pendapatan berbasis pendapatan, sementara pembeli cenderung memilih pendapatan berbasis keuntungan, karena keuntungan adalah perhatian utama mereka. Masuk akal untuk menyelaraskan penghasilan dengan apa yang paling dihargai dan mampu dibeli oleh pembeli. Namun apa jadinya jika sebuah bisnis menghasilkan pendapatan besar namun tidak menghasilkan profitabilitas? Bagaimana pendapatan akan didanai dalam skenario seperti itu?

Bagi penjual yang tidak akan mempertahankan kendali setelah penutupan, perolehan berdasarkan pendapatan mungkin merupakan pilihan yang lebih bijaksana. Jika pendapatannya berbasis keuntungan dan pembelilah yang mengelola bisnisnya, maka hal ini membuka peluang terjadinya manipulasi biaya, sehingga berpotensi menimbulkan perselisihan yang lebih tinggi.

Kesederhanaan adalah kuncinya. Perjanjian pendapatan yang rumit sering kali menimbulkan perselisihan. Penjual biasanya lebih menyukai metrik kinerja langsung seperti penjualan, unit terjual, atau laba kotor. Metrik ini tidak terlalu rentan terhadap manipulasi dibandingkan metrik berbasis keuntungan. Faktanya, metrik berbasis pendapatan digunakan sekitar dua kali lebih sering dibandingkan metrik berbasis pendapatan, sehingga menyederhanakan proses dan mengurangi kemungkinan perbedaan pendapat.

Terlepas dari metrik keuangan yang dipilih, perbedaan pendapat mungkin tetap ada mengenai metode pengukuran atau alokasi biaya. Semakin rumit kesepakatan dan perhitungannya, maka semakin tinggi pula peluang terjadinya perselisihan. Memilih metrik yang lebih tinggi pada laporan laba rugi, seperti pendapatan, cenderung meminimalkan konflik.

Pendapatan: Mendasarkan pendapatan pada pendapatan dapat menimbulkan tantangan karena pertumbuhan pendapatan perusahaan mungkin tidak sejalan dengan profitabilitas. Sebuah bisnis dapat mengalami pertumbuhan pendapatan yang besar namun tetap tidak menghasilkan keuntungan, atau mungkin menjadi sangat menguntungkan dengan pertumbuhan pendapatan yang lebih lambat. Pendapatan yang berfokus pada pendapatan memberikan insentif kepada penjual untuk meningkatkan penjualan dan berpotensi mengabaikan manajemen biaya. Fokus tunggal pada pendapatan ini mungkin mengorbankan aspek-aspek penting seperti retensi karyawan dan kualitas produk. Karena metrik berbasis pendapatan mengabaikan pengeluaran, penjual mungkin lebih memilih pengeluaran besar untuk periklanan, pemasaran, atau aktivitas yang mendorong biaya lainnya. Mereka juga dapat menurunkan harga, berdampak pada profitabilitas, atau memberikan kredit perdagangan untuk memaksimalkan pendapatan. Meskipun metrik pendapatan tidak terlalu rentan terhadap manipulasi, kelemahan utamanya adalah kegagalan dalam mempertimbangkan keuntungan, yaitu keuntungan.

Laba Kotor: Dalam skenario dengan penetapan harga yang fleksibel, pembeli mungkin memilih pendapatan yang dikaitkan dengan laba kotor, terutama di industri yang berpusat pada penjualan. Mirip dengan pendapatan berbasis pendapatan, target laba kotor juga memiliki beberapa tantangan. Namun, mereka menemukan kesesuaian yang lebih besar dalam industri dimana margin kotor memainkan peran penting dan dimana penetapan harga khusus (custom pricing) adalah hal yang lazim.

Laba (EBITDA, Pendapatan Bersih): Penghasilan berdasarkan pengukuran laba, seperti EBITDA atau laba bersih, memerlukan definisi laba yang cermat. Banyak faktor, termasuk pajak penghasilan, distribusi, amortisasi, goodwill, klausul non-persaingan, bunga, fasilitas, dan pengurangan, harus diuraikan dengan jelas. Perlakuan terhadap belanja modal dan kemampuan untuk mengamortisasi goodwill atau biaya non-persaingan juga harus ditentukan. Jika penjual terus menjalankan bisnisnya, pedoman gaji tahunan mereka harus ditetapkan. Dalam kasus akuisisi oleh pesaing, alokasi overhead perusahaan antar perusahaan memerlukan kejelasan. Mendefinisikan keuntungan dan menetapkan aturan untuk memaksimalkan nilai pendapatan sangat penting untuk menghasilkan pendapatan berbasis keuntungan yang efektif.

Royalti (# Unit): Pendapatan berbasis royalti memberikan kompensasi kepada penjual per unit produk yang terjual, sehingga menawarkan metode pengukuran yang mudah. Pendekatan ini sangat cocok untuk transaksi di mana pembeli bermaksud memberi penghargaan kepada penjual berdasarkan keberhasilan peluncuran produk.

Terlepas dari metrik keuangan yang dipilih, para pihak juga harus mempertimbangkan pertimbangan-pertimbangan berikut:

• Bagaimana pengukuran penghasilan dilakukan? Mengikuti GAAP atau pendekatan GAAP yang dimodifikasi?
• Bagaimana pengaruh piutang tak tertagih terhadap perhitungan pendapatan? Apakah cadangan dibentuk untuk piutang tak tertagih, ataukah cadangan tersebut dikurangkan dari laba pada saat penghapusan? Berapa jangka waktu penghapusannya (misalnya 30, 60, atau 90 hari)?
• Metode akuntansi pasca-penutupan apa yang akan digunakan untuk target tersebut? Akankah pembeli mempertahankan kebijakan akuntansi yang ada? Apakah laporan keuangan akan disusun menggunakan metode cash-basis atau accrual-basis? Apakah penghasilannya akan didasarkan pada laporan keuangan atau laporan pajak?

Metrik Non-Keuangan

Pencapaian dan target non-keuangan dapat menjadi dasar perolehan pendapatan dalam transaksi tertentu. Tonggak sejarah ini dapat mencakup berbagai peristiwa atau hasil tertentu. Untuk memastikan kejelasan dan meminimalkan potensi perselisihan, setiap metrik atau pencapaian non-keuangan harus dibuat sespesifik dan seobjektif mungkin.

Berikut beberapa contohnya:

• Retensi Pelanggan Utama: Pendapatan dapat disusun untuk dilepaskan secara bertahap seiring dengan dipertahankannya pelanggan utama.
• Retensi Karyawan Kunci: Pendapatan mungkin bergantung pada retensi manajemen penting atau personel kunci lainnya.
• Peluncuran Produk: Penjual dapat menerima bonus penghasilan karena mencapai peluncuran produk yang sukses.
• Persetujuan Pihak Ketiga: Pendapatan dapat dikaitkan dengan perolehan persetujuan dari pihak ketiga, seperti tuan tanah atau otoritas pemerintah.
• Paten: Pendapatan mungkin didasarkan sebagian atau seluruhnya pada perolehan persetujuan akhir untuk paten USPTO.
• Persetujuan FDA: Pendapatan dapat dikaitkan dengan keberhasilan pencapaian persetujuan FDA.

Ambang batas

Beberapa penghasilan disusun dengan ketentuan khusus bagi penjual untuk menerima pembayaran. Kondisi ini mungkin mencakup pencapaian ambang batas pendapatan minimum atau rata-rata kinerja selama beberapa tahun. Penghasilan bisa dalam berbagai bentuk, mulai dari pengaturan semua atau tidak sama sekali hingga pembayaran proporsional. Dalam beberapa kasus, penjual menerima pembayaran berkala sepanjang periode perolehan. Namun, perselisihan sering muncul ketika kinerjanya tidak mencapai batas minimum yang ditentukan.

Biasanya, penghasilan dibayarkan sebagai persentase metrik keuangan, bukan mengikuti model semua atau tidak sama sekali. Namun apa jadinya jika terjadi fluktuasi pendapatan atau EBITDA? Misalnya, jika penghasilan memberi penjual 3% pendapatan hanya jika pendapatan tahunan melampaui $10 juta, bagaimana cara menghitung jumlah tersebut jika bisnis menghasilkan $12 juta pada tahun pertama, $20 juta pada tahun kedua, dan $8 juta pada tahun ketiga? ? Apakah tahun-tahun dengan pendapatan tinggi mengimbangi tahun-tahun dengan pendapatan rendah? Apakah ada batasan keuntungan jika pendapatan mencapai $100 juta? Struktur penghasilan multi-tahun biasanya disesuaikan untuk setiap transaksi, tanpa pendekatan standar.

Berikut ringkasan metode utama untuk menetapkan ambang batas penghasilan:

Minimum (Tebing, Lantai): Dengan struktur pembayaran tebing, penghasilan hanya dibayarkan ketika target tertentu terpenuhi. Jika target tidak tercapai, tidak ada pembayaran. Tebing disarankan bila ambang batas ditetapkan sangat rendah. Misalnya, jika batasan ditetapkan sebesar $10 juta, penjual tidak akan menerima penghasilan jika pendapatannya turun di bawah $10 juta, namun akan menerimanya jika melebihi $10 juta. Dalam kasus ini, pendapatan mungkin disusun untuk membayar penjual 5% dari pendapatan hanya ketika pendapatan melampaui $10 juta.

Tingkatan: Pembayaran berjenjang melibatkan serangkaian target. Jumlah penghasilan dapat bertambah atau berkurang seiring tercapainya setiap target. Misalnya, penghasilannya mungkin membayar penjual 5% EBITDA hingga $3 juta, 6% EBITDA hingga $5 juta, dan 7% EBITDA jika melebihi $7 juta per tahun.

Maksimum (Batas, Plafon): Batas menetapkan batas atas jumlah penghasilan, sehingga meningkatkan total tanggung jawab pembeli. Batasan dapat diterapkan setiap tahun atau sepanjang durasi perolehan. Misalnya, penghasilan dapat membayar penjual 5% dari EBITDA hingga $5 juta. Jika bisnis menghasilkan EBITDA $10 juta, penjual akan memperoleh $250.000 ($5 juta x 5% = $250k). Alternatifnya, penghasilan tersebut dapat membayar penjual sebesar 5% dari EBITDA, dengan nilai total penghasilan tersebut tidak melebihi $1 juta sepanjang umurnya.

Kombinasi: Struktur penghasilan dapat menggabungkan tebing, tingkatan, dan penutup. Misalnya, penghasilan mungkin disusun sebagai berikut:

• EBITDA di bawah $1 juta = 0% (tebing)
• EBITDA antara $1-3 juta = 3% (tingkat 1)
• EBITDA antara $3-5 juta = 5% (tingkat 2)
• EBITDA melebihi $5 juta = 0% (batas)

Mari jelajahi beberapa nuansa tambahan dalam struktur penghasilan:

Sliding Scales: Dalam situasi di mana jurang tampaknya tidak mungkin dipenuhi dalam setahun, hal ini dapat menurunkan motivasi penjual. Skala geser menawarkan alternatif yang lebih memotivasi. Ini memberi penjual sejumlah bonus, bahkan jika metriknya jauh di bawah target.

Metrik Campuran: Penghasilan dapat menggabungkan beberapa metrik secara bersamaan. Misalnya, pendapatan mungkin membayar penjual 3% dari pendapatan di atas $10 juta, namun hanya jika EBITDA melebihi $2 juta (tebing). Contoh ini menggabungkan metrik pendapatan dan EBITDA. Namun, penting untuk diingat bahwa penghasilan dengan beberapa metrik dapat menjadi rumit dengan cepat.

Ambang Kumulatif: Beberapa perolehan menampilkan ambang kinerja kumulatif. Dalam skenario ini, penjual harus mengkompensasi kekurangan di bawah ambang batas pada periode apa pun sebelum mendapatkan keuntungan penuh. Misalnya, jika penghasilan tersebut membayar penjual 1% dari pendapatan di atas $10 juta, dan penjual hanya menghasilkan pendapatan $8 juta pada tahun pertama, mereka harus menghasilkan $12 juta pada tahun kedua untuk mulai memperoleh penghasilan. Selain itu, jika perusahaan melampaui metrik tersebut, surplus apa pun dapat terbawa dari satu tahun ke tahun berikutnya. Dalam contoh yang disebutkan, jika penjual menghasilkan $12 juta pada tahun pertama, mereka akan menerima pembayaran meskipun mereka hanya menghasilkan $9 juta pada tahun kedua karena $2 juta akan terbawa dari periode pertama. Hal ini kadang-kadang disebut sebagai 'provisi lanjutan', yaitu kelebihan yang dibawa untuk memenuhi jumlah minimum di tahun-tahun mendatang. Di sisi lain, ketentuan 'carry-back' akan memungkinkan penjual untuk menerapkan kelebihan tahun ini ke kekurangan tahun sebelumnya, sehingga memungkinkan mereka untuk menutupi sasaran yang terlewat di masa lalu. Pada dasarnya, ini menyebarkan pendapatan atau penghasilan sepanjang periode, bukan membatasi pendapatan pada satu jangka waktu tertentu.

Jangka waktu

Mari kita pelajari konsep periode pengukuran pendapatan:

Periode Pengukuran: Periode pengukuran berfungsi sebagai landasan untuk menghitung perolehan, menentukan jangka waktu penilaian kinerja. Dalam bidang transaksi, periode pengukuran yang berkisar antara satu hingga tiga tahun, merupakan hal yang umum, yaitu sekitar dua pertiga kasus. Dalam periode ini, mungkin ada beberapa pemicu pembayaran, yang menambah kerumitan pada struktur penghasilan. Misalnya, pertimbangkan periode pengukuran tiga tahun dengan pembayaran tahunan, yang masing-masing bergantung pada pemenuhan ambang batas yang telah ditentukan seperti sasaran minimum, maksimum, atau berjenjang. Biasanya, pemicu pembayaran ini selaras dengan siklus pelaporan keuangan, sering kali bertepatan dengan tahun kalender atau tahun fiskal (misalnya, Januari hingga Februari).

Jangka Pendek vs. Jangka Panjang: Pilihan antara periode pengukuran yang lebih pendek dan lebih panjang membawa implikasi yang berbeda. Jangka waktu yang lebih pendek cenderung melibatkan lebih sedikit variabel, sehingga menawarkan jalur yang lebih jelas dalam penghitungan penghasilan. Sebaliknya, jangka waktu yang lebih panjang menimbulkan lebih banyak ketidakpastian, sehingga rentan terhadap kejadian eksternal yang dapat berdampak pada kinerja. Secara teoritis, periode perolehan yang lebih lama mungkin memiliki nilai sekarang yang lebih rendah jika dievaluasi melalui analisis arus kas diskonto. Selain itu, perpanjangan durasi juga menimbulkan potensi perselisihan. Namun, keadaan mungkin memerlukan periode pengukuran yang lebih lama, terutama jika penjual dan tim manajemen bermaksud mengawasi bisnis untuk jangka waktu yang lama. Dalam kasus seperti ini, pembeli dapat memilih hibah ekuitas daripada pendapatan. Selain itu, beberapa pembeli mengindeks pendapatan jangka panjang terhadap inflasi, memastikan bahwa pendapatan tersebut mencerminkan pertumbuhan riil sambil memperhitungkan dampak inflasi.

Kontrol

Pergeseran Kontrol Ekuitas: Dengan pendapatan yang bergantung pada kinerja pasca-penutupan, penting untuk menyadari bahwa kontrol ekuitas atas bisnis telah beralih ke pembeli. Untuk memitigasi potensi konflik yang timbul dari peralihan ini, pembeli sering kali memberikan penjual kendali atas operasi sehari-hari selama periode pendapatan. Tindakan ini mencegah pembeli memanipulasi bisnis untuk meminimalkan pembayaran pendapatan. Tingkat kendali yang diberikan kepada penjual sangat bervariasi dan bergantung pada spesifikasi setiap transaksi. Penjual dapat mempertahankan otoritas atas keputusan strategis utama, mempertahankan kendali atas praktik akuntansi, atau mengamankan akses ke informasi keuangan penting.

Perlindungan Kontraktual: Selain ketentuan-ketentuan ini, perjanjian pendapatan sering kali memasukkan klausul yang mengamanatkan pembeli untuk menjalankan bisnis tanpa mengurangi nilai pendapatan atau menjalankannya dengan cara yang memaksimalkan potensi pendapatan. Pernyataan tersebut memastikan bahwa pembeli mematuhi praktik yang konsisten dan menghindari tindakan yang merugikan kinerja pendapatan. Meskipun tidak ada kewajiban kontrak yang eksplisit, banyak undang-undang negara bagian yang menerapkan kewajiban itikad baik, yang melarang pembeli memanipulasi pendapatan dengan sengaja.

Peran Strategis Pasca-Penutupan: Penjual harus secara proaktif memutuskan peran pilihan mereka dalam bisnis setelah penutupan. Mengidentifikasi kekuatan, minat, dan bidang kontribusi nilai maksimal Anda sangatlah penting. Ini tidak berarti tetap menjadi CEO; banyak pembeli menghargai penjual yang fokus pada aspek pertumbuhan pendapatan seperti penjualan dan pemasaran. Dengan melepaskan tanggung jawab manajemen dan mendedikasikan 100% upaya pada area yang berfokus pada pendapatan, penjual dapat memberikan dampak signifikan terhadap pertumbuhan bisnis dan, selanjutnya, pendapatan. Rangkullah kompetensi inti Anda, terutama kompetensi yang membuat Anda bahagia – baik itu penginjilan produk, keterlibatan industri, pembuatan konten, pelatihan penjualan, pemasaran, atau aspek bisnis lainnya.

Kontrol dan hak dalam perjanjian pendapatan dapat meluas ke berbagai bidang penting, yang masing-masing memerlukan batasan yang jelas:

Pengendalian Strategis: Pembeli dapat memilih untuk memberikan penjual suatu tingkat kendali strategis atas bisnisnya. Pengaruh strategis ini memungkinkan penjual untuk berpartisipasi dalam keputusan yang membentuk masa depan perusahaan, khususnya yang melibatkan investasi jangka panjang dengan implikasi di luar periode pendapatan. Keputusan strategis ini dapat mencakup aspek-aspek seperti kualitas produk, pengembangan merek, dan penelitian dan pengembangan (R&D), dibandingkan dengan tujuan jangka pendek seperti penjualan dan pemasaran. Sebaiknya tetapkan anggaran minimum untuk penjualan dan pemasaran untuk menghindari perselisihan. Keputusan penempatan staf juga dapat menjadi bahan perdebatan, karena dapat berdampak signifikan terhadap pendapatan. Alternatifnya, perjanjian tersebut dapat menetapkan bahwa perubahan signifikan terhadap model bisnis selama periode perolehan memerlukan persetujuan bersama. Namun, pembatasan yang berlebihan terhadap fleksibilitas operasional dapat menghambat pelaksanaan. Penjual harus menyadari bahwa sebagian besar pembeli enggan menerima batasan operasional yang ketat. Sebagai alternatif, biaya jangka panjang tertentu yang dikeluarkan oleh pembeli, seperti biaya penelitian dan pengembangan atau biaya hukum untuk perolehan paten, dapat dikecualikan dari perhitungan pendapatan.

Pengendalian Keuangan: Pengendalian keuangan selaras dengan pengendalian strategis. Jika pembeli memiliki beberapa perusahaan di bawah kepemilikannya, mereka mungkin mengalihkan pendapatan atau pengeluaran di antara entitas tersebut, sehingga memengaruhi jumlah pendapatan. Memberikan kendali kepada penjual atas aspek keuangan seperti penganggaran dan pengeluaran dapat mengurangi kekhawatiran tentang potensi manipulasi. Penting untuk mengatasi dampak pembiayaan dan beban bunga dalam perjanjian pendapatan. Pertimbangannya meliputi pendanaan usaha, kecukupan modal kerja, dan sumber tambahan uang tunai jika diperlukan.

Kontrol Akuntansi: Praktik akuntansi mempunyai pengaruh besar terhadap laba yang dilaporkan suatu bisnis. Penerapan Prinsip Akuntansi yang Diterima Secara Umum (GAAP) memungkinkan adanya keleluasaan dalam berbagai bidang seperti metode penyusutan dan akuntansi biaya. Pertanyaan yang mungkin timbul mengenai perlakuan terhadap kewajiban kontinjensi, pembentukan cadangan utang tak tertagih, pembebanan belanja modal berdasarkan Pasal 179, dan alokasi overhead perusahaan dalam skenario pengeluaran bersama. Penjual harus menyadari bagaimana praktik ini dapat memengaruhi pendapatan dan, akibatnya, pendapatan. Meskipun banyak perjanjian pendapatan menentukan kelanjutan praktik akuntansi historis, disarankan bagi penjual untuk meminta masukan CPA mereka mengenai bahasa pendapatan mengenai persiapan keuangan pasca-penutupan. Meskipun penyusutan mungkin kurang relevan jika metrik pendapatan bergantung pada pendapatan atau EBITDA, pembeli tetap memiliki kemampuan untuk memanipulasi jumlah pendapatan jika pembatasan praktik akuntansi tidak diterapkan. Akses terhadap informasi akuntansi dan keuangan, yang sering disebut sebagai hak audit, juga harus ditangani sesuai dengan ketentuan pendapatan untuk memastikan transparansi.

Pembayaran

Perjanjian pendapatan harus memberikan rincian yang jelas mengenai frekuensi pembayaran, apakah triwulanan, tahunan, atau jadwal lainnya, dan cara pembayarannya, yang dapat berupa uang tunai, saham, atau surat promes. Untuk pembayaran tahunan, tanggal pembayaran yang tepat harus ditentukan. Apakah akan cair 60 hari setelah akhir tahun atau 90 hari? Rencana darurat untuk perselisihan juga harus diuraikan.

Dalam kasus di mana pembayaran melibatkan kombinasi bentuk-bentuk, formula yang jelas harus ditetapkan untuk menghitung tingkat konversi di antara bentuk-bentuk tersebut. Selain itu, penting untuk menentukan sumber dana untuk pembayaran penghasilan. Apakah jumlah ini dihitung sebagai biaya tambahan yang mempengaruhi perhitungan pendapatan di masa depan? Sederhananya, apakah penghasilan dikurangkan dari penghasilan saat menghitung pembayaran penghasilan berikutnya?

Penyelesaian sengketa

Perjanjian perolehan harus memberikan pedoman yang jelas dan tidak ambigu untuk menyelesaikan perselisihan terkait perolehan. Biasanya, penghasilan diintegrasikan ke dalam perjanjian pembelian, dan prosedur penyelesaian sengketa diatur oleh perjanjian pembelian. Sebagai alternatif, para pihak dapat membuat rancangan perjanjian pendapatan terpisah yang menguraikan metode penyelesaian sengketa berbeda yang tidak tercakup dalam perjanjian pembelian.

Pengacara sering kali memiliki preferensi berbeda dalam hal mekanisme penyelesaian sengketa. Beberapa pengacara mungkin sangat menganjurkan mediasi, sementara yang lain mungkin mendukung arbitrase. Arbitrase terkadang lebih disukai karena cenderung lebih cepat, hemat biaya, dan memungkinkan para pihak memilih arbiter yang mempunyai keahlian yang relevan dengan sengketanya. Pertimbangan biaya yang terkait dengan lembaga seperti American Arbitration Association juga dapat dipertimbangkan oleh pengacara.

Selain opsi penyelesaian sengketa konvensional, perjanjian tersebut harus mencakup ketentuan konfirmasi pihak ketiga. Hal ini memerlukan keterlibatan pihak ketiga yang independen, seperti firma CPA, untuk membuat keputusan yang tidak memihak. Sejauh mana keputusan-keputusan ini bersifat mengikat harus dijelaskan secara hati-hati dalam perjanjian.

Yang terakhir, dampak potensial dari memasukkan klausul 'yang kalah membayar biaya pengacara' harus diperiksa secara menyeluruh, karena pendekatan yang optimal mungkin berada di antara dua pendekatan ekstrem jika terjadi perselisihan.

Perlindungan untuk Memastikan Pembayaran

Karena pendapatan mewakili bagian yang ditangguhkan dari harga pembelian, penjual mungkin mencari tindakan perlindungan untuk memastikan pembayarannya. Penghasilan biasanya merupakan kewajiban kontrak tanpa jaminan, berbeda dari perlindungan yang ditemukan dalam surat promes dan perjanjian jaminan. Meski demikian, ada ketentuan yang dapat diterapkan untuk melindungi kepentingan penjual.

Salah satu pilihannya adalah dengan memasukkan ketentuan yang membatasi distribusi atau pinjaman kepada pemegang saham sampai pembayaran pendapatan dipenuhi. Hal ini memprioritaskan pembayaran pendapatan sebelum dana apa pun diambil dari bisnis oleh perusahaan induk.

Pendekatan lainnya adalah dengan menyisihkan atau menyimpan jumlah penghasilan yang diperoleh. Misalnya, jika perjanjian pendapatan menetapkan pembayaran 1% dari pendapatan yang melebihi $5 juta, 1% dari pendapatan dapat disisihkan setelah pendapatan melampaui ambang batas ini. Jumlah ini dapat segera dialokasikan untuk memastikan ketersediaan.

Jika pembelinya adalah perorangan, sebaiknya minta jaminan pribadi dari pembeli dan pasangannya untuk mengamankan pendapatan. Namun, menjamin kewajiban pendapatan dengan aset bisnis merupakan ketentuan yang kurang umum, karena hanya sedikit pembeli yang cenderung menyetujui persyaratan tersebut.

Lain-lain Ketentuan

Menentukan pihak-pihak yang terlibat dalam perolehan adalah langkah penting. Dalam kasus dengan banyak pihak, penting untuk menentukan bagaimana pembayaran pendapatan akan didistribusikan di antara mereka. Kemungkinan juga harus dipertimbangkan, seperti skenario ketika penjual tidak dapat melanjutkan bisnis karena alasan kesehatan, dan pembeli mengambil alih. Dalam kasus seperti ini, apakah penjual masih akan menerima pembayaran penghasilan seperti yang disepakati?

Selain itu, dampak akuisisi bisnis juga harus diatasi. Jika bisnis diakuisisi oleh pembeli baru, apakah kewajiban pendapatan akan dialihkan ke entitas baru, dan siapa yang akan bertanggung jawab untuk memenuhi komitmen pembayaran?

Perencanaan darurat untuk kejadian tak terduga, termasuk bencana alam atau situasi geopolitik yang tidak terduga, sangat disarankan. Meskipun tidak mungkin untuk memprediksi setiap skenario potensial, perjanjian pendapatan dapat dinegosiasikan ulang ketika terjadi kejadian tak terduga. Namun, proses ini sangat dimudahkan bila terdapat landasan niat baik dan kepercayaan yang kuat antara pembeli dan penjual. Hubungan kerja yang positif memastikan bahwa sebagian besar perselisihan dapat diselesaikan dengan cepat dan damai.

Implikasi Hukum, Akuntansi & Pajak

Mempekerjakan Profesional

Dalam hal mempekerjakan penasihat profesional untuk urusan bisnis Anda, rekomendasi utama saya sangat jelas: bekerjalah secara eksklusif dengan penasihat berpengalaman, terutama mereka yang memiliki pengalaman luas dalam jual beli bisnis. Anehnya, memilih penasihat yang tampaknya 'terjangkau' dan tidak memiliki pengalaman nyata pada akhirnya terbukti jauh lebih mahal dibandingkan berinvestasi pada keahlian penasihat yang paling 'mahal' namun sangat berpengalaman.

Izinkan saya mengilustrasikan hal ini dengan skenario umum yang melibatkan CPA yang, dengan niat terbaiknya, dapat secara tidak sengaja membahayakan transaksi dengan menawarkan opini yang tidak diminta mengenai nilai bisnis. Pendapat ini mungkin didasarkan pada logika yang hanya berlaku untuk perusahaan publik atau melibatkan metode penilaian seperti DCF yang tidak sejalan dengan realitas usaha kecil dan menengah. Misalnya, Anda mungkin menemukan CPA yang menyatakan bahwa kelipatan wajar suatu bisnis adalah tujuh hingga sembilan kali EBITDA, padahal sebenarnya kelipatan pasar mendekati tiga atau empat kali lipat. Sayangnya, penilaian yang bermaksud baik namun tidak akurat seperti ini sering terjadi di dunia CPA. Oleh karena itu, jika CPA atau penasihat lainnya ingin memberikan pendapat mengenai nilai perusahaan Anda, sangatlah wajar untuk menanyakan keterlibatan pribadi mereka dalam transaksi semacam ini.

Menjual bisnis adalah tarian rumit yang melibatkan banyak sekali trade-off. Harga terkait erat dengan keseimbangan risiko-imbalan. Ketika risiko yang dirasakan semakin tinggi, pembeli dapat mengusulkan harga pembelian yang lebih rendah atau berupaya memitigasi risiko tersebut melalui penataan transaksi, seperti pendapatan atau representasi dan jaminan yang kuat. Agar penasihat Anda dapat memandu Anda secara efektif melalui proses rumit ini, mereka harus memiliki pemahaman mendalam tentang bisnis Anda dari perspektif operasional. Dengan cara ini, mereka dapat dengan tepat mengevaluasi bagaimana mekanisme kesepakatan yang diusulkan pembeli selaras dengan struktur kesepakatan secara menyeluruh.

Penasihat Anda juga harus memahami risiko yang melekat dalam bisnis Anda, terutama risiko yang mungkin diketahui oleh calon pembeli. Ingatlah bahwa persepsi risiko pembeli dapat sangat bervariasi dari satu orang ke orang lainnya. Kemampuan penasihat Anda untuk memahami dinamika ini memungkinkan mereka memahami bagaimana proposal pembeli bersinggungan dengan struktur kesepakatan komprehensif dan penilaian risiko mereka. Akibatnya, penasihat Anda dapat mengusulkan struktur kesepakatan alternatif yang selaras dengan tujuan kedua belah pihak.

Penasihat terbaik dicirikan oleh pengalaman mereka yang luas dan relevan. Mereka sangat memahami bisnis dan industri Anda dan cukup mudah beradaptasi untuk mengakomodasi kebutuhan semua pihak yang terlibat. Menegosiasikan kesepakatan memerlukan banyak trade-off, menuntut fleksibilitas dan konsesi dari Anda dan penasihat Anda agar berhasil mencapai kesepakatan. Pada saat yang sama, penasihat Anda harus memiliki pengalaman yang diperlukan untuk mengidentifikasi kasus-kasus di mana permintaan pembeli tidak masuk akal, dan memberi tahu Anda kapan waktu yang bijaksana untuk bersikap tegas.

Pemahaman ini sangat penting jika mereka ingin memberikan wawasan berharga mengenai struktur transaksi, bukan sekadar menyetujui permintaan Anda. Para penasihat yang paling berharga mengambil peran teknis, memanfaatkan kekayaan pengalaman mereka untuk memberikan kontribusi lebih dari mandat utama mereka. Hal ini sangat penting ketika struktur transaksi menyertakan pendapatan, yang terkenal karena kompleksitasnya. Jangan meminta penasihat yang memperlakukan transaksi Anda sebagai peluang pembelajaran — sebaliknya, pastikan Anda memiliki penasihat dengan pengalaman substansial dan relevan dalam menyusun dan menegosiasikan keuntungan.

Penasihat M&A

Melibatkan penasihat M&A menawarkan keuntungan penting dalam peran mereka sebagai perantara. Dengan meminta perantara untuk bernegosiasi atas nama Anda, Anda memperoleh kemampuan untuk menjaga niat baik dan meredakan potensi konflik dengan pihak lain. Hal ini menjadi sangat berharga ketika pembeli dan penjual mengantisipasi hubungan yang langgeng pasca-penutupan. Negosiasi mengenai harga dapat dengan cepat berubah menjadi permusuhan, namun penasihat M&A yang mahir dapat tetap tenang dalam diskusi berisiko tinggi ini, sehingga melindungi Anda dari tekanan negosiasi langsung. Hal ini, pada gilirannya, memungkinkan Anda untuk tetap fokus pada bisnis Anda sambil meminimalkan potensi perselisihan antarpribadi dengan pembeli. Aspek ini menjadi lebih penting jika transaksi Anda menyertakan penghasilan.

Selain itu, bankir investasi dapat memainkan peran penting dengan menawarkan perkiraan awal nilai perusahaan Anda dan mengusulkan struktur transaksi awal. Hal ini termasuk mengukur kemungkinan dan tingkat keuntungan dalam penawaran pembeli. Mereka juga dapat mengevaluasi bisnis Anda, mengidentifikasi potensi faktor risiko yang mungkin dirasakan pembeli, dan merancang strategi untuk mengurangi kekhawatiran ini. Idealnya, menjalin hubungan dengan penasihat M&A Anda beberapa tahun sebelumnya memungkinkan adanya panduan strategis mengenai tindakan untuk meningkatkan nilai bisnis Anda dari waktu ke waktu.

Saat berkolaborasi dengan penasihat M&A, penting untuk memahami jadwal kompensasi mereka yang terkait dengan pendapatan. Kebanyakan penasihat biasanya mengantisipasi pembayaran setelah Anda menerima dana penghasilan. Namun, penasihat tertentu mungkin bersedia berkolaborasi dengan Anda untuk memperkirakan jumlah pendapatan dan menegosiasikan pengaturan pembayaran awal, sehingga menyederhanakan aspek administratif yang sedang berlangsung dalam memantau pendapatan.

Pertimbangan Hukum

Saat Anda sedang dalam proses menjual bisnis Anda, menggunakan jasa pengacara adalah suatu keharusan, kecuali bisnis Anda termasuk dalam kategori kecil, biasanya harga pembeliannya kurang dari satu juta dolar. Dalam konteks transaksi yang melibatkan keuntungan, sangat penting bagi pengacara Anda untuk memiliki pengalaman praktis dalam menegosiasikan keuntungan yang selaras dengan skala bisnis Anda.

Kolaborasi antara pengacara dan akuntan Anda sangat penting dalam mengevaluasi dan menegosiasikan keuntungan secara spesifik. Pendapatan mencakup seluk-beluk hukum dan akuntansi, sehingga memerlukan upaya sinergis antara para profesional ini untuk memastikan pendapatan terstruktur dengan cermat.

Penting untuk diketahui bahwa tidak ada kontrak yang dapat memberikan perlindungan menyeluruh bagi kedua belah pihak yang terlibat. Banyaknya variabel dan ketidakpastian membuat kita tidak mungkin memprediksi dan mengatasi setiap skenario yang mungkin terjadi. Oleh karena itu, pengacara Anda harus menjaga tingkat fleksibilitas, dan kepercayaan antara Anda dan pembeli adalah hal yang sangat penting.

Mengingat rumitnya perolehan pendapatan, perselisihan hukum sering terjadi. Oleh karena itu, sangat penting bagi pengacara Anda untuk memiliki pemahaman mendalam tentang tantangan umum dan potensi masalah yang dapat timbul dalam pengaturan pendapatan.

Berikut daftar lengkap pertanyaan dan potensi kekhawatiran yang harus ditangani secara proaktif oleh penjual:

• Siapa yang menanggung biaya pengacara jika terjadi perselisihan, dan apa yang terjadi jika salah satu pihak menang?
• Metode penyelesaian sengketa mana yang lebih disukai: mediasi, arbitrase, atau litigasi?
• Peran apa yang dimainkan pihak ketiga dalam penyelesaian sengketa, dan apakah keputusan mereka mengikat secara hukum?
• Bisakah pembayaran penghasilan diperoleh kembali berdasarkan persyaratan lain yang diuraikan dalam perjanjian pembelian?
• Dalam bentuk apa pembayaran penghasilan dilakukan, dan bagaimana penetapan harga dialokasikan untuk keperluan pajak pendapatan federal dan negara bagian?
• Apa yang terjadi jika ada perubahan kendali setelah penutupan? Apakah perjanjian penghasilan berakhir, dialihkan ke pembeli, atau melibatkan biaya pengakhiran? Perhatikan bahwa sekitar setengah dari penghasilan meningkat seiring dengan perubahan kontrol.
• Apakah pembeli mempunyai hak untuk melakukan kompensasi terhadap pendapatan atas klaim ganti rugi atau pelanggaran lain yang diuraikan dalam perjanjian pembelian? Alternatifnya, apakah ada hak untuk mengimbangi pembayaran penghasilan di masa depan?
• Apakah pembayaran penghasilan akan ditempatkan di escrow?
• Jika pembeli mengambil alih kendali atas bisnis, apakah mereka akan memberikan pernyataan dan jaminan mengenai kemampuan mereka untuk menjalankan bisnis secara efektif?

Pertimbangan Akuntansi untuk Pembeli dan Penjual

Seorang akuntan memainkan peran penting dalam menyusun perjanjian pendapatan, terutama karena pertimbangan perpajakan dan akuntansi yang rumit.

Sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum (GAAP), pembeli berkewajiban memperkirakan nilai wajar pendapatan dan mencerminkannya sebagai kewajiban pada neraca awal. Kewajiban ini berfungsi sebagai perkiraan jumlah utang pembeli kepada penjual berdasarkan perjanjian penghasilan. Kewajiban tetap ada di neraca sampai diselesaikan dan harus dinilai ulang secara berkala agar selaras dengan antisipasi pembayaran kepada penjual.

Kompleksitas peraturan akuntansi ini menyebabkan pendapatan relatif jarang terjadi di perusahaan publik. Setiap peningkatan jumlah pendapatan dicatat sebagai kerugian pada laporan laba rugi pembeli, sehingga menyebabkan berkurangnya laba dan laba per saham (EPS). Sebagai pengganti pendapatan, perusahaan publik sering kali memilih untuk memberi kompensasi kepada penjual dengan saham di entitas yang digabungkan, yang bertujuan untuk memberi insentif kepada tim manajemen pasca-penutupan. Mengelola ekuitas lebih sederhana daripada menangani pendapatan dan tidak berdampak pada laporan laba rugi atau EPS.

Pertimbangan Pajak bagi Pembeli dan Penjual

Perlakuan pajak atas pendapatan mempunyai bobot yang signifikan baik bagi pembeli maupun penjual, sehingga memicu pertimbangan penting. Penjual terutama memikirkan apakah pembayaran akan dikategorikan sebagai keuntungan modal atau pendapatan biasa. Di sisi lain, pembeli khawatir tentang pengurangan pembayaran penghasilan. Sayangnya, jawaban atas pertanyaan-pertanyaan ini sering kali muncul dengan jawaban 'tergantung', dan lanskap perpajakan ditandai dengan beragam penafsiran kasus hukum. Oleh karena itu, sangat penting bagi kedua belah pihak untuk melibatkan penasihat pajak mereka pada tahap awal proses.

Sebagai pedoman umum, pembayaran angsuran biasanya diakui sebagai pendapatan capital gain, yang merupakan bagian dari harga pembelian. Sebaliknya, sebagian besar bentuk kompensasi individu, seperti perjanjian konsultasi, cenderung dikenakan tarif pajak penghasilan biasa. Jika pembayaran tersebut dapat dikurangkan bagi pembeli, sering kali hal ini mengakibatkan penjual dikenakan pajak dengan tarif pendapatan biasa. Hal ini tentu saja menciptakan perbedaan dalam preferensi, dimana pembeli lebih menyukai pembayaran yang dapat dikurangkan dan penjual lebih memilih penghasilan yang dikenakan pajak dengan tarif pajak penghasilan biasa.

Potensi implikasi pajak bagi kedua belah pihak harus dipertimbangkan secara hati-hati. Misalnya, perbandingan antara kelompok pajak marjinal penjual dan kemungkinan perpajakan pembeli dapat membantu meminimalkan beban pajak secara keseluruhan, terlepas dari siapa yang bertanggung jawab atas pembayaran tersebut. Dengan kata lain, dengan perencanaan pajak yang efektif, kita bisa memperluas keuntungan pajak dengan mengalokasikan pembayaran pendapatan kepada pihak yang memiliki posisi perpajakan yang lebih menguntungkan dan kemudian membagi keuntungan pajak secara adil di antara kedua belah pihak.

Perlu juga dicatat bahwa implikasi pajak dapat berubah seiring berjalannya waktu, terutama seiring dengan adanya perubahan dalam pemerintahan presiden. Seorang akuntan atau CPA harus menilai apakah tarif pajak didasarkan pada tarif saat ini atau yang berlaku pada saat penjualan bisnis.

Ringkasan Implikasi Pajak dan Pertimbangan Pendapatan

• Alokasi: Dalam konteks pembeli, perolehan biasanya dikategorikan sebagai 'kelebihan harga pembelian'. Alokasi pendapatan ini dapat dibebankan pada aset yang diperoleh atau goodwill (dengan amortisasi selama 15 tahun). Selanjutnya, aset tersebut dibebankan atau dikapitalisasi (disusutkan) berdasarkan aturan yang mengatur kelas aset tertentu. Penting bagi kedua belah pihak untuk mencapai kesepakatan mengenai alokasi, yang harus mencakup perkiraan nilai pendapatan.
• Pengurangan oleh Pembeli: Ketika disusun sebagai bentuk pendapatan kompensasi, pendapatan menjadi dapat dikurangkan bagi pembeli dan dicerminkan sebagai beban pada laporan Laba Rugi pembeli. Pada saat yang sama, penjual menganggapnya sebagai pendapatan biasa. Biasanya, jika dapat dikurangkan bagi pembeli, maka pendapatan tersebut akan disamakan dengan pendapatan biasa bagi penjual. Mengkarakterisasi pendapatan sebagai bagian dari harga pembelian cenderung membuat penjual memperlakukannya sebagai keuntungan modal, sehingga tidak dapat dikurangkan bagi pembeli.
• Menyebarkan Pendapatan: Penghasilan juga menawarkan opsi untuk menyebarkan pendapatan bagi penjual, membantu skenario mitigasi pajak di mana penjual mungkin menghadapi tarif pajak marjinal yang lebih tinggi. Umumnya, pendapatan yang lebih tinggi menyebabkan beban pajak yang lebih tinggi sebagai persentase dari pendapatan. Dengan menerima pembayaran selama beberapa tahun, penjual dapat menyamakan pendapatan mereka, menghindari lonjakan pada tahun-tahun tertentu dan dengan demikian tetap berada dalam kelompok pajak marjinal yang lebih rendah.
• Pendapatan Kompensasi: Pembayaran pendapatan yang terkait dengan keterlibatan berkelanjutan penjual dengan bisnis diperlakukan sebagai bentuk kompensasi dan dicatat sebagai beban pada laporan laba rugi pembeli. Penjual, pada gilirannya, mengakuinya sebagai pendapatan biasa. Untuk tujuan perpajakan, sangat penting bahwa penghasilan tidak bergantung pada pekerjaan berkelanjutan penjual dan memperlakukan semua pemegang saham secara konsisten, terlepas dari keterlibatan mereka yang berkelanjutan.
• Bunga yang Diperhitungkan: Jika penjual tidak membebankan bunga kepada pembeli atas perkiraan jumlah pendapatan, sebagian dari setiap pembayaran pendapatan termasuk dalam 'aturan bunga yang diperhitungkan'. Pada dasarnya, IRS memandang pendapatan sebagai pinjaman dari penjual kepada pembeli dan mewajibkan bunga atas pinjaman tersebut. Kegagalan membebankan bunga menyebabkan IRS memperhitungkan bunga, sehingga sebagian dari pembayaran pendapatan dikenakan pajak dengan tingkat pendapatan biasa. Hal ini berlaku bahkan ketika pembayaran dilakukan dalam bentuk saham, biasanya dikenakan pajak berdasarkan tingkat keuntungan modal. Satu-satunya cara untuk menghindari 'bunga yang diperhitungkan' adalah dengan membebankan bunga minimum pada perkiraan jumlah pendapatan, meskipun hal ini dapat menyebabkan pajak aktual yang rendah, namun kepatuhan terhadap peraturan ini sangat penting.
• Pembayaran yang Ditangguhkan: Surat utang yang ditangguhkan dengan elemen kontinjensi, sering kali muncul dalam pendapatan, biasanya diperlakukan sebagai keuntungan modal bagi penjual. Dalam kasus di mana pembayaran yang ditangguhkan tidak memiliki bunga, sebagian pembayaran tersebut dipandang sebagai pendapatan bunga (dikenakan pajak sebagai pendapatan biasa) dan sebagian lagi sebagai hasil penjualan (dikenakan pajak berdasarkan tingkat keuntungan modal).