Hoe u belastingdue diligence uit M&A kunt uitvoeren: Volledige gids & checklist

Belangrijkste afhaalmaaltijden:

Fiscaal due diligence-onderzoek is meer dan een loutere nalevingsoefening; het is een strategisch instrument om verborgen aansprakelijkheden aan het licht te brengen, fiscale voordelen te behalen en de structuur van een transactie te beïnvloeden op een manier die de waarde ervan beschermt en verhoogt.

Wat is fiscale due diligence?

Fiscaal due diligence-onderzoek is een grondig onderzoek naar de historische en huidige fiscale praktijken van een over te nemen onderneming. Kopers gebruiken dit proces om risico's zoals onbetaalde schulden, agressieve fiscale posities en auditrisico's op te sporen. Verkopers benutten het om problemen proactief aan te pakken en de waarde van de transactie te behouden.

Het omvat vennootschapsbelasting, internationale belastingstructuren, onroerendgoedbelasting, verplichtingen met betrekking tot werkgelegenheid en meer. Het uiteindelijke doel is om te verduidelijken welke fiscale gevolgen er mogelijk zijn bij de overname en hoe de transactie vanuit fiscaal oogpunt geoptimaliseerd kan worden.

Aandachtsgebieden voor fiscale due diligence

Het beoordelingsproces omvat doorgaans de volgende aandachtspunten:

• Historische belastingaangiften: Voor alle rechtsgebieden (van lokaal tot internationaal), doorgaans over een periode van 3 tot 5 jaar.

• Fiscale voorzieningen: Evaluatie van reserves voor uitgestelde belastingen, niet-gerealiseerde baten of eerdere correcties.

• Transfer pricing: Met name voor bedrijven met wereldwijde of intercompany-transacties.

• Auditgeschiedenis: inclusief resultaten, openstaande jaren en terugkerende markeringen.

• Kredieten en stimuleringsmaatregelen: zoals R&D-kredieten, vrijstellingen voor werkgelegenheidszones of verliesverrekening.

• Structureringsinzicht: De keuze tussen de aankoop van activa of aandelen, en de daaruit voortvloeiende fiscale gevolgen.

---

Snel naslagwerk: Tabel voor fiscale due diligence

---

Vaak over het hoofd geziene, maar cruciale fiscale risico's

• Uitgestelde verplichtingen: kunnen binnen 12-24 maanden worden omgezet in contante verplichtingen.

• Vaste inrichting (PE): Kan leiden tot belastingaangiften in het buitenland en dubbele belastingheffing.

• Overdrachtsbelastingen: Afhankelijk van het type transactie kunnen lokale heffingen de kasstroom aanzienlijk beïnvloeden.

• Nexus-problemen: Bij bedrijven die in meerdere staten actief zijn of digitaal georiënteerd zijn, kan het niet naleven van de regelgeving leiden tot boetes met terugwerkende kracht.

---

Hoe voer je effectief fiscaal due diligence-onderzoek uit?

Een goed uitgevoerd fiscaal due diligence-onderzoek vereist samenwerking tussen de juridische, financiële en fiscale teams. Belangrijke stappen zijn onder meer:

1. Verzamel en controleer de gegevens: voor alle entiteiten en rechtsgebieden – controleer op consistentie.

2. Controleer de voorzieningen: bekijk de werkdocumenten en de belastingreserves op ondergerapporteerde verplichtingen.

3. Controleer de correspondentie: brieven van de belastingdienst kunnen lopende of vroegere geschillen aan het licht brengen.

4. Kwantificeer risico: Gebruik gegevens om de blootstelling te berekenen en verwerk dit vervolgens in de prijs, schadevergoeding of escrow.

5. Structurering evalueren: Modelleer verschillende overnamepaden om belastingen te verlagen en risico's te beperken.

---

Wie voert de fiscale due diligence uit?

Schakel professionals in met specifieke fiscale kennis op het gebied van fusies en overnames:

• De 'Big Four' of gespecialiseerde belastingadviesbureaus: behandelen complexe internationale en grensoverschrijdende zaken.

• M&A-accountants: bieden inzicht in hoe belastingrisico's waarderingsmaatstaven zoals EBITDA .

• Fiscaal advocaten: stellen verklaringen en garanties op en onderhandelen over vrijwaringen in koopovereenkomsten.

---

Hoe lang duurt een fiscaal due diligence-onderzoek?

De gebruikelijke tijdsspanne varieert van 3 tot 8 weken , afhankelijk van:

• Bedrijfscomplexiteit

• Internationale aanwezigheid

• Eerdere audits of ontbrekende documentatie

• Spoed van de deal

Vroegtijdige planning voor fiscale integratie – met name bij grensoverschrijdende transacties – helpt chaos na de afronding van de transactie te voorkomen.

---

Laatste gedachten

Fiscaal due diligence mag nooit als een afvinklijstje worden beschouwd; het is een belangrijke factor in onderhandelingen en waardebepaling. Een grondige analyse brengt risico's aan het licht, ondersteunt een slimmere structurering en maakt betere beschermingsclausules mogelijk. Goed uitgevoerd beschermt het zowel de transactiewaarde als uw strategie na de overname.

---

Veelgestelde vragen

Vraag 1: Hoe beïnvloeden de bevindingen van het fiscale due diligence-onderzoek de transactieprijs?

Aanzienlijke risico's kunnen leiden tot prijsverlagingen, inhoudingen op de escrowrekening of schadeloosstellingen voor de verkoper.

Vraag 2: Welke belastingdocumenten moeten verkopers opstellen?

Complete sets belastingaangiften, audits, transfer pricing-rapporten, dossiers over belastingkredieten en correspondentie met autoriteiten.

Vraag 3: Wat is de impact van internationale activiteiten op de fiscale due diligence?

Grensoverschrijdende activiteiten brengen risico's met zich mee op het gebied van vaste inrichtingen, naleving van transfer pricing-regels en validatie van buitenlandse kredieten – vaak vereist dit een specialistische beoordeling.

Vraag 4: Wie draagt ​​de overdrachtsbelasting bij fusies en overnames?

Dat hangt af van de lokale wetgeving en de structuur van de transactie. Bij activa-transacties nemen kopers deze belastingen vaak voor hun rekening, tenzij anders overeengekomen.

Vraag 5: Hoe beoordeelt u uitgestelde belastingverplichtingen?

Controleer de belastingvoorziening in de jaarrekening om vast te stellen of tijdelijke verschillen in de toekomst tot extra belastingbetalingen kunnen leiden.