Belangrijkste kenmerken van een intentieverklaring
Een LOI is een cruciaal document in fusies en acquisities (fusies en overnames) en fungeert als een routekaart voor de transactie. Hoewel het niet-bindend is in de meeste aspecten, omvat het voorzieningen die de onderhandelingen aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
1. Niet-bindende aard
De meeste LOI-voorwaarden zijn niet-bindend, wat betekent dat ze niet wettelijk vereisen dat partijen doorgaan met de transactie. Belangrijke bepalingen zoals exclusiviteit, vertrouwelijkheid en no-hire overeenkomsten zijn echter vaak bindend.
2. Morele verplichting
Hoewel niet wettelijk afdwingbaar, creëert een LOI een morele toewijding tussen de partijen. Sommige kopers kunnen dit exploiteren om later gunstiger voorwaarden te onderhandelen.
3. Voorlopige overeenkomst
De LOI dient als een voorloper van de uiteindelijke aankoopovereenkomst , waardoor beide partijen kunnen beginnen met due diligence en tegelijkertijd de kosten voor het voortijdig opstellen van een volledig contract worden vermeden.
4. Onderhandelingskader
De LOI stelt de primaire dealvoorwaarden . Alle niet -gedefinieerde voorwaarden in de LOI zullen waarschijnlijk worden gestructureerd in het voordeel van de koper bij het opstellen van de aankoopovereenkomst.
5. Exclusiviteitsclausule
De meeste Lois omvatten een exclusiviteitsperiode, waardoor de verkoper wordt voorkomen dat de verkoper zich bezighoudt met andere potentiële kopers . Hoewel dit kopers helpt, verzwakt het de onderhandelingsmacht van de verkoper.
6. Beperkte informatie en due diligence contingentie
Kopers hebben meestal minimale informatie voordat ze een LOI ondertekenen. Due diligence kan problemen onthullen die leiden tot heronderhandeling of terugtrekking.
7. Momentum in onderhandelingen
Het ondertekenen van een LOI bouwt dealmomentum op, waardoor partijen potentiële problemen kunnen identificeren en oplossen voordat ze aanzienlijke tijd en middelen begaan.
Veel voorkomende LOI -problemen en oplossingen
| Probleem | Oplossing |
|---|---|
| Termen worden vaak minder gunstig na Loi. | Definieer belangrijke voorwaarden vooraf om de hefboomwerking te behouden. |
| Niet -gedefinieerde voorwaarden komen ten goede aan de koper. | Zorg voor duidelijkheid op alle belangrijke dealvoorwaarden in de LOI. |
| Lange exclusiviteitsperioden verzwakken de positie van de verkoper. | Beperk exclusiviteitsduur en stel mijlpaalvereisten in. |
| De LOI vermindert de hefboomwerking van de verkoper. | Neem de tijd om over de LOI te onderhandelen en ga dan snel na het ondertekenen. |
| Kwesties in de due diligence -impactprijs en voorwaarden. | Wees voorbereid met uitgebreide documentatie. |
Bindende versus niet-bindende bepalingen
De meeste Lois zijn gestructureerd om niet-bindend te zijn, behalve voor bepaalde kritieke bepalingen:
Bindende bepalingen:
- Exclusiviteit
- Vertrouwelijkheid
- Koper's due diligence -toegang
- Earnest Money Deposit (indien van toepassing)
- Kostentoewijzing
Niet-bindende bepalingen:
- Aankoopprijs- en betalingsvoorwaarden
- Activa- en aansprakelijkheidstoewijzingen
- Structuur van de transactie ( verkoop van activa versus aandelenverkoop )
- De doorlopende rol en compensatie van de verkoper
Hoewel rechtbanken over het algemeen het niet-bindende karakter van LOIS handhaven, kunnen ze bepaalde verplichtingen afdwingen als partijen de intentie aantonen gebonden te zijn of als onderhandelingen te kwade trouw optreden.
Belangrijke elementen van een LOI
1. Identificatie van partijen
De LOI zou moeten beginnen met het duidelijk identificeren van de partijen die bij de transactie betrokken zijn. Dit omvat de volledige wettelijke namen van de koper en verkoper, samen met relevante bedrijfsgegevens zoals registratienummers, adressen en contactgegevens. Duidelijkheid voorkomt in dit stadium eventuele misverstanden met betrekking tot de entiteiten die bij de deal betrokken zijn.
2. Beschrijving van de transactie
De LOI moet de aard van de transactie specificeren. In het geval van een IgAming -bedrijf kan dit betrekking hebben op de verkoop van een volledig online casino -platform, een affiliate website, software of andere digitale activa. De beschrijving moet ook duidelijk maken of de transactie een aankoop van activa is (waar specifieke activa worden overgedragen) of een aandelenaankoop (waarbij het eigendom van het hele bedrijf wordt overgedragen).
3. Aankoopprijs en betalingsstructuur
Een van de meest kritieke secties van een LOI is de aankoopprijs en hoe deze wordt betaald. Het document moet schetsen:
- De totale aankoopprijs of waardering van het bedrijf .
- Betalingsvoorwaarden, zoals forfaitaire betalingen, afbetalingsbetalingen of Earn-outs op basis van toekomstige prestaties.
- contanten , aandelen, cryptocurrency of een combinatie zal worden gedaan
- Alle voorwaarden die van invloed kunnen zijn op de uiteindelijke aankoopprijs, zoals prestatiebenchmarks of aanpassingen na het afsluiten
4. Due diligence -proces
Due Diligence is een essentieel onderdeel van elke fusies en overnames, waardoor de koper het bedrijf grondig kan onderzoeken voordat de transactie wordt voltooid. De LOI moet specificeren:
- De reikwijdte van due diligence, inclusief financiële , juridische, technische en operationele aspecten.
- De tijdlijn voor het voltooien van de nodige diligence .
- Het type informatie die de verkoper moet verstrekken, zoals financiële overzichten , verkeersgegevens (voor online bedrijven), klantdatabases en regulerende nalevingsgegevens.
- Elke toegang die de koper zal hebben voor werknemers, belangrijke belanghebbenden en externe leveranciers.
5. Vertrouwelijkheid en exclusiviteit
Om gevoelige bedrijfsinformatie , bevat Lois vaak vertrouwelijkheidsclausules die van beide partijen voorkomen om details over de onderhandelingen of het onder discussie te discussiëren bekend te maken. Bovendien kan een exclusiviteitsclausule (ook bekend als een "no-shop" -clausule) worden opgenomen, die de verkoper verbiedt om voor een bepaalde periode met andere potentiële kopers te onderhandelen.
6. Sluitingsomstandigheden
Sluitingsvoorwaarden schetsen de vereisten waaraan moet worden voldaan voordat de transactie is voltooid. Deze kunnen zijn:
- Regelgevende goedkeuringen (bijv. Gokvergunningen voor IGAMing -bedrijven ).
- Voltooiing van due diligence tot tevredenheid van de koper.
- Afwezigheid van materiële nadelige veranderingen in het bedrijf.
- Overeenkomst over arbeidscontracten of behoud van belangrijk personeel.
7. Overgangs- en toezeggingen na het afsluiten
Om de bedrijfscontinuïteit te waarborgen, moet de LOI eventuele toezeggingen na het afsluiten schetsen . Dit kan zijn:
- overgangshulp van de verkoper , zoals training of operationele ondersteuning voor een bepaalde periode.
- Niet-concurrentie- en niet-sollicitatieovereenkomsten om te voorkomen dat de verkoper direct concurreert met de koper of werknemers na de verkoop.
- voor werknemers en of sleutelpersoneel bij het bedrijf zal blijven onder nieuw eigendom.
8. Bindende versus niet-bindende bepalingen
De meeste Lois zijn niet-bindend, wat betekent dat ze als een raamwerk dienen in plaats van een wettelijk afdwingbaar contract. Bepaalde bepalingen kunnen echter bindend zijn, zoals:
- Vertrouwelijkheidsclausules.
- Exclusiviteitsovereenkomsten.
- Prijswijzingen (die betalen voor wettelijke en due diligence -kosten).
- Richtingsrecht en jurisdictie in geval van geschillen.
9. Tijdlijn en volgende stappen
Ten slotte moet de LOI een tijdlijn bieden om de deal verder te gaan, inclusief belangrijke deadlines voor het ondertekenen van definitieve overeenkomsten, het voltooien van due diligence en het sluiten van de transactie. Dit zorgt ervoor dat beide partijen op elkaar zijn afgestemd en zich inzetten om door te gaan naar de definitieve deal.
Conclusie
Een goed gestructureerde LOI is essentieel in elke fusies en overnames, met name in de IgAming -industrie, waar regelgevende en operationele complexiteiten deals kunnen beïnvloeden. Door de belangrijkste voorwaarden, verwachtingen en voorwaarden duidelijk te definiëren, helpt een LOI om misverstanden te voorkomen en vormt het toneel voor een succesvolle acquisitie. Hoewel in de meeste gevallen niet wettelijk bindend, biedt een LOI zowel kopers als verkopers vertrouwen en een duidelijke routekaart voor onderhandelingen , waardoor uiteindelijk een soepeler transactieproces wordt vergemakkelijkt.