Basisprincipes van fusies en overnames | Het termijnblad

Een term sheet dient als startpunt voor onderhandelingen en biedt een centraal punt voor beide partijen om zich te concentreren op de kritische aspecten van een transactie. Haar primaire missie is om de weg vrij te maken voor een alomvattende intentieverklaring (LOI) of koopovereenkomst door de belangrijkste elementen op één lijn te brengen.

In wezen is de term sheet een beknopt maar krachtig document, samengevat in een opsommingstekensformaat, waarin cruciale transactiedetails worden belicht. Dit omvat elementen zoals de verkoopprijs, serieuze geldstorting , aanbetaling, financieringsvoorwaarden, due diligence-tijdlijn, opleidingsovereenkomsten, niet-concurrentiebedingen en andere fundamentele voorwaarden.

We zijn getuige geweest van talloze scenario's waarin partijen talloze uren en aanzienlijke advocatenkosten investeerden, om vervolgens te beseffen dat ze het basiskader van de transactie niet stevig hadden vastgelegd. Een term sheet kan net zo eenvoudig zijn als een enkele pagina en uw consensus over deze fundamentele termen samenvatten.

Beschouw de term sheet als een discussiemiddel, waarmee u de fundamentele elementen van de deal kunt samenstellen zonder de last van het opstellen van de uitgebreide juridische taal die nodig is voor documentatie. Zodra u via het termsheet overeenstemming hebt bereikt, kunt u naadloos overstappen op het opstellen van een intentieverklaring of een uitgebreide koopovereenkomst.

Hier volgen de belangrijkste basisbeginselen voor transacties waarover overeenstemming moet worden bereikt:

• Verkoopprijs
• Geldstorting (indien van toepassing)
• Aanbetaling
• Holdback-bepalingen (indien van toepassing)
• Details van de verkopersnota (afschrijvingsperiode, rentetarief)
• Due diligence-duur
• Trainingsperiode
• Niet-concurrentiebedingen
• Eventuele onvoorziene omstandigheden

Het is essentieel om de gebruikelijke valkuil van het voortijdig inschakelen van een advocaat te vermijden. Het inschakelen van juridisch advies is niet nodig totdat beide partijen het eens zijn over deze kernelementen. In gevallen waarbij private equity-groepen of geavanceerde zakelijke kopers betrokken zijn, is een term sheet wellicht niet essentieel, omdat de koper het proces vaak initieert door een intentieverklaring voor te leggen.