Basisprincipes van fusies en overnames | Het termijnblad

Een term sheet dient als uitgangspunt voor onderhandelingen en biedt beide partijen een focuspunt om de belangrijkste aspecten van een transactie vast te leggen. De primaire functie ervan is om de weg vrij te maken voor een uitgebreide intentieverklaring (LOI) of koopovereenkomst door de belangrijkste elementen op elkaar af te stemmen.

In essentie is de term sheet een beknopt maar krachtig document, samengevat in een opsomming, waarin de belangrijkste details van de transactie worden belicht. Dit omvat elementen zoals de verkoopprijs, de aanbetaling , de financieringsvoorwaarden, de planning voor het due diligence-onderzoek, opleidingscontracten, concurrentiebedingen en andere fundamentele voorwaarden.

We hebben talloze scenario's gezien waarin partijen ontelbare uren en aanzienlijke advocaatkosten investeerden, om er vervolgens achter te komen dat ze de basisstructuur van de transactie niet goed hadden vastgelegd. Een term sheet kan zo simpel zijn als één pagina, waarin uw overeenstemming over deze fundamentele voorwaarden is vastgelegd.

Beschouw de term sheet als een hulpmiddel voor overleg, waarmee u de van de overeenkomst zonder de last van het opstellen van de uitgebreide juridische taal die nodig is voor de documentatie. Zodra u via de term sheet overeenstemming hebt bereikt, kunt u naadloos overgaan tot het opstellen van een intentieverklaring of een uitgebreide koopovereenkomst .

Hieronder vindt u de belangrijkste basisprincipes van de transactie waarover overeenstemming moet worden bereikt:

• Verkoopprijs
• Aanbetaling (indien van toepassing)
• Aanbetaling
• Inhoudingsbepalingen (indien van toepassing)
• Details van de verkopersnota (aflossingsperiode, rentepercentage)
• duur van het due diligence-onderzoek
• Trainingsperiode
• Concurrentiebeding
• Eventuele onvoorziene omstandigheden

Het is essentieel om de veelgemaakte valkuil van het voortijdig inschakelen van een advocaat te vermijden. juridisch advies totdat beide partijen het eens zijn over deze kernelementen. In gevallen met private equity-groepen of ervaren zakelijke kopers is een term sheet mogelijk niet nodig, aangezien de koper het proces vaak initieert door een intentieverklaring in te dienen.