M&A-koopovereenkomst | Een complete gids
1. Inleiding
De afgelopen tien jaar is de wereldwijde iGaming-sector geëvolueerd van een nichemarkt naar een volwaardige entertainmentsector met een jaarlijkse bruto-omzet van ruim 100 miljard dollar. De expansie naar Noord-Amerika, de opkomst van omnichannel sportweddenschappen en de onophoudelijke consolidatie van affiliate-marketingnetwerken hebben de transactievolumes naar recordhoogtes gestuwd; alleen al in 2024 werden meer dan 140 iGaming-fusies en -overnames aangekondigd, een stijging van 33% ten opzichte van het voorgaande jaar.
Tegen deze achtergrond is de definitieve koopovereenkomst (of "M&A-koopovereenkomst") het document dat uiteindelijk bepaalt of er waarde wordt gecreëerd of vernietigd. Elk schema, elke garantie en elke sluitingsvoorwaarde moet nauwkeurig genoeg zijn om een grondige controle door toezichthouders zoals de Malta Gaming Authority (MGA), de UK Gambling Commission ( UKGC ) of (in de Verenigde Staten) een lappendeken van regionale kansspelautoriteiten te doorstaan. Kortom, de koopovereenkomst zet de algemene commerciële handdruk van de intentieverklaring (LOI) om in een juridisch bindende overdracht van risico, opbrengst en – het allerbelangrijkste – licenties.
2. Waarom de DPA van belang is bij iGaming-overeenkomsten
In tegenstelling tot traditionele fysieke winkels, beschikken iGaming-aanbieders over licenties die specifiek zijn voor de gelicentieerde entiteit, haar "controlerende begunstigden" en haar belangrijkste gecertificeerde medewerkers. Een wijziging van zeggenschap, zelfs indirect, kan een licentie ongeldig maken, tenzij de koper voorafgaande goedkeuring van de toezichthouder heeft ontvangen . Het niet afstemmen van de DPA (Data Protection Act) op deze realiteit kan leiden tot handhavingsmaatregelen na de overname of, erger nog, tot een schorsing van de activiteiten.
De belangen worden vergroot door de unieke mix van activa in de sector: eigen game-engines, live-dealerstudio's, datawarehouses met spelersgegevens en "skin"-overeenkomsten met platformen van derden. Elk van deze activa moet worden opgenomen in de lijst, gewaardeerd en – indien nodig – uitgesloten van de verkoop. Hedendaagse DPA's (Deferred Prosecution Agreements) tellen vaak 80 tot 120 pagina's, nog voordat de details worden gepresenteerd, wat deze complexiteit weerspiegelt.
3. Transactiestructuren: Aandelen versus activa-deals in iGaming
De meeste iGaming-transacties vallen onder een van de twee juridische categorieën, die elk verschillende gevolgen hebben voor de regelgeving en de belastingen:
-
Aandelenkoopovereenkomst (SPA). De koper verwerft de aandelen (of lidmaatschapsbelangen) van de gelicentieerde entiteit. Voordelen zijn onder andere de continuïteit van de licentie en de overdraagbaarheid van het contract; nadelen kunnen verborgen aansprakelijkheden en verplichte meldingen van zeggenschapsverandering in meerdere rechtsgebieden omvatten.
-
Overeenkomst voor de aankoop van activa (APA). De koper selecteert de activa (domeinen, databases, code, spelersbestanden) en laat de oorspronkelijke entiteit achter. Dit kan historische nalevingsrisico's afschermen, maar leidt vaak tot herlicenties, herzieningen van transferprijzen en de noodzaak om belangrijke leverancierscontracten te vernieuwen.
Earn-outs – waarbij een deel van de prijs alleen wordt betaald als het project na de transactie aan bepaalde prestatie-indicatoren voldoet – komen vooral veel voor in de gamingsector, omdat spelersstortingen, klantverloop en bonuskosten aanzienlijk fluctueren met elke wetswijziging of belastingmaatregel. Recente marktstatistieken tonen aan dat 72% van de gamingtransacties van meer dan 50 miljoen dollar in 2024 een earn-out bevatte , vaak over een periode van twee volledige kalenderjaren.
4. De reis van intentieverklaring tot afsluiting
-
Ondertekening van een intentieverklaring. Doorgaans niet bindend wat betreft de prijs, maar wel bindend wat betreft exclusiviteit en vertrouwelijkheid.
-
Regelgevings- en commerciële due diligence . Grondiger dan in de meeste sectoren: geschiktheidscontroles van voorgestelde aandeelhouders, tracering van de herkomst van fondsen, verificatie van het spel-RTP, scheiding van spelersgelden, AML-controles en penetratietesten van de RNG of de sportsbook-feed.
-
Het opstellen en onderhandelen van de DPA. Parallelle trajecten: commerciële punten (prijs, earn-out-criteria) en juridische punten (verklaringen, garanties, verbintenissen). Onderhandelingscycli duren gemiddeld vijf tot acht weken bij grensoverschrijdende transacties.
-
Overeenkomsten en goedkeuringen voorafgaand aan de overname. Indiening van documenten bij de vergunningverlenende instanties, mededingingsautoriteiten en, in sommige gevallen, beurzen van de doelonderneming.
-
Afrondingsprocedure. In gereguleerde rechtsgebieden wordt de DPA (Data Purchase Agreement) vaak ondertekend onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder, waarbij de afronding wordt uitgesteld totdat de vergunningsautoriteit haar toestemming heeft gegeven. In ongereguleerde "dot-com"-markten kunnen ondertekening en afronding samenvallen via een virtuele afsluitingsruimte.
Deze fasen kunnen worden verkort tot 45 dagen voor kleine affiliate-websiteaankopen, of zich uitstrekken tot meer dan negen maanden voor B2C-bedrijven die in meerdere rechtsgebieden actief zijn en samenwerkingsverbanden hebben met fysieke sportcafés.
5. Anatomie van een iGaming DPA
Hoewel elke overeenkomst op maat wordt gemaakt, draaien moderne DPA's (Deferred Prosecution Agreements) om een aantal kernonderdelen:
Definities. Duidelijke definities scheiden "Afsluiting" (geldtransactie en bezit) van "Oplevering" (goedkeuring door de toezichthouder).
Aankoopprijs en aanpassingen. Vaak onderverdeeld in: (i) de hoofdprijs, (ii) verrekening van het werkkapitaal, (iii) de doorlopende inventaris van actieve spelers, (iv) earn-out. Voor B2C-sportweddenschappen is een aparte aanpassing gekoppeld aan de "Netto Spelopbrengsten (NGR) in transitiemarkten" gebruikelijk.
Garanties en verklaringen (R&W's). In de gamingbranche kopers aan op dekking van de geldigheid van licenties, scheiding van spelersfondsen, naleving van verantwoord spelen en de integriteit van willekeurige getallengeneratoren. De opkomst van garanties en verklaringen (RWI's) heeft het debat verlegd van reikwijdte naar retentie en overleving ; de RWI-markt in 2025 laat premies zien van gemiddeld 3,2% van de ondernemingswaarde in Europese deals.
Voorwaarden. Tussentijdse voorwaarden verbieden de verkoper om bonusbeleid te wijzigen, kansberekeningsalgoritmes aan te passen of nieuwe rechtsgebieden te betreden zonder toestemming van de koper.
Afrondende resultaten. Vrijgave van escrow-gelden, vrijgave van licentiegaranties en – indien nodig – een aandelenpandovereenkomst waarbij de aandelen in bewaring worden gehouden totdat eventuele leveranciersschulden zijn afbetaald.
Schadeloosstellingen en rechtsmiddelen. Goktransacties bevatten vaak een verkoper vrijwaart van eventuele boetes die na de transactie worden opgelegd voor overtredingen van de anti-witwaswetgeving of matchfixingregels die vóór de transactie zijn begaan.
6. Overzicht van de ondersteunende documenten
| Document (Schema/Bijlage) | Hoofddoel | Aandelendeal | Activa-transactie |
|---|---|---|---|
| Verkoopovereenkomst | Overdracht van individuele activa (servers, handelsmerken, domeinen) | ✅ | |
| Aandelenoverdrachtsformulier / Stock Power | Draagt de juridische eigendom over aan de gelicentieerde entiteit | ✅ | |
| Overeenkomst inzake overdracht van intellectueel eigendom | Garandeert dat code, RNG-certificaten en handelsmerken probleemloos worden verwerkt | ✅ | ✅ |
| Non-concurrentieovereenkomst | Voorkomt dat verkopers concurrerende merken lanceren op gereguleerde markten | ✅ | ✅ |
| Promissory Note & Security Agreement | Verzekert eventuele verkopersfinanciering met een pandrecht op de activa | ⚠ (via aandelenverpanding) | ✅ |
| Toewijzing van de aankoopprijs (Formulier 8594) | Voldoet aan de belastingregels voor goodwill versus materiële activa | ✅ | ✅ |
| Pakket met wettelijke documenten | Voorgeformatteerde inzendingen voor MGA, UKGC, NJDGE enz. | ✅ | ✅ |
Tabel 1 – Kernondersteunende documenten en hun toepasbaarheid
7. Sectorspecifieke nuances
Licentieoverdraagbaarheid. De MGA maakt een versnelde goedkeuring van aandelenoverdrachten als de overnemende partijen al zijn gescreend, terwijl de UKGC elke wijziging van 10% of meer in het aandeelhouderschap beschouwt als een "belangrijke gebeurtenis" die voorafgaande goedkeuring vereist. De Tribal-Class III-overeenkomsten van Californië verbieden daarentegen aandelentransacties volledig, waardoor activaverkopen worden afgedwongen die zijn gestructureerd als joint ventures met winstdeling.
Technologie-escrow. Omdat games worden geleverd via cloudgebaseerde platforms voor contentaggregatie, eisen kopers een escrow van de broncode voor het geval het ontwikkelaarsteam van de verkoper na de overname ontslag neemt.
Gegevensbescherming. De AVG en de opkomende privacywetgeving van de Amerikaanse staten bieden extra waarborgen rondom toestemmingen voor spelersgegevens en het recht om vergeten te worden.
Reclamebeperkingen. Verschillende EU-lidstaten stellen nu een maximum aan bonussen en beperken tv-reclames na 21:00 uur. Daarom bevatten DPA's (Deferred Prosecution Agreements) bepalingen die terugvordering van de koopprijs mogelijk maken als nieuwe wetgeving de LTV (Lifetime Value) van spelers in een belangrijke markt binnen 12 maanden na de sluiting van de transactie verlaagt.
Kwaliteit van affiliateverkeer. Bij de overname van affiliatenetwerken kunnen de doorlopende betalingsverplichtingen sterk oplopen als het verkeer van bestaande netwerken afneemt. Moderne DPA's (Data Protection Agreements) gebruiken Google Search Console en trackingsoftware om de prestaties te benchmarken over een observatieperiode van zes maanden voordat de earn-outcriteria worden vastgesteld.
8. Voordelen en nadelen van het gebruik van een uitgebreide DPA
Pluspunten
-
Biedt één enkele, afdwingbare bron van waarheid, waardoor het risico op rechtszaken wordt verminderd en wordt voldaan aan de verwachtingen van toezichthouders ten aanzien van "volledige" overeenkomsten.
-
Vereenvoudigt de vertegenwoordiging en garantieverzekering door de polisvoorwaarden af te stemmen op de juridische taal.
-
Maakt integratie na de afronding van de transactie mogelijk door de grenzen van de activa duidelijk in kaart te brengen – cruciaal bij het migreren van spelersaccounts naar een uniforme wallet.
Nadelen
-
De kosten voor het opstellen van contracten kunnen oplopen tot meer dan 250.000 dollar bij transacties die meerdere rechtsgebieden omvatten, waarbij externe advocaten en specialisten op het gebied van regelgeving parallel worden gefactureerd.
-
Sterk onderhandelde regels en voorwaarden kunnen de ondertekening vertragen, waardoor de kans op marktschokken of biedingen van derden toeneemt.
-
Overmatige specificiteit kan verouderen; een DPA die in de tijd bevroren is, kan mogelijk niet anticiperen op snelle veranderingen in de regelgeving in opkomende markten zoals Brazilië of Peru.
9. Veelgestelde vragen
Vraag 1. Kunnen we op dezelfde dag tekenen en de transactie afronden?
Alleen als alle bevoegde instanties de koper vooraf hebben gescreend en een verklaring van geen bezwaar hebben afgegeven. In de meeste gereguleerde markten moet u rekening houden met een bedenktijd van minimaal 45 dagen tussen het tekenen en de afronding van de transactie.
Vraag 2. Hoe wordt een earn-out berekend wanneer het gedrag van spelers onvoorspelbaar is?
Earn-outs verwijzen doorgaans naar gecontroleerde netto gaminginkomsten of EBITDA, genormaliseerd voor buitengewone wettelijke kosten. Binnen de geschillenbeslechtingsautoriteit (DPA) wordt een accountant (of "onafhankelijke deskundige") aangesteld om te bemiddelen in grijze gebieden.
Vraag 3. Moeten we activa kopen om te voorkomen dat we historische AML-schendingen erven?
Een activa-deal kan bestaande aansprakelijkheden afschermen, maar het kan nog steeds nodig zijn om nieuwe licenties aan te vragen, PSP-contracten opnieuw te onderhandelen en elke speler opnieuw aan te sluiten onder nieuwe algemene voorwaarden. De kosten en tijd wegen vaak niet op tegen de vermeende risicovermindering.
Vraag 4. Hebben we echt een verzekering tegen risico's en wanprestaties nodig voor een transactie van minder dan 50 miljoen dollar?
De premies zijn zodanig gedaald dat polissen nu zelfs gangbaar zijn in de prijsklasse van $20-40 miljoen in de VS. Een verzekerde transactie kan de onderhandelingen stroomlijnen door de aansprakelijkheidslimiet van de verkoper te verlagen en de escrow-regeling te vervangen door een verzekeringspolis.
Vraag 5. Wat gebeurt er met de spelerssaldi aan het einde van de dag?
De meeste toezichthouders vereisen dat gelden op een aparte rekening blijven staan. In de DPA (Deferred Prosecution Agreement) moet worden vermeld of het saldo wordt opgenomen in het werkkapitaal of wordt terugbetaald aan de verkoper. Kopers eisen vaak een verrekening als de werkelijke saldi tussen het moment van ondertekening en de overdracht meer dan ±5% afwijken.
10. Conclusie
Een goed opgestelde definitieve koopovereenkomst is meer dan een juridische formaliteit; het is de handleiding voor de overdracht van sterk gereguleerde, technologie-intensieve iGaming-bedrijven. Door commerciële intenties af te stemmen op de wettelijke realiteit, beschermt de koopovereenkomst de bedrijfswaarde vanaf de ondertekening tot de integratie – ongeacht hoe turbulent de markt ook wordt.
Disclaimer: Deze handleiding is informatief en vormt geen juridisch advies. Raadpleeg altijd een gekwalificeerde advocaat met een vergunning in de betreffende rechtsgebieden voordat u een transactie aangaat.
