In de wereld van zakelijke fusies en overnames is een vijandige overname wanneer het ene bedrijf probeert een ander te kopen zonder de goedkeuring van het bestuur van de doelbedrijf. Dit artikel breekt af hoe deze overnames werken, de gebruikte tactieken, hoe bedrijven zichzelf verdedigen en echte voorbeelden die de krantenkoppen hebben gehaald.
Wat is een vijandige overname?
Een vijandige overname gebeurt wanneer een bedrijf probeert een ander bedrijf te verwerven tegen de wensen van de Raad van Bestuur van het doelbedrijf. Deze weerstand kan om verschillende redenen ontstaan: het bestuur kan geloven dat het aanbod het bedrijf onderwaardert, vrezen dat de overnemende waarde de aandeelhouderswaarde, zorgen over verkoop van activa of belangrijke ontslagen zal schaden, of een culturele mismatch tussen de twee bedrijven zal zien. Wanneer het bestuur zich verzet tegen de overname, kan het overnemende bedrijf agressieve stappen ondernemen om controle te krijgen, wat leidt tot een strijd om dominantie van bedrijfs.
Strategieën die worden gebruikt in vijandige overnames
Bedrijven die streven naar een vijandige overname, gebruiken meestal een of meer van deze methoden:
Tenderaanbod : het overnemende bedrijf doet de aandeelhouders rechtstreeks een openbaar aanbod om hun aandelen te kopen tegen een premiumprijs, waardoor de goedkeuring van het bestuur wordt omzeild. Deze aanpak leidt vaak tot een tijdelijke piek in de aandelenkoers van het doelbedrijf.
Open marktaankoop : de acquirer koopt stilletjes aandelen van het doelbedrijf op de open markt om een aanzienlijk belang te bouwen. Voorschriften vereisen echter vaak openbaarmaking zodra een bepaalde eigendomsdrempel is overschreden, waardoor het doelbedrijf wordt gewaarschuwd voor de overnamepoging.
Proxy -gevecht : het overnemende bedrijf probeert aandeelhouders over te halen om de huidige bestuursleden te stemmen en te vervangen door personen die de overname ondersteunen. Deze methode omvat het organiseren van aandeelhoudersbijeenkomsten en kan tijdrovend en wettelijk complex zijn.
Vijandige versus vriendelijke overnames
| Aspect | Vijandige overname | Vriendelijke overname |
|---|---|---|
| Goedkeuring | Niet verkregen; Acquirer omzeilt management | Verkregen; Onderhandelingen vinden plaats met toestemming van de raad |
| Benadering | Agressief, kan openbare aanbiedingen of proxy -gevechten omvatten | Coöperatief, met overeengekomen voorwaarden |
| Onderhandelingen | Minimaal of geen met huidig management | Uitgebreide discussies om de wederzijdse overeenkomst |
| Aandeelhoudersrol | Direct gericht op het verkopen van aandelen of stemmen voor nieuwe bestuursleden | Geïnformeerd en stem op basis van de aanbeveling van het bestuur |
| Aandelenprijs impact | Kortetermijnstijging; potentiële volatiliteit als gevolg van speculatie en verdedigingen | Dealwaarde weerspiegelt de reële marktwaarde |
Verdedigingen tegen vijandige overnames
Om zichzelf te beschermen, gebruiken bedrijven verschillende strategieën:
Preventieve maatregelen (geïmplementeerd vóór enige overnamepoging):
Gifpillen : sta bestaande aandeelhouders (exclusief de overnemender) toe om extra aandelen met korting te kopen, het belang en de overname duurder te maken.
Gespreide bord : slechts een deel van de bestuursleden is elk jaar voor verkiezingen, waardoor het voor een overnemende informatie moeilijker wordt om snel controle te krijgen.
Golden Parachutes : bied lucratieve voordelen aan leidinggevenden als ze na een overname worden beëindigd, waardoor de kosten voor de overnemende prestaties worden verhoogd.
Dubbele klasse aandelen : creëer klassen van aandelen met verschillende stemrechten, concentreer de controle bij bepaalde aandeelhouders en maakt overnames moeilijker.
Reactieve maatregelen (gebruikt na een overnamepoging begint):
White Knight : zoek een vriendelijker bedrijf om het doelwit te verwerven in plaats van de vijandige bieder.
GreenMail : Koop aandelen terug van de overnemende Acquirer op een premie om de overname te voorkomen.
Rechtszaken : betwisten de overname op juridische gronden, zoals antitrustovertredingen.
Wijzigingen in kapitaalstructuur : wijzig de financiële opstelling van het bedrijf om het minder aantrekkelijk of moeilijker te verwerven, zoals schulden of nieuwe aandelen uitgeven aan vriendelijke partijen.
Real-life voorbeelden
Elon Musk's acquisitie van Twitter (2022)
Achtergrond : Musk werd begin 2022 de grootste aandeelhouder van Twitter.
Vijandige elementen : hij deed een ongevraagd aanbod om Twitter te kopen voor $ 44 miljard. Het bord van Twitter verzette zich aanvankelijk door een strategie voor gifpillen aan te nemen.
Uitkomst : na onderhandelingen accepteerde Twitter het aanbod van Musk. De deal werd geconfronteerd met complicaties, inclusief de poging van Musk om zich terug te trekken, maar werd afgerond in oktober 2022.
Impact : na de acquisitie kondigde Twitter aanzienlijke ontslagen aan, waardoor het personeelsbestand met ongeveer de helft werd verminderd.
Xerox's poging tot overname van HP (2019-2020)
Achtergrond : Xerox deed een ongevraagd aanbod om HP te verwerven, ondanks dat hij kleiner was in marktkapitalisatie .
Vijandige elementen : HP's Board verwierp het aanbod en leidde Xerox om een tedere aanbieding en een proxy -gevecht te starten. HP reageerde met een gifpilverdediging.
Uitkomst : Xerox heeft zijn aanbod in maart 2020 ingetrokken vanwege de van de markt veroorzaakt door de Covid-19-pandemie.
Impact : de poging benadrukte de uitdagingen waarmee kleinere bedrijven worden geconfronteerd wanneer ze proberen grotere bedrijven te verwerven en de invloed van wereldwijde gebeurtenissen op dergelijke deals.
Broadcom's poging tot acquisitie van Qualcomm (2017-2018)
Achtergrond : Broadcom deed een ongevraagd aanbod om Qualcomm te verwerven voor $ 130 miljard, een van de grootste in de geschiedenis van de technische industrie.
Vijandige elementen : het bestuur van Qualcomm heeft het aanbod afgewezen. Broadcom startte een proxy -gevecht om de bestuursleden van Qualcomm te vervangen.
Uitkomst : de Amerikaanse regering blokkeerde de overname op nationale veiligheidsgronden in maart 2018.
Impact : de zaak onderstreepte de bezorgdheid over buitenlands eigendom in kritieke Amerikaanse technologiebedrijven en vormde een precedent voor overheidsinterventie in grote fusies en overnames.
Conclusie
Vijandige overnames zijn agressieve strategieën die bedrijven en industrieën aanzienlijk kunnen beïnvloeden. Inzicht in de gebruikte tactieken en de beschikbare verdedigingen is cruciaal voor belanghebbenden die door het complexe landschap van fusies en overnames .
