Vijandige overnames – duik erin:
In de wereld van fusies en overnames is een vijandige overname een poging van het ene bedrijf om een ander bedrijf over te nemen zonder de goedkeuring van de raad van bestuur van het doelbedrijf. Dit artikel legt uit hoe deze overnames in hun werk gaan, welke tactieken worden gebruikt, hoe bedrijven zich verdedigen en geeft concrete voorbeelden die de krantenkoppen hebben gehaald.
Wat is een vijandige overname?
Een vijandige overname vindt plaats wanneer een bedrijf probeert een ander bedrijf over te nemen tegen de wil van de raad van bestuur van het doelbedrijf. Deze weerstand kan verschillende oorzaken hebben: de raad van bestuur kan van mening zijn dat het bod het bedrijf onderwaardeert, vrezen dat de overnemende partij de aandeelhouderswaarde zal schaden, zich zorgen maken over de verkoop van activa of grote ontslagen, of een cultuurverschil tussen de twee bedrijven zien. Wanneer de raad van bestuur zich tegen de overname verzet, kan het overnemende bedrijf agressieve stappen ondernemen om de controle te verkrijgen, wat kan leiden tot een strijd om de dominantie binnen het bedrijf.
Strategieën die worden gebruikt bij vijandige overnames
Bedrijven die een vijandige overname nastreven, gebruiken doorgaans een of meer van deze methoden:
-
Openbaar bod : Het overnemende bedrijf doet een openbaar bod rechtstreeks aan de aandeelhouders om hun aandelen tegen een hogere prijs te kopen, zonder tussenkomst van de raad van bestuur. Deze aanpak leidt vaak tot een tijdelijke stijging van de aandelenkoers van het doelbedrijf.
-
Aankoop op de open markt : De overnemende partij koopt in stilte aandelen van de doelonderneming op de open markt om een significant belang op te bouwen. Regelgeving vereist echter vaak openbaarmaking zodra een bepaalde drempel voor het aandelenbezit is overschreden, waardoor de doelonderneming op de hoogte wordt gebracht van de overnamepoging.
-
Proxygevecht : Het overnemende bedrijf probeert aandeelhouders over te halen om de huidige bestuursleden weg te stemmen en te vervangen door personen die de overname steunen. Deze methode omvat het organiseren van aandeelhoudersvergaderingen en kan tijdrovend en juridisch complex zijn.
Vijandige versus vriendelijke overnames
| Aspect | Vijandige overname | Vriendelijke overname |
|---|---|---|
| Goedkeuring door de raad | Niet verkregen; overnemende partij omzeilt management | Verkregen; onderhandelingen vinden plaats met instemming van het bestuur |
| Benadering | Agressief, kan openbare biedingen of gevechten via volmachten omvatten | Coöperatie, met overeengekomen voorwaarden |
| Onderhandelingen | Minimaal of geen met het huidige management | Uitgebreide besprekingen om tot een wederzijds akkoord te komen |
| Rol van de aandeelhouder | Directe targeting om aandelen te verkopen of te stemmen voor nieuwe bestuursleden | Geïnformeerd stemmen en op basis van de aanbeveling van het bestuur |
| Impact op de aandelenkoers | Stijging op korte termijn; mogelijke volatiliteit door speculatie en verdedigingsmechanismen | transactiewaarde weerspiegelt de reële marktwaarde |
Verdediging tegen vijandige overnames
Om zichzelf te beschermen, hanteren bedrijven verschillende strategieën:
Preventieve maatregelen (geïmplementeerd vóór elke overnamepoging):
-
Giftpillen : Hiermee kunnen bestaande aandeelhouders (met uitzondering van de overnemende partij) extra aandelen kopen met korting, waardoor het belang van de overnemende partij wordt verwaterd en de overname duurder wordt.
-
Gefaseerde bestuursverkiezingen : Slechts een deel van de bestuursleden wordt jaarlijks herkozen, waardoor het voor een overnemer moeilijker is om snel de controle te verkrijgen.
-
Gouden parachutes : Bieden aantrekkelijke voordelen aan leidinggevenden als ze na een overname worden ontslagen, waardoor de kosten voor de overnemende partij stijgen.
-
Aandelen met twee stemrechten : Creëer verschillende soorten aandelen met verschillende stemrechten, waardoor de controle bij bepaalde aandeelhouders geconcentreerd wordt en overnames moeilijker worden.
Reactieve maatregelen (ingevoerd nadat een overnamepoging is begonnen):
-
De witte ridder : Zoek een vriendelijker bedrijf om het doelwit over te nemen in plaats van de vijandige bieder.
-
Greenmail : Aandelen van de overnemende partij terugkopen tegen een premie om de overname te voorkomen.
-
Rechtszaken : De overname aanvechten op juridische gronden, zoals schendingen van de mededingingswetgeving.
-
Wijzigingen in de kapitaalstructuur : Het aanpassen van de financiële structuur van het bedrijf om het minder aantrekkelijk of moeilijker over te nemen te maken, bijvoorbeeld door schulden aan te gaan of nieuwe aandelen uit te geven aan bevriende partijen.
Praktische voorbeelden
De overname van Twitter door Elon Musk (2022)
-
Achtergrond : Musk werd begin 2022 de grootste aandeelhouder van Twitter.
-
Vijandige elementen : Hij deed een ongevraagd bod om Twitter te kopen voor 44 miljard dollar. De raad van bestuur van Twitter verzette zich hier aanvankelijk tegen door een zogenaamde 'gifpil'-strategie toe te passen.
-
Resultaat : Na onderhandelingen accepteerde Twitter het bod van Musk. De deal kende complicaties, waaronder Musks poging zich terug te trekken, maar werd uiteindelijk in oktober 2022 afgerond.
-
Impact : Na de overname kondigde Twitter aanzienlijke ontslagen aan, waardoor het personeelsbestand met ongeveer de helft werd gereduceerd.
Xerox's poging tot overname van HP (2019-2020)
-
Achtergrond : Xerox deed een ongevraagd bod op HP, ondanks dat het een kleinere marktwaarde had.
-
Vijandige elementen : De raad van bestuur van HP verwierp het bod, waarna Xerox een overnamebod uitbracht en een proxy-strijd aanging. HP reageerde met een zogenaamde 'poison pill'-verdediging.
-
Resultaat : Xerox trok zijn bod in maart 2020 in vanwege de markt onzekerheden veroorzaakt door de COVID-19-pandemie.
-
Impact : De poging benadrukte de uitdagingen waar kleinere bedrijven voor staan wanneer ze grotere bedrijven willen overnemen, en de invloed van mondiale gebeurtenissen op dergelijke deals.
De poging van Broadcom om Qualcomm over te nemen (2017-2018)
-
Achtergrond : Broadcom deed een ongevraagd bod om Qualcomm over te nemen voor 130 miljard dollar, een van de grootste biedingen in de geschiedenis van de technologie-industrie.
-
Vijandige elementen : De raad van bestuur van Qualcomm verwierp het bod. Broadcom begon een proxy-strijd om de bestuursleden van Qualcomm te vervangen.
-
Resultaat : De Amerikaanse overheid blokkeerde de overname in maart 2018 op grond van nationale veiligheidsoverwegingen.
-
Impact : De zaak onderstreepte de zorgen over buitenlands eigendom in cruciale Amerikaanse technologiebedrijven en schiep een precedent voor overheidsingrijpen bij grote fusie- en overnametransacties .
Conclusie
Vijandige overnames zijn agressieve strategieën die een aanzienlijke impact kunnen hebben op bedrijven en sectoren. Inzicht in de gebruikte tactieken en de beschikbare verdedigingsmechanismen is cruciaal voor belanghebbenden die zich een weg willen banen in het complexe landschap van fusies en overnames.
